光华科技(002741):对外投资
广东光华科技股份有限公司 关于对外投资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）拟以自有资金人民币22,500.00万元，通过增资及股权转让方式受让河北凯诺中星科技有限公司（以下简称“凯诺中星”或“目标公司”）部分股权，交易完成后公司将持有凯诺中星21.46%的股权（以下简称“标的股权”），凯诺中星成为公司的参股公司，目标公司不纳入公司合并报表范围。 2、本次交易已经公司第六届董事会第十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规及《公司章程》的规定，本次交易事项属于公司董事会审批权限范畴，无需提交公司股东会审议批准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 3、目标公司的生产经营可能受到宏观经济、行业态势、市场变化等因素的影响，未来经营业绩具有不确定性。 4、本次交易采取分期交割安排，标的股权的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性，敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 一、对外投资的概述 广东光华科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光华科技”）根据公司长期发展战略规划，公司拟通过现金方式以自有及自筹资金认购凯诺中星新增注册资本833.2515万元，并受让南京明锐宝融股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京明锐”）所持凯诺中星该次增资后的3.6841%股权（对应凯诺中星该次增资后的注册资本172.6752万元），该次增资及股权转让（以下合称“本次投资”）完成后，公司将持有凯诺中星21.46%的股权（对应凯诺中星1,005.9267万元注册资本），凯诺中星不纳入公司合并报表范围。 二、投资标的情况介绍 1、目标公司名称：河北凯诺中星科技有限公司 2、统一社会信用代码：91130193MA0E80UF76 3、法定代表人：张琛 4、注册资本：3853.78802万元 5、企业类型：其他有限责任公司 6、成立日期：2019年10月28日 7、注册地址：河北石家庄循环化工园区塔西大街156号 8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；电子专用材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）9、凯诺中星不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 10、本次投资完成后，同步修订的凯诺中星公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 11、凯诺中星的主营业务为研发、生产和销售各类型的电子信息新材料、功能性精细化学品。 12、本次投资前，凯诺中星的股东情况如下：
单位：万元
（一）南京明锐宝融股权投资合伙企业（有限合伙） 1、统一社会信用代码：91320105MA1YUXG569 2、执行事务合伙人：国新思创投资基金管理（北京）有限公司（委派代表：李利锋)3、出资额：6,000万元 4、企业类型：有限合伙企业 5、成立日期：2019年08月07日 6、主要合伙人：国新思创投资基金管理（北京）有限公司、高志勇、河北向阳电子集团有限公司、景玉强、刘彩华、赵凤义、石家庄科技创业投资有限公司、王宏杰、顾耀平。 7、主要经营场所：南京市建邺区白龙江东街9号建邺高新区综合体B2幢北楼4层401-19。 8、经营范围：股权投资、创业投资。 9、南京明锐宝融股权投资合伙企业不属于失信被执行人，与公司不存在关联关系。 四、交易标的定价情况 （一）定价情况及依据 1、本次交易中，标的公司的估值结合了其最近一轮融资估值以及可比上市公司的市销率（P/S）进行估值参考。经与相关方协商后，最终确定：以增资方式投资的20,000万元人民币对应标的公司投前估值92,500万元人民币；以受让股权方式投资的2,500万元人民币对应标的公司投后估值67,847万元人民币。本次交易经转让双方多次磋商，本着公平、公正、互利的原则，参考凯诺中星前次融资估值，并综合考虑凯诺中星所处的行业发展、已验证的客户与盈利水平、可比交易情况，经各方充分沟通与协商一致确定。 2、基于以增资方式投资对应的投前估值92,500万元人民币，标的公司与出让方协商确定以对应估值67,847万元人民币受让老股，老股转让和增资估值存在差异的合理性如下：（1）老股转让和增资交易性质和资金流向不同，增资属于资本注入，资金直接进入标的公司用于发展，提升公司净资产与经营能力；老股转让系存量股权流转，资金归出让方所有，不改善公司基本面。二者交易实质不同，估值存在差异具备商业合理性；（2）半导体光刻胶、医药中间体等核心赛道企业从创立到成熟通常需要较长时间，早期投资基金的存续期有限，面临退出需求，在此背景下，老股转让往往以一定折价换取交易确定性与资金回笼效率，属于一级市场常见的流动性折价，与增资所体现的企业长期成长价值存在合理价差。 （二）定价合理性分析 本次交易为战略性投资，定价充分考虑了双方的产业战略协同价值，双方将在技术、产能、客户渠道等各方面实现双向赋能。凯诺中星2014年进入电子化学品领域，十余年间完成了100多个半导体专用光刻胶原料的开发，推动30余个产品的产业化，并进入国内国际头部客户的产业链，是光刻胶国产化的核心企业，目前正处于产能扩大及客户导入的关键阶段。公司在电子化学品领域有优秀的制造经验、成熟供应链体系以及扎实的客户渠道，这为凯诺中星的产能快速扩张、客户销售的顺利放量提供了良好的助力。公司目前产品战略正向日化及医药原料产业延伸，有凯诺中星在有机分子的设计、合成及纯化的技术辅助，大大缩短了公司在该等领域的产品开发周期，为快速占领市场打下坚实的基础。 本次定价也充分考虑到了近期上市公司对同行业或相近行业标的的收购或参股估值水平。 如觅拓新材（2026年瑞丰高材投资控股）2025年营收为4074.54万元，净利为-6250.81万元，估值为7.12亿元，市销率（P/S）约17.5倍。如芯瞳半导体（2026年大胜达投资参股）2025年营收为6495.66万元，净利为-4899.62万元，估值为20亿元，市销率（P/S）约30倍。公司本次投资凯诺中星的市销率（P/S）约9.3倍，在合理范围内。 本次交易作价考虑产业协同及同行或相近行业标的近期的估值等多方面因素，经交易各方遵循公平、公正、合理原则审慎协商确定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。 五、《增资协议》的主要内容 1、根据本协议的条款和条件，光华科技（下称“本轮投资方”）在交割日按目标公司投前估值92,500万元，向目标公司支付增资价款20,000万元认购目标公司新增注册资本合计833.2515万元，本轮投资方持有本次增资完成后目标公司17.7778%股权，其中833.2515万元计入目标公司新增注册资本，剩余部分计入目标公司资本公积。 2、各方一致同意，在本次增资协议签署时，由光华科技与南京明锐及目标公司另行签署《股权转让协议》，约定光华科技按照协议约定的条件受让南京明锐持有目标公司本次增资后的3.6841%股权（对应目标公司本次增资后的注册资本172.6752万元）。各方确认：若本次增资未完成工商变更登记，光华科技有权单方终止《增资协议》及《股权转让协议》且不承担违约责任，届时目标公司应当在《增资协议》终止次日将本轮投资方已支付的全部投资款（不计利息）一次性足额返还至本轮投资方指定的银行账户。 3、本次增资及股权转让的工商变更登记完成之日，目标公司注册资本增至人民币4,687.03952万元，股权结构相应调整为如下：
5、各方一致同意，本次增资价款仅可用于目标公司的日常运营支出及与目标公司业务直接相关的其他用途。未经本轮投资方事先书面同意，本次增资价款不得用于清偿目标公司对其股东、董事、雇员或其关联方所负的任何债务，亦不得用于目标公司历史分红、应付分红款项。 目标公司使用本次增资价款偿还银行或其他金融机构到期贷款的，须按目标公司章程经目标公司股东会或董事会按照其各自的议事规则批准后方可执行。 6、本次增资价款安排如下： （1）首期价款20%，即人民币4,000万元，在交割通知日后的十个工作日内，本轮投资方应将其应付的增资价款通过电汇或银行转账方式一次性全额支付至目标公司指定账户中。本轮投资方实际支付首期增资价款的日期为“交割日”。 （2）第二期价款65%，即人民币13,000万元，在本次增资工商登记完成后的十个工作日内，本轮投资方应将其应付的增资价款通过电汇或银行转账方式一次性全额支付至目标公司指定账户中。 （3）第三期价款15%，即人民币3,000万元，在创始股东按照约定全面履行完毕交割后的义务之日的十个工作日内，本轮投资方应将其应付的增资价款通过电汇或银行转账方式一次性全额支付至目标公司指定账户中。若创始股东相关义务未能在约定的履行期限内完成，则该履行期限自动延长六个月；延长期届满后的付款不受《增资协议》第5.3条约定限制，本轮投资方于十个工作日内支付第三期价款。尽管有前述宽限期安排，创始股东仍应继续履行完毕《增资协议》第5.3条约定的交割后义务，该等义务不因前述期限顺延而豁免或减轻。 （4）自交割日起，本轮投资方即成为目标公司股东。自《增资协议》第2.2.2条(2)项约定的第二期价款支付之日起，本轮投资方即按其于本次增资及股权转让完成后持有的目标公司股权比例（21.4619%），并按照《增资协议》及目标公司章程的规定享有目标公司股东权利义务。目标公司应在交割日向本轮投资方出具出资证明书并提供更新的目标公司股东名册副本，并且：(i)出资证明书应载明下列事项：公司名称、注册资本、股东名称、认缴的出资额、股权比例、资本公积金额、出资额缴付日期、出资证明书出具日期，出资证明书由公司法定代表人签名并加盖公司印章；和(ii)股东名册经目标公司法定代表人签字并加盖公司印章，并反映本次交易完成后的目标公司股权结构。 7、生效条款。《增资协议》自各方签署之日起成立，自目标公司股东会及本轮投资方的有权决策机构审议通过之日起生效。 8、违约责任 （1）《增资协议》签订之日起12个月内，如因目标公司方另行签订其他投资协议导致本协议终止，违约方应赔偿守约方共计1,000万元人民币的违约金，守约方有权取消《增资协议》；（2）协议生效后，如本轮投资方不按《增资协议》约定付款导致《增资协议》终止，违约方应赔偿目标公司共计1,000万元人民币的违约金，守约方有权取消本协议；届时若本次增资的工商变更登记已经完成，本轮投资方需配合将相关股权还原并由违约方承担相应的税费，在完成工商变更登记手续当天，目标公司应将本轮投资方已支付的全部投资款（不计利息）一次性足额返还至本轮投资方指定的银行账户。 六、《股权转让协议》的主要内容 1、转让方南京明锐将其持有的凯诺中星的3.6841%股权（对应目标公司本次增资后的注册资本人民币172.6752万元）转让给受让方光华科技（全文简称“本次股权转让”）。 2、目标公司的股权转让对价总额为人民币2,500万元。 3、支付方式：首期价款20%：在本次增资第一期价款支付之日起2个工作日内，受让方向转让方支付20%的转让价款即人民币500万元；第二期价款80%：在本次增资第二期价款支付之日起2个工作日内，受让方向转让方支付80%的转让价款即人民币2,000万元。 4、各方同意，受让方将全部转让价款支付至转让方书面指定的银行账户即视为其在《股权转让协议》项下的义务已经全部履行完毕。 5、转让方承诺其根据中国法律对标的股权享有完整、清晰的所有权，且本次股权转让其所持有的标的股权未向任何第三人设置担保、质押、抵押或其他任何第三方权益负担，亦未受到来自行政机关及司法部门的任何限制。 6、转让方保证标的股权已经及时足额出资，不存在虚假出资、未缴付或未按期缴付出资、抽逃出资的情况，且没有代持、委托持股、信托持股等特殊安排。转让方承诺已向受让方披露其所知的与《股权转让协议》项下的交易相关的必要文件和信息，且保证该等文件和信息真实、完整、准确、有效。 7、转让方保证不存在正在进行的或可合理预见的针对转让方或其所持有的目标公司股权的纠纷、索赔、诉讼、仲裁或其他司法程序或行政程序或任何法院、政府机构针对转让方或其所持有的目标公司股权发出的任何对于或可能对于转让方所持有的目标公司股权或《股权转让协议》项下的交易产生重大不利影响的禁令、裁定或判决。 8、受让方向转让方支付的转让价款为自有资金或其来源合法且依照适用法律及监管部门的相关规定和要求可合法投资的货币资金，且资金来源合法合规。 9、若一方未履行其在《股权转让协议》项下的任何义务或该方在《股权转让协议》项下做出的任何陈述或保证，则该方（“违约方”）已违反本协议。在此情况下，违约方应承担相应违约责任，并赔偿由此给其他方造成的全部损失（包括但不限于预期利益、仲裁费用、执行费用、律师费等）。无论《股权转让协议》是否有其他约定，各方特别确认并同意，各方在《股权转让协议》项下的声明、陈述、保证、承诺、义务与责任是单独而非连带的。 七、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响 1、交易的目的 公司为深化在电子化学品及高端新材料领域的产业布局，拟通过增资及受让股权方式对凯诺中星进行投资。凯诺中星系由高素质科研人员组建、以基础研究、应用研究和产业化研究为核心的高新技术企业，为国家级专精特新“小巨人”企业、河北省专精特新中小企业，建有河北省电子化学品工程技术研究中心等研发平台，其“深紫外光刻胶关键材料制备技术与应用”项目荣获河北省技术发明一等奖，在电子信息新材料和医药中间体领域具备扎实的技术积累与产业化能力。 本次投资是公司围绕半导体光刻胶、医药中间体等核心赛道推进产业协同的重要举措：凯诺中星主要从事大规模集成电路、芯片制造用光刻胶树脂单体、光致产酸剂、添加剂及各类配套试剂等电子信息新材料的研发与生产，并生产四氮唑衍生物、三氮唑衍生物、哌嗪、哌啶、喹啉等杂环类医药中间体，与公司现有电子化学品业务在产品结构、技术工艺及目标客户方面具有较强的互补性和协同基础。公司可依托自身在精细化学品研发、生产管理、品质控制、供应链和客户渠道等方面的优势，为凯诺中星提供产业化放大、工艺优化及市场拓展支持，推动其技术成果加快转化为规模化产能；凯诺中星在光刻胶关键材料领域的技术积累，亦有助于公司向半导体材料产业链高附加值环节延伸，共同提升关键电子化学品的国产化配套能力。 在保障主营业务稳健发展的前提下，本次投资有助于优化公司投资结构，提升资金使用效率与投资收益水平，增强资产运作能力，助力公司实现长期可持续发展。 2、存在的风险 （1）目标公司所在行业属于技术密集型行业，技术难度高、客户认证周期长，需过较长的良率爬坡、客户认证环节，目标公司拥有经验丰富的技术专家团队，但仍存在客户认证时间、产能释放周期等风险。 （2）目标公司后续经营过程可能受宏观经济、行业环境、市场变化、团队建设等因素影响，未来经营存在不确定性，可能存在投资无法达到预期收益的风险。 （3）本次对外投资的相关股权的交割、工商变更登记等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。敬请广大投资者理性投资谨慎决策，注意投资风险。 3、对公司的影响 本次对外投资事项完成后，公司将持有凯诺中星21.46%的股权，凯诺中星成为公司的参股公司，不纳入合并报表范围。本次对外投资有利于实现各方协同发展、优势互补与资源共享，公司出资资金来源于自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响，不影响公司的独立性，不存在损害公司及全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。 广东光华科技股份有限公司董事会 2026年11月9日 中财网
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