爱乐达(300696):2025年限制性股票激励计划预留授予第一个归属期归属结果暨股份上市
关于2025年限制性股票激励计划预留授予 第一个归属期归属结果暨股份上市的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1.本次归属日：2026年11月12日 2.本次归属股票数量：40,000股，占归属前公司股本总额的0.0136%。 3.本次归属股票人数：10人 4.归属股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 5.本次归属股票上市流通安排/限售安排：本次归属的限制性股票无限售安排，股票上市后即可流通。 成都爱乐达航空制造股份有限公司（以下简称“公司”“本公司”或“爱乐达”）于2026年10月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。近日，公司办理了2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作。现将有关事项公告如下：一、股权激励计划实施情况概要 （一）股权激励计划简介 公司于2025年4月21日召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，并于2025年5月16日召开2024年年度股东大会，审议通过了《2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》、“本激励计划”）及其摘要，主要内容如下： 1、标的股票种类：公司A股普通股股票。 3、标的股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票。 4、授予价格：本激励计划首次及预留授予的限制性股票授予价格均为9.25元/股。 5、激励对象及激励数量：首次授予激励对象不超过220人，为在本公司（含合并报表分子公司）任职的中层管理人员及核心骨干。 本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
（2）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的20%。 （3）预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。 （4）以上合计数据与各明细数相加之和在尾数上如有差异是由于四舍五入所造成。 6、本激励计划的有效期、归属安排和禁售期 （1）本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。 （2）本激励计划的归属安排 本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属： ①公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内； ③自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； ④中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本激励计划限制性股票的归属日将根据最新规定相应调整。 本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，作废失效。 （3）本激励计划禁售期 禁售期是指对激励对象归属后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。激励对象为公司董事、高级管理人员的，禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，包括但不限于： ①激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持有本公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。 ②激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 ③在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员或激励对象持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。 7、限制性股票的归属条件 激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜： （1）公司未发生以下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； ③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； （2）激励对象未发生以下任一情形： ①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； ③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。 （3）激励对象满足各归属期任职期限要求 激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。 （4）公司层面业绩考核要求 首次授予限制性股票的公司层面考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露前授予，则预留授予部分的考核年度与各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露后授予，则预留授予部分的公司层面考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
若公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应年度所获授的限制性股票不得归属或递延至下期归属，由公司作废失效。 （5）个人层面绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定实施。
激励对象当期计划归属的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能归属或不能完全归属的，不得递延至下期归属，由公司作废失效。 （二）限制性股票授予情况 1、已履行的相关审批程序 （1）2025年4月11日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。 （2）2025年4月21日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 同日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核查并出具了相关核查意见。公司于2025年4月22日在巨潮资讯网披露了相关公告。 （3）2025年4月22日至2025年5月1日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名与职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何个人或组织提出的异议。同时，公司于2025年5月9日在巨潮资讯网披露了《监事会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。 （4）2025年5月16日，公司2024年年度股东大会审议并通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本激励计划获得2024年年度股东大会的批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在条件成就时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必须的全部事宜。公司对本激励计划内幕信息知情人及激励对象在本激励计划首次公开披露前六个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （5）2025年5月16日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意以2025年5月16日为首次授予日，授予220名激励对象281.40万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。 （6）2025年10月20日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。 （7）2025年10月23日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月23日为预留授予日，授予10名激励对象10万股预留第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。上述相关议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过并对预留授予日的激励对象名单进行核实并发表了同意意见。 （8）2026年5月18日，公司分别召开第四届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第四届董事会第十一次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》《关于作废2025年限制性股票激励计划首次授予部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》。公司2025年限制性股票激励计划首次授予第一期归属条件已经成就，同意公司作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见并对拟归属的激励对象名单进行了核实。 （9）公司分别于2026年10月26日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议、于2026年10月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。同意调整2025年限制性股票激励计划授予价格，公司2025年限制性股票激励计划预留授予第一期归属条件已经成就。公司薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见并对拟归属的激励对象名单进行了核实。 2、本激励计划预留授予情况 公司分别于2025年10月20日召开第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议，于2025年10月23日召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，同意以2025年10月23日为预留授予日，授予10名激励对象10万股第二类限制性股票，授予价格为9.25元/股。 （三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况 公司分别于2026年4月24日召开第四届董事会第十次会议、于2026年5月29日召开2025年年度股东会，审议通过了《关于2025年度利润分配预案的议案》，公司2025年年度权益分派方案为：以2025年12月31日公司总股本293,152,983股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.68元（含税），共计派发现金股利为人民币19,934,402.84元（含税）。除现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积转增股本。若在分配方案实施前公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则调整相应分配比例。 在利润分配方案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司完成 1,096,000股第二类限制性股票归属，公司总股本由293,152,983股变更为294,248,983股。按照利润分配总额不变的原则调整相应分配比例，2025年年度权益分派方案调整为：以公司现有总股本294,248,983股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.677467元（含税）。除现金分红外，本次利润分配不送红股、不实施资本公积转增股本。2026年6月10日，公司2025年年度权益分派方案已实施完毕。 公司于2026年10月30日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》。公司对本激励计划首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格进行相应调整，授予价格由9.25元/股调整为9.182元/股。 （四）本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异说明因公司2025年年度利润分配方案已于本次归属登记前实施完毕，首次及预留授予第二类限制性股票的授予价格应进行相应调整，授予价格由9.25元/股调整为9.182元/股。 除上述内容外，本次第二类限制性股票的归属情况与公司已披露的激励计划相关内容无差异。 二、激励对象符合归属条件的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2026年10月30日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件成就的议案》。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等的相关规定，董事会认为本激励计划预留授予的第二类限制性股票第一期归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40,000股。根据公司2024年年度股东大会的授权，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定为符合条件的预留授予10名激励对象办理归属相关事宜。 董事会表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票，回避0票。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了明确同意的意见。 （二）预留授予第二类限制性股票第一个等待期届满 根据《激励计划（草案）》相关规定，本激励计划预留授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及安排如下表所示：
（三）限制性股票归属条件成就情况说明 根据公司2024年年度股东大会的授权，按照《激励计划（草案）》的相关规定，公司董事会认为本激励计划预留授予第二类限制性股票第一期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
（四）未达到归属条件的限制性股票处理 本次没有第二类限制性股票需进行作废的情形。 三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）归属日：2026年11月12日 （二）归属数量：40,000股 （三）归属人数：10人 （四）股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票 （五）激励对象名单及归属情况： 单位：股
（六）激励对象在资金缴纳、股份登记过程中，未出现因资金筹集不足等原因放弃权益的情形。 四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排/限售安排 （一）本次归属的第二类限制性股票上市流通日：2026年11月12日。 （二）本次归属的第二类限制性股票上市流通数量：40,000股。 （三）本次限制性股票激励计划的获授股票归属后不设置禁售期。 （四）本次归属股票的对象中不包含公司董事和高级管理人员。 五、验资及股份登记情况 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2026年11月3日出具了《验资报告》（XYZH/2026BJAG1B0574），对公司截至2026年11月2日止2025年限制性股票激励计划的预留授予第二类限制性股票第一个归属期认购资金的实收情况进行了审验。经审验，截至2026年11月2日，爱乐达已收到10名员工入股款合计367,280.00元，其中计入“股本”人民币40,000.00元，计入“资本公积－股本溢价”人民币327,280.00元。爱乐达变更后的注册资本金额为人民币294,288,983.00元，实收股本为人民币294,288,983.00元。 公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次归属的第二类限制性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2026年11月12日。 六、本次归属募集资金的使用计划 本次归属后的募集资金全部用于补充公司流动资金。 七、本次归属后新增股份对上市公司的影响 本次归属对上市公司股权结构的影响 单位：股
本次可归属限制性股票共计40,000股，归属后，公司总股本将由 294,248,983股增加至294,288,983股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。 本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。 本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 八、律师关于本次归属的法律意见 北京国枫律师事务所作为法律顾问认为： （一）截至本法律意见书出具之日，公司本次调整及本次归属的相关事项已履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定。 （二）本次调整授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》及《激励计划（草案）》的规定，本次调整授予价格的决策程序符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定。 （三）本次归属条件已成就，本次可归属的第二类限制性股票数量为40,000股。 九、备查文件 （一）《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会第十四次会议决议》；（二）《成都爱乐达航空制造股份有限公司第四届董事会薪酬与考核委员会第八次会议决议》； （三）《成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划预留授予第二类限制性股票第一期可归属激励对象名单的核查意见》； （四）信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)出具的验资报告； （五）《北京国枫律师事务所关于成都爱乐达航空制造股份有限公司调整2025年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格及预留授予部分第一期归属条件成就的法律意见书》。 特此公告。 成都爱乐达航空制造股份有限公司董事会 2026年11月9日 中财网
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