迈为股份(300751):北京国枫律师事务所关于公司相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 北京国枫律师事务所 关于苏州迈为科技股份有限公司 相关股东签署的《一致行动协议》 及其补充协议到期解除 暨公司控股股东、实际控制人变更的 法律意见书 国枫律证字[2026]AN235号-1 致：苏州迈为科技股份有限公司（以下简称“迈为股份”或“公司”）北京国枫律师事务所（以下简称“本所”）接受迈为股份委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《苏州迈为科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，对公司提供的文件和有关事实进行核查和验证，就公司相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更的有关事宜出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师仅就公司相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更的有关事宜、针对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及本所律师对该等事实和规定的了解和理解发表法律意见。 2．公司及相关人员已向本所保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实和文件材料，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件资料均已向本所披露；其所提供的全部文件资料以及所作的陈述和说明是完整、真实、准确和有效的，不存在任何隐瞒、虚假和遗漏之处及误导性陈述，其所提供的复印件与原件一致。 3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司及其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文件的复印件。 4．本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 5．本法律意见书仅供迈为股份就公司相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更事宜之目的使用，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公司相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更的有关事宜的必备法律文件，随其他材料一起予以公告。 本所律师根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《上市规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下： 一、一致行动关系的确立及终止 （一）一致行动关系的确立 根据公司提供的相关一致行动协议及其补充协议，周剑、王正根历史上一致2017年3月10日，周剑、王正根签署了《一致行动协议》及《一致行动承诺函》，约定双方在行使各项涉及迈为股份事宜的股东权利时，周剑与王正根保持一致；在行使涉及迈为股份的董事权利时，周剑、王正根保持一致；迈为股份日常生产经营、管理及其他重大事项决策等诸方面保持一致行动，包括但不限于行使股东权利、董事权利等各项经营决策权。 2018年5月15日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议》，约定：周剑、王正根在提出议案前不能协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王正根未能在投票表决前协商一致的，以周剑意见为准；周剑、王正根一致行动的有效期自原协议（指“《一致行动协议》”）签署之日起至迈为股份成功上市之日起三十六个月。 2018年11月9日，经中国证券监督管理委员会《关于核准苏州迈为科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]1630号）核准，并经深圳证券交易所同意，迈为股份首次公开发行股票并在深圳证券交易所上市。 2021年8月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，双方同意《一致行动协议之补充协议》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2022年11月9日止。 2022年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（三）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2023年11月9日止。 2023年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（四）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2024年11月9日止。 2024年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（五）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至20252025年11月9日，周剑、王正根签署了《一致行动协议之补充协议（六）》，双方同意《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》《一致行动协议之补充协议（五）》约定的双方一致行动期间到期后，双方一致行动的有效期续期一年，即至2026年11月9日止。 根据公司提供的文件，在《一致行动协议》《一致行动协议之补充协议》《一致行动协议之补充协议（二）》《一致行动协议之补充协议（三）》《一致行动协议之补充协议（四）》《一致行动协议之补充协议（五）》《一致行动协议之补充协议（六）》（以下统称为“《一致行动协议》及其补充协议”）有效期内，上述一致行动人在约定的一致行动事项上，均充分遵守了一致行动的约定和有关承诺，未发生违反《一致行动协议》及其补充协议的情形。 （二）一致行动关系的终止 周剑、王正根于2026年11月9日出具了《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》，双方同意并确认：《一致行动协议》及其补充协议于2026年11月9日到期后不再续签，自动终止。该一致行动关系解除后，双方作为迈为股份股东，将按照相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，依照各自的意愿、独立地享有和行使股东及董事权利，履行相关股东及董事义务。 根据迈为股份的公开披露信息并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年11月9日），周剑与王正根不存在亲属关系，除共同投资迈为股份外，两人存在共同投资公司员工持股平台苏州迈拓创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“迈拓投资”）的情形，二人分别持有迈拓投资48.52%、27.36%的合伙份额。因此，二人之间存在合伙的经济利益关系，但不构成一致行动关系，主要原因如下：（1）迈拓投资系公司当初为实施股权激励设立的员工持股平台，除两人外，还存在较多其他激励对象，两人的一致行动关系终止后，作为迈拓投资的合伙人，在参与迈拓投资内部表决时独立进行，不存在任何一致行动的安排；（2）王正根已在其签署的《关于一事务期间，对所有涉及基于迈拓投资的股东身份对迈为股份的相关事项进行决策时均以周剑先生决策意见为准。 综上，《一致行动协议》及其补充协议到期终止后，双方将对迈为股份未来决策事项各自分别独立作出决策、独立进行表决，双方的一致行动关系也随之解除。除前述情形外，周剑与王正根两人不存在其他《收购管理办法》第八十三条所规定的一致行动的情形。 本所律师认为，《一致行动协议》及其补充协议和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》系周剑和王正根各自的真实意思表示，其内容不存在违反有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》规定的情形；根据《一致行动协议》及其补充协议和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的相关约定，周剑和王正根基于《一致行动协议》及其补充协议的一致行动关系于2026年11月9日终止。 二、相关股东签署的《一致行动协议》及其补充协议到期解除后公司控股股东、实际控制人的变更 《一致行动协议》及其补充协议于2026年11月9日到期后不再续期，周剑、王正根的一致行动关系于2026年11月9日到期后终止，迈为股份的控股股东、实际控制人将由周剑、王正根变更为周剑，认定依据如下： （一）周剑依其可实际支配的迈为股份表决权足以对公司股东会的决议产生重大影响 根据迈为股份提供的股东名册等资料，截至2026年10月30日，周剑直接持有迈为股份59,111,671股股份，直接持股比例为21.19%，是迈为股份的第一大股东；王正根直接持有迈为股份45,026,247股股份，直接持股比例为16.14%。 迈拓投资持有迈为股份6,189,861股股份，持股比例为2.22%。其他前十大股东经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/，查询日期：2026年11月9日），截至查询日，周剑担任迈为股份另一名股东迈拓投资的执行事务合伙人，同时迈拓投资的另一名执行事务合伙人王正根在《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》中不可撤销的承诺：在双方共同执行迈拓投资事务期间，对所有涉及基于迈拓投资的股东身份对迈为股份的相关事项进行决策时均以周剑先生决策意见为准。 根据王正根在《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》中不可撤销的承诺：认可周剑先生为公司的实际控制人，并承诺在周剑先生作为公司实际控制人期间不通过任何方式谋求公司的实际控制人地位，也不参与任何可能影响周剑先生作为公司实际控制人地位的活动。 因此，周剑可实际控制的迈为股份表决权为其直接持有的迈为股份21.19%股份以及迈拓投资持有的迈为股份2.22%股份，合计可控制迈为股份23.41%的表决权股份。根据公司出具的说明，迈为股份其他股东的持股比例相对较低且较为分散，自本次一致行动关系解除后，公司前十大股东之间不存在签署一致行动协议的安排，周剑仍能保持公司第一大股东的身份，且第二大股东王正根先生已出具承诺不再谋求公司的控制权，周剑可控制公司的表决权比例与其他股东相差较大。 综上，周剑可以依其所控制的表决权对迈为股份的股东会决议产生重大影响。 （二）周剑对公司生产经营及日常管理能够产生重大影响 根据迈为股份公开披露信息，周剑系公司创始人之一，自其成为公司第一大股东以来，一直担任公司董事长，是公司的业务及技术带头人，对公司的生产经营及日常管理能够产生重大影响，主导着公司的发展方向和发展战略，对公司的经营决策起到重要作用。 综上，本所律师认为，周剑满足《收购管理办法》中第八十四条第（四）项“投资者依其可实际支配的上市公司股份表决权足以对公司股东会的决议产生条第（二）项和《上市规则》中关于出资额或者持有股份的比例虽然低于百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东为控股股东的规定。《一致行动协议》及其补充协议到期解除后，公司的控股股东、实际控制人由周剑、王正根变更为周剑。 三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （一）《一致行动协议》及其补充协议和《关于一致行动协议到期不再续签的告知函》的内容不存在违反《公司法》《证券法》等有关法律、行政法规的强制性规定的情形，周剑、王正根的一致行动关系于2026年11月9日到期终止；（二）一致行动关系到期解除后，公司的控股股东、实际控制人由周剑、王正根变更为周剑。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于苏州迈为科技股份有限公司相关股东签署的<一致行动协议>及其补充协议到期解除暨公司控股股东、实际控制人变更的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 总 宋照旭 2026年11月9日 中财网
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