中科飞测(688361):深圳中科飞测科技股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案
深圳中科飞测科技股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。重要内容提示： ●回购股份金额：不低于人民币10,000.00万元（含），不超过人民币15,000.00万元（含）。 ●回购股份资金来源：公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），其中股票回购专项贷款资金公司已取得中信银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币13,500.00万元，拟定贷款期限不超过3年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 ●回购股份用途：本次回购的股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 ●回购股份价格：本次回购股份的价格不超过人民币440.00元/股（含），该价格不高于公司董事会审议通过回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 ●回购股份方式：集中竞价交易方式。 ●回购股份期限：自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。 ●相关股东是否存在减持计划： 2026年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2026-036），公司实际控制人的一致行动人深圳小纳光实验室投资企业（有限合伙）（以下简称“小纳光”）计划自公告披露起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易的方式减持其持有的公司股份，截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚未实施完毕。 除前述情况之外，公司控股股东、实际控制人及一致行动人、回购提议人、其他持股5%以上的股东及全体董事、高级管理人员在董事会通过回购决议之日的未来3个月、未来6个月暂无减持计划或暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。上述主体若后续有减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 ●相关风险提示： 1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 公司将积极推进本次回购方案的顺利实施，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 一、回购方案的审议及实施程序 （一）2026年11月3日，公司实际控制人、董事长兼总经理陈鲁先生向公司董事会提议使用公司自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A股）股票。具体内容详见公司于2026年11月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-042）。 （二）2026年11月9日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。公司全体董事出席会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了该项议案。 （三）根据《深圳中科飞测科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关规定，本次回购股份方案无需提交公司股东会审议。 （四）上述提议时间、程序和董事会审议时间、程序等均符合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——股份回购》等相关规定。 二、回购方案的主要内容 本次回购方案的主要内容如下：
基于对公司未来持续发展的信心和对公司长期价值的认可，同时为维护公司及广大投资者的利益，增强投资者信心，促进公司稳健、高质量发展，结合公司当前经营情况、财务状况及未来发展战略，公司拟通过集中竞价交易方式进行股份回购。 （二）拟回购股份的种类 公司发行的人民币普通股A股。 （三）回购股份的方式 集中竞价交易方式。 （四）回购股份的实施期限 自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起12个月内。回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。 1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金使用金额达到上限或剩余金额不足购买200股股票时，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）如在回购期限内，回购资金使用金额达到下限时，则回购方案可自公司管理层决定终止本次回购方案之日起提前届满； （3）如公司董事会决定终止本次回购方案，则回购期限自董事会审议通过终止本次回购方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日； （2）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所规定的其他情形。 （五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司本次具体回购股份数量、占公司总股本的比例及回购资金总额以回购实施完毕或回购实施期限届满时公司实际回购情况为准。如在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。 （六）回购股份的价格或价格区间、定价原则 本次回购股份的价格为不超过人民币440.00元/股（含），该回购股份价格上限不高于公司董事会审议通过回购方案前30个交易日公司股票交易均价的150%。 如在回购期限内公司实施了资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对回购股份价格上限进行相应调整。 （七）回购股份的资金来源 公司自有资金和/或自筹资金（含股票回购专项贷款资金），其中股票回购专项贷款资金公司已取得中信银行股份有限公司深圳分行出具的《贷款承诺函》，专项用于回购公司股份的贷款金额不超过人民币13,500.00万元，拟定贷款期限不超3 过 年，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。 （八）预计回购后公司股权结构的变动情况 按照本次回购金额下限人民币10,000.00万元（含）和上限人民币15,000.00万元（含），回购价格上限440.00元/股进行测算，预计公司股权结构的变动情况如下：
（九）本次回购股份对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展及维持上市地位等可能产生的影响的分析 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为963,979.98万元，货币资金总额为155,009.18万元，归属于上市公司股东的净资产为512,593.02万元。按照本次回购资金上限15,000.00万元，分别占上述财务数据的1.56%、9.68%、2.93%。 根据公司经营和未来发展规划，公司认为本次股份回购不会对公司日常经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力、未来发展产生重大影响。公司有能力支付回购价款。 本次回购股份拟用于公司股权激励或员工持股计划，有利于提升团队凝聚力、研发能力和公司核心竞争力，有利于提升公司经营业绩，促进公司长期、健康、可持续发展。本次股份回购实施完成后，不会导致公司控制权发生变化，回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位。 （十）上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会做出回购股份决议前 6个月内是否买卖本公司股份，是否与本次回购方案存在利益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵，及其在回购期间是否存在增减持计划的情况说明 2026年7月7日，公司部分董事、高级管理人员因第二类限制性股票完成归属登记，持股数量发生变化，具体内容详见公司于2026年7月9日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《深圳中科飞测科技股份有限公司关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2026-029）。具体情况如下：
除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购提议人在董事会作出本次回购股份决议前6个月内不存在其他买卖公司股份的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为，与本次回购方案不存在利益冲突，在回购期间暂无增减持计划，但不排除后续增减持的可能性。上述主体若后续有增减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十一）上市公司向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人、持股 5%以上的股东问询未来 3个月、未来 6个月等是否存在减持计划的具体情况 2026年9月28日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《深圳中科飞测科技股份有限公司实际控制人的一致行动人减持股份计划公告》（公告编号：2026-036）。公司实际控制人的一致行动人小纳光计划自公告披露起十五个交易日后的三个月内以集中竞价交易的方式减持其持有的公司股份。截至本回购方案公告披露日，该减持计划尚未实施完毕。 除前述减持计划外，经公司发函问询及上述人员回函确认，截至董事会审议通过回购股份方案的决议日，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及一致行动人、回购股份提议人、持股5%以上的股东在未来3个月、未来6个月内暂无减持计划或暂无明确的减持计划，但不排除后续减持的可能性。上述主体若后续有减持股份计划，将严格遵守相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十二）提议人提议回购的相关情况 公司董事会于2026年11月3日收到公司实际控制人、董事长兼总经理陈鲁先生《关于提议深圳中科飞测科技股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容请详见《深圳中科飞测科技股份有限公司关于公司实际控制人、董事长兼总经理提议回购公司股份的公告》（公告编号：2026-042）。 （十三）回购股份后依法注销或者转让的相关安排 本次回购的股份拟在未来适宜时机用于公司股权激励或员工持股计划。若公司未能在本次股份回购实施结果暨股份变动公告日后3年内转让完毕已回购股份，尚未转让的回购股份将予以注销。如国家对相关政策作调整，则回购方案按调整后的政策实行。 （十四）公司防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况。若公司回购股份未来发生注销情形，公司将依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的相关规定，履行通知债权人等法定程序，充分保障债权人的合法权益。 （十五）办理本次回购股份事宜的具体授权，包括实施股份回购的具体情形和授权期限等内容 为顺利、高效、有序地完成公司本次回购股份事项的相关工作，公司董事会授权公司管理层具体办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：1、设立回购专用证券账户及其他相关事宜； 2、在回购期限内择机回购股份，包括但不限于回购股份的具体时间、价格和数量等；在公司回购股份金额达到下限时，决定是否终止本次回购；3、在法律、法规及规范性文件允许的范围内，在回购期限内根据公司及市场的具体情况，制定及调整本次回购的具体实施方案，包括但不限于回购时机、回购价格、回购数量等与本次回购有关的各项事宜； 4、办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、授权、签署、执行、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，办理《公司章程》修改及工商变更登记等事宜（若涉及）； 5、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定必须由董事会重新表决的事项外，授权公司管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 6、依据适用的法律、法规、监管部门的有关规定，办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必需的事宜。 上述授权自公司董事会审议通过回购方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 三、回购方案的不确定性风险 1、本次回购期限内，存在公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致本次回购方案无法按计划实施的风险； 2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险； 3、公司本次回购股份拟在未来适宜时机用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在法律法规规定的期限内实施上述用途，则存在启动未转让部分股份注销程序的风险； 4、如遇监管部门颁布新的回购股份相关规范性文件，可能导致本次回购实施过程中需要根据监管新规调整回购相应条款的风险。 特此公告。 深圳中科飞测科技股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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