皇冠新材(001381):中国国际金融股份有限公司关于皇冠新材料科技股份有限公司使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的核查意见
关于皇冠新材料科技股份有限公司 使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目 的核查意见 中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为皇冠新材料科技股份有限公司（以下简称“皇冠新材”或“公司”）首次公开发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、行政法规、部门规章及业务规则的要求，对皇冠新材使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项进行了认真、审慎核查，具体情况如下： 一、募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会《关于同意皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕2081号）同意注册，公司首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票56,304,768股，每股面值为人民币1.00元，每股发行价格为人民币16.98元，募集资金总额人民币 956,054,960.64元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币861,422,477.72 元。 上述募集资金已全部存入公司开立的募集资金专项账户。主承销商中金公司已于2026年10月23日将上述募集资金汇入公司募集资金专项账户，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行的募集资金到位情况进行了审验，并于2026年10月23日出具了容诚验字[2026]518Z0166号《验资报告》。公司已根据相关规定将上述募集资金进行了专户存储管理，公司及募投项目实施主体已分别与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订了募集资金多方监管协议。 二、募集资金投资项目情况 根据《皇冠新材料科技股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股意向书》（以下简称“《招股意向书》”）及公司第二届董事会第五次会议审议通过的《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，公司调整后的募集资金投资项目及募集资金使用计划如下： 单位：万元
（一）向广东皇冠增资 公司拟使用募集资金31,536.63万元向广东皇冠增资，其中5,000.00万元计入广东皇冠注册资本，其余26,536.63万元计入广东皇冠资本公积。本次增资完成后，广东皇冠的注册资本由人民币30,000.00万元增加至人民币35,000.00万元，公司仍持有广东皇冠100%股权。广东皇冠将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。 本次增资系公司以募集资金向全资子公司增资，不涉及外部股东，不构成关联交易。增资金额根据该子公司实施的募投项目拟投入募集资金金额确定，其中新增注册资本部分计入实收资本，其余部分计入资本公积，不涉及资产评估。 （二）向江苏皇冠增资 公司拟使用募集资金27,552.11万元向江苏皇冠增资，其中6,240.00万元计入江苏皇冠注册资本，其余21,312.11万元计入江苏皇冠资本公积。本次增资完成后，江苏皇冠的注册资本由人民币28,760.00万元增加至人民币35,000.00万元，公司仍持有江苏皇冠100%股权。江苏皇冠将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。 本次增资系公司以募集资金向全资子公司增资，不涉及外部股东，不构成关联交易。增资金额根据该子公司实施的募投项目拟投入募集资金金额确定，其中新增注册资本部分计入实收资本，其余部分计入资本公积，不涉及资产评估。 （三）向浙江皇冠增资 公司拟使用募集资金22,779.39万元向浙江皇冠增资，其中15,000.00万元计入浙江皇冠注册资本，其余7,779.39万元计入浙江皇冠资本公积。本次增资完成后，浙江皇冠的注册资本由人民币20,000.00万元增加至人民币35,000.00100% 万元，公司仍持有浙江皇冠 股权。浙江皇冠将根据募投项目的实施进度，分阶段投入募集资金。 本次增资系公司以募集资金向全资子公司增资，不涉及外部股东，不构成关联交易。增资金额根据该子公司实施的募投项目拟投入募集资金金额确定，其中新增注册资本部分计入实收资本，其余部分计入资本公积，不涉及资产评估。 本次增资对象均为公司的全资子公司，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 四、本次增资对象的基本情况 （一）广东皇冠新材料科技有限公司
单位：万元
经查询，广东皇冠不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。 （二）江苏皇冠新材料科技有限公司
单位：万元
经查询，江苏皇冠不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。 （三）浙江皇冠新材料科技有限公司
单位：万元
经查询，浙江皇冠不属于失信被执行人，不存在未决重大诉讼、仲裁等事项。 五、本次增资的目的和对公司的影响 公司本次使用募集资金向全资子公司广东皇冠、江苏皇冠及浙江皇冠增资，是基于募投项目实际实施需要，有利于保障募投项目顺利推进和募集资金规范使用。本次增资的资金来源为募集资金，使用方式、用途等符合募投项目实施计划，不存在改变或变相改变募集资金用途的情形。本次增资完成后，广东皇冠、江苏皇冠及浙江皇冠仍为公司全资子公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司和股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响。 六、本次增资后对募集资金的管理 本次增资款将存放于广东皇冠、广东皇冠深圳分公司、江苏皇冠及浙江皇冠开立的募集资金专项账户，用于指定的募集资金投资项目建设。公司及广东皇冠、广东皇冠深圳分公司、江苏皇冠、浙江皇冠已分别与保荐机构中金公司、存放募集资金的商业银行签订了募集资金多方监管协议，并将严格按照《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度等相关规定对募集资金的使用实施监管，确保募集资金使用合法、有效，同时严格按照相关法律法规、规范性文件的规定及时履行信息披露义务。 七、本次增资履行的审议程序 （一）董事会审计委员会审议情况 公司董事会审计委员会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，认为本次增资符合募投项目实施需要，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，同意将该议案提交董事会审议。 （二）董事会战略委员会审议情况 公司董事会战略委员会审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，认为本次增资符合募投项目实施需要，有助于推进募集资金投资项目建设，符合公司的发展战略规划，同意将该议案提交董事会审议。 （三）董事会审议情况 公司于2026年11月9日召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金向广东皇冠、江苏皇冠及浙江皇冠增资以实施募投项目。本次增资事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东会审议。 八、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项已经公司董事会审计委员会、董事会战略委员会及董事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。本次增资的资金仅限用于相应募投项目，不存在改变或变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司和股东利益的情形。 综上，保荐机构对公司本次使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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