沪电股份(002463):以集中竞价交易方式回购公司股份方案暨回购报告书
证券代码：002463 证券简称：沪电股份 公告编号：2026-080 沪士电子股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 暨回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示： 1、拟回购股份的种类：公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、拟回购股份的用途：员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。回购股份数量总数的50%用于实施员工持股计划或股权激励；回购股份数量总数的50%用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部予以出售。 3、拟回购股份的资金总额、价格：本次回购股份资金不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），本次回购股份价格不超过156.70元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 4、拟回购股份的数量及占公司总股本的比例：按回购金额上限人民币10亿元和回购股份价格上限156.70元/股测算，预计回购股份数量约为6,381,620股，约占当前公司总股本的0.33%；按回购金额下限人民币5亿元和回购股份价格上限156.70元/股测算，预计回购股份数量约为3,190,811股，约占当前公司总股本的0.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 5、回购股份的资金来源：公司自有资金或自筹资金。 6、回购股份的方式：集中竞价。 7、回购股份期限：用于实施员工持股计划或股权激励为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 8、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东在未来三个月、未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对沪士电子股份有限公司（下称“公司”）长期价值的认可和对公司未来发展的坚定信心，并结合公司经营状况、主营业务发展前景、财务状况等因素，公司拟使用公司自有资金或自筹资金，以集中竞价交易方式回购公司部分已发行的人民币普通股（A股）股份，回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。 （二）回购股份符合相关条件 公司最近一年股票最高收盘价为2026年6月25日的股票收盘价154.99元/股，截至2026年11月6日，公司股票收盘价格为73.21元/股，低于最近一年公司股票最高收盘价格的百分之五十，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款规定的条件。 本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第十条规定的条件： 1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）回购股份的方式、价格区间 公司本次将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司部分股份。本次回购股份价格为不超过156.70元/股，该价格不高于公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购价格将在回关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 若公司在回购期内实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。 （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额 本次拟回购股份的种类为：公司发行的人民币普通股（A股）。 本次回购股份资金不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币10亿元（含），本次回购股份价格不超过156.70元/股，本次具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准。 按回购金额上限人民币10亿元和回购股份价格上限156.70元/股测算，预计回购股份数量约为6,381,620股，约占当前公司总股本的0.33%；按回购金额下限人民币5亿元和回购股份价格上限156.70元/股测算，预计回购股份数量约为3,190,811股，约占当前公司总股本的0.16%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。 本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。回购股份数量总数的50%用于实施员工持股计划或股权激励；回购股份数量总数的50%用于维护公司价值及股东权益，将在披露回购结果暨股份变动公告12个月后根据相关规则通过集中竞价交易方式全部予以出售。 （五）回购股份的资金来源 公司自有资金或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 用于实施员工持股计划或股权激励为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过12个月；用于维护公司价值及股东权益为自董事会审议通过本次回购股份方案之日起不超过3个月。 1、如果触及以下条件，则回购期提前届满： （1）如在回购期限内，回购资金达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满； 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书
时实际回购的股份数量为准。数据如有尾差，为四舍五入所致。 （八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析及全体董事关于本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产43,256,758,732元，归属于上市公司股东的净资产20,531,285,446元，流动资产25,690,255,130元。若本次回购资金上限人民币10亿元全部使用完毕，按2026年9月30日财务数据测算，回购金额占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比例分别约为2.31%、4.87%和3.89%，占比较低。 根据目前公司的经营、财务状况，结合公司的盈利能力和发展前景，公司本次回购股份事项不会对公司的持续经营和未来发展产生重大影响，亦不会对公司的盈利能力、债务履行能力及研发能力产生不利影响；回购股份实施后，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位，不会导致公司控制权发生变化。 公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划。公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、回购股份提议人未来三个月、未来六个月的减持计划 1、公司于2026年8月24日召开第八届董事会第二十次会议，审议并通过《关于〈公司2024年度股票期权激励计划〉第一个行权期行权条件成就的议案》，同意符合行权条件的激励对象599名在第一个行权期可行权14,761,750份股票期权，第一个行权期行权方式为自主行权，行权期限为2026年9月28日至2027年9月24日止。 经公司自查，在公司董事会作出回购股份决议前六个月内因《2024年度股票期权激励计划》，公司董事、事业部总经理石智中先生行权数量为100,000股，关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 总经理张进先生行权数量为99,900股，财务总监朱碧霞女士行权数量为100,000股，公司副总经理、董事会秘书李明贵先生行权数量为100,000股。 除上述情形外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股票的情形，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 2、截至本公告日，公司收到股东合拍友联有限公司（HAPPYUNION INVESTMENTLIMITED）拟增持公司股份计划的通知。 3、截至本公告披露日，公司董事、高级管理人员、控股股东及其一致行动人、实际控制人、公司持股5%以上的股东、回购股份提议人在未来三个月、未来六个月无减持计划。若未来相关主体拟实施股份减持，公司将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）提议人提议回购的相关情况 公司于2026年11月6日收到董事长陈梅芳女士出具的《关于提议沪士电子股份有限公司回购公司股份的函》，具体内容详见公司于2026年11月7日披露的《关于董事长提议回购公司股份的提示性公告》（公告编号：2026-078）。 （十一）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购股份将用于实施员工持股计划或股权激励、维护公司价值及股东权益。公司如在股份回购实施完成之后36个月内未能实施上述用途，尚未使用的已回购股份将在履行相应程序后予以注销。 若公司发生注销所回购股份的情形，届时将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的要求履行相关决策程序，通知所有债权人并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 （十二）办理本次回购股份事宜的具体授权 根据《公司章程》，本次回购公司股份事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东会审议。为了顺利实施本次股份回购，董事会授权管理层或其授权人士全权负责本次回购股份相关事宜，包括但不限于：关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 （1）授权公司管理层或其授权人士在回购期限内根据相关法律法规等规定择机回购股份，包括回购股份的具体时间、回购价格、回购数量等。 （2）在法律法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案。 （3）如监管部门对于回购股份相关条件的规则发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及公司章程的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层或其授权人士对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；（4）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、签署、执行与本次回购股份相关的合同、协议等文件。 （5）办理以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份方案的审议情况 公司于2026年11月9日召开的第八届董事会第二十三次会议审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。 根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《公司章程》等相关规定，本次回购公司股份方案由三分之二以上董事出席的董事会会议决定，无需提交股东会审议。 三、股份回购专户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了股份回购专用证券账户，账户名称：沪士电子股份有限公司回购专用证券账户，该账户仅用于回购公司股份。 四、回购方案的风险提示 1、本次回购股份期限内，如公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则可能导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险。 2、本次回购股份期限内，如受外部环境变化、公司临时经营需要、投资等因素影响，致使本次回购股份所需资金未能筹措到位，可能存在回购方案无法实施或者部分实施的风险。 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书 3、公司本次回购股份用于实施员工持股计划或股权激励部分，可能面临因员工持股计划、股权激励计划未能经公司董事会和股东会等决策机构审议通过、拟持股员工、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致该事项未能实施或未能全部实施，已回购的股份需全部或部分依法予以注销。 4、公司本次回购股份用于维护公司价值及股东权益部分未在规定时间内通过二级市场集中竞价方式出售，将依法予以注销，可能存在债权人要求公司提前清偿债务或要求公司提供相应担保等风险。 5、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，同时将根据回购事项的进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险。 五、备查文件 1、公司第八届董事会第二十三次会议决议； 2、深圳证券交易所要求的其他文件。 沪士电子股份有限公司董事会 二〇二六年十一月十日 中财网
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