天山生物(300313):2026年限制性股票激励计划（草案）
2026年限制性股票激励计划 （草案） 二〇二六年十一月 声 明 本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本公司所有激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或权益归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。 特别提示 一、本激励计划根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《新疆天山畜牧生物工程股份有限公司章程》的相关规定制订。 二、本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票（以下简称“限制性股票”）。股票来源为本公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 三、本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,977.90万股的7.51%。其中首次授予1500.00万股，占本次授予限制性股票总量的83.33%，占当前公司股本总额的6.26%；预留300.00万股，占本次授予限制性股票总量的16.67%，占当前公司股本总额的1.25%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 四、本激励计划限制性股票的授予价格为5.64元/股。在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。 五、本激励计划拟授予的激励对象总人数为66人，包括在公司（含子公司，下同）任职的部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。 六、本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形： （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （三）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （四）法律法规规定不得实行股权激励的； （五）中国证监会认定的其他情形。 八、激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形： （一）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （二）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（三）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （六）中国证监会认定的其他情形。 九、本激励计划激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 十、本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。 十一、自股东会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 十二、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。 第一章 释义 以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。 第二章本激励计划的目的与原则 为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住专业管理人才和核心技术（业务）骨干，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。 第三章本激励计划的管理机构 一、股东会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本激励计划的实施、变更和终止。股东会可以在其权限范围内将与本激励计划相关的部分事宜授权董事会办理。 二、董事会是本激励计划的执行管理机构，负责本激励计划的实施。董事会下设薪酬与考核委员会，应当就拟订和修订本激励计划提出建议并报董事会审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东会审议。董事会可以在股东会授权范围内办理本激励计划的相关事宜。 三、董事会薪酬与考核委员会是本激励计划的监督机构，应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监督，并且负责审核激励对象的名单。 四、公司在股东会审议通过股权激励方案之前对其进行变更的，董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。 公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本激励计划安排存在差异，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意见。 激励对象在行使权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会薪酬与考核委员会应当就股权激励计划设定的激励对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。 第四章激励对象的确定依据和范围 一、激励对象的确定依据 （一）激励对象确定的法律依据 本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 （二）激励对象确定的职务依据 本激励计划的激励对象为公司部分董事、高级管理人员、中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干以及董事会认为应当激励的其他员工（不包括独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由薪酬与考核委员会拟定名单，并经公司董事会薪酬与考核委员会核实确定。 二、激励对象的范围 本激励计划拟授予的激励对象共计66人，具体包括： 1、公司部分董事、高级管理人员； 2、公司中层管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）骨干； 3、公司董事会认为应当激励的其他员工。 本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 以上激励对象中，公司董事必须经股东会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划授予时及考核期内于公司或其子公司任职并签署劳动合同、聘用合同或劳务合同。 预留授予部分的激励对象自本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，激励对象经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准原则上参照首次授予的标准确定。 三、激励对象的核实 （一）公司聘请律师对激励对象的资格是否符合《管理办法》等相关法律、法规及本计划相关规定出具专业意见。 （二）本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东会召开前5日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及对公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司董事会薪酬与考核委员会核实。 第五章限制性股票的来源、数量和分配 一、本激励计划的股票来源 本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 二、授出限制性股票的数量 本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量为1800.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额23,977.90万股的7.51%。其中首次授予1500.00万股，占本次授予限制性股票总量的83.33%，占当前公司股本总额的6.26%；预留300.00万股，占本次授予限制性股票总量的16.67%，占当前公司股本总额的1.25%。 截至本激励计划草案公告日，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。 在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的授予数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
2、本激励计划激励对象中不包含独立董事，也没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。 超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。 4、如果在当年9月30日前不能确认预留权益授予对象的，预留权益不能以当年作为考核期。 5、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额在激励对象之间进行分配和调整、直接调减或调整至预留部分。 6、以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。 第六章本激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售 安排和禁售期 一、本激励计划的有效期 本激励计划有效期自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过48个月。 二、本激励计划的授予日 本激励计划授予日在本计划经公司股东会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。但根据《管理办法》及其他相关法律法规规定，下述上市公司不得授出权益的期间不计算在60日内。 授予日必须为交易日，且不得为下列期间： 1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如相关法律、行政法规、部门规章对不得授出限制性股票的期间另有规定的，以相关规定为准。 在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则本激励计划公司不得授出限制性股票的期间应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。 三、本激励计划的限售期和解除限售安排 本激励计划授予限制性股票适用不同的限售期，均自完成登记日起计算。完成登记日与解除限售日之间的间隔不少于12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。 本激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
四、本激励计划禁售期 本次限制性股票激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，包括但不限于： 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。若相关法律法规、规范性文件中对短线交易的规定发生变化，则参照变更后的规定处理。 3、在本计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 第七章限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法 一、本激励计划限制性股票的授予价格 本激励计划限制性股票的授予价格为5.64元/股，即满足授予条件后，激励对象可以每股5.64元的价格购买公司向激励对象定向发行的A股普通股股票。 二、本激励计划限制性股票授予价格的确定方法 本激励计划限制性股票的授予价格确定为5.64元/股，不低于股票票面金额，且不低于下列价格的较高者： 1、本激励计划（草案）公布前1个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.631元； 2、本激励计划（草案）公布前20个交易日公司股票交易均价的50%，为每股5.317元。 第八章限制性股票的授予与解除限售条件 一、限制性股票的授予条件 同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 二、限制性股票的解除限售条件 解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售： （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和；某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购。 （三）公司层面业绩考核要求 1、首次授予限制性股票的业绩考核目标 本激励计划授予的限制性股票解除限售考核年度为2027-2028年两个会计年度。每个会计年度考核一次，各年度公司业绩考核目标如下：
2、预留部分限制性股票的业绩考核目标 预留部分限制性股票需在2027年9月30日之前授予，预留部分考核年度、各年度业绩考核指标与首次授予部分一致。具体考核指标如下：
（四）个人层面绩效考核要求 激励对象的绩效考核按照公司现行的薪酬与绩效考核的有关规定执行。激励对象的绩效考核结果划分为S、A、B、C、D五个等级，各解除限售期内，依据相应的绩效考核结果，确定激励对象当期实际可解除限售的限制性股票数量，具体如下表所示：
2、若激励对象考核“不达标”（D级）的，则公司将按照本激励计划的规定，取消该激励对象当期解锁额度，公司将按照本激励计划的规定回购限制性股票并注销。 三、考核指标的科学性和合理性说明 公司本次激励计划考核指标的设立符合法律法规和公司章程的基本规定。考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。 为实现公司战略及保持长期竞争力，公司本次激励计划选取营业收入、净利润作为公司层面业绩考核指标。营业收入是衡量公司经营状况和市场占有能力、反映公司成长性的重要标志；净利润是衡量公司盈利能力和经营质量的核心指标。 公司在综合考虑发展战略、宏观环境、行业状况、市场竞争及自身经营情况等因素的基础上，设定了以2026年为参考、2027-2028年营业收入增长目标及净利润的考核目标。公司经营呈持续向好趋势，叠加肉牛行业景气度上行，设定了2027年净利润1,000万元、2028年净利润1,500万元的阶梯式盈利目标，具有合理的递进性和挑战性，有利于调动核心团队的积极性和创造性。同时，考核指标采用营业收入、净利润“满足其一即可归属”的机制，降低了因单一指标未达标导致激励失效的风险。 除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象考核期间的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。 综上，公司本次激励计划业绩考核指标的设定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，经过谨慎预测，具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。 第九章本激励计划的调整方法和程序 一、限制性股票数量的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q?×(1+n) 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q=Q?×P?×(1+n)÷(P?+P?×n) 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q=Q?×n 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。 二、限制性股票授予价格的调整方法 若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P=P?÷(1+n) 其中：P?为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。 （二）配股 P=P?×(P?+P?×n)÷[P?×(1+n)] 其中：P?为调整前的授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。 （三）缩股 P=P?÷n 其中：P?为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价格。 （四）派息 P=P?-V 其中：P?为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 三、本激励计划调整的程序 公司股东会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整限制性股票数量、授予价格。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告律师事务所意见。 第十章限制性股票的会计处理 按照《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。 一、限制性股票会计处理方法 （一）授予日 根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。 （二）限售期内的每个资产负债表日 根据会计准则规定，在限售期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 （三）解除限售日 在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售而失效或作废，按照会计准则及相关规定处理。 （四）限制性股票公允价值的确定方法 根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，以实际授予日为计算的基准日，基于授予日公司股票的市场价值确定授予日限制性股票的公允价值（授予时进行正式测算）。 二、预计限制性股票激励计划实施对各期经营业绩的影响 公司将按照授予日限制性股票的公允价值，最终确认本计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按解除限售的比例分期摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。 根据中国企业会计准则要求，假定公司于2027年1月授予激励对象权益，以本激励计划草案公告日前一交易日股票收盘价11.51元/股作为授予日收盘价进行预测算（授予时进行正式测算），本激励计划拟首次授予限制性股票的股份支付费用摊销情况和对各期会计成本的影响如下表所示：
2、上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 3 、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股份支付费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度可控。若考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，包括由此激发的管理团队积极性、经营效率的提高、代理成本的降低，本激励计划带来的公司业绩提升将高于其带来的费用增加。 第十一章本激励计划的实施程序 一、本激励计划生效程序 （一）公司董事会薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划草案及摘要和公司《2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并提交董事会审议。 （二）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东会审议；同时提请股东会授权董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购等工作。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。 （四）公司应当对内幕信息知情人在本激励计划草案公告前6个月内买卖本公司股票的情况进行自查，并出具自查报告，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，但法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，亦不得成为激励对象。 （五）公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。董事会薪酬与考核委员会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前五日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 （六）本激励计划经公司股东会审议通过后方可实施。股东会应当对《管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。 （七）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司将在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等工作。 二、限制性股票的授予程序 （一）股东会审议通过本激励计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。 （二）公司在向激励对象授出权益前，薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就股权激励计划设定的激励对象获授权益的条件是否成就进行审议并公告。律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。 （四）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，董事会薪酬与考核委员会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。 （五）股权激励计划经股东会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因且3个月内不得再次审议股权激励计划（根据《管理办法》规定上市公司不得授予限制性股票的期间不计算在60日内）。 （六）公司授予限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算公司办理登记事宜。 三、限制性股票的解除限售程序 （一）在解除限售日前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。薪酬与考核委员会应当审议通过，董事会应当就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，董事会薪酬与考核委员会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于未满足条件的激励对象，由公司回购其持有的相应数量的限制性股票。公司应当及时披露相关实施情况的公告。 （二）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）公司解除激励对象限制性股票限售前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 四、本激励计划的变更程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经薪酬与考核委员会及董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会审议决定，且不得包括下列情形： 1、导致提前解除限售的情形； 2、降低授予价格的情形（因资本公积转增股本、派送股票红利、配股、派息等原因导致降低授予价格情形除外）。 （三）董事会薪酬与考核委员会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表明确意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 五、本激励计划的终止程序 （一）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。 （二）公司在股东会审议通过本计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。 （三）律师事务所应当就公司终止实施激励计划是否符合《管理办法》及相关法律法规规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。 （四）本激励计划终止时，公司应当回购尚未解除限售的限制性股票，并按照《公司法》的规定进行处理。 （五）公司回购限制性股票前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。 第十二章公司/激励对象各自的权利义务 一、公司的权利与义务 （一）公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对象进行考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的解除限售条件，公司将按本激励计划的规定回购激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。 （二）公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 （三）公司根据国家税收法律法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。 （四）公司应及时按照有关规定履行限制性股票激励计划申报、信息披露等义务。 （五）公司应当根据限制性股票激励计划及中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构等的有关规定，积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因中国证监会、深圳证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。 （六）若激励对象因触犯法律法规、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会批准，公司可以回购激励对象尚未解除限售的限制性股票。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。 （七）公司确定本期计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。 （八）法律、行政法规、规范性文件规定的其他相关权利义务。 二、激励对象的权利与义务 （一）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司的发展做出应有贡献。 （二）激励对象应当按照本激励计划规定限售其获授的限制性股票。 （三）激励对象的资金来源为激励对象自筹资金。 （四）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本激励计划进行锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。 （五）激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其他税费。 （六）激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。 （七）公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。 （八）本激励计划经公司股东会审议通过后，公司将与每一位激励对象签订《限制性股票授予协议书》，明确约定各自在本次激励计划项下的权利义务及其他相关事项。 （九）法律、法规规定的其他相关权利义务。 第十三章公司/激励对象发生异动的处理 一、公司发生异动的处理 （一）公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购，对该情形负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格，对该情形不负有个人责任的激励对象的回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的情形； 5、中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。 （二）公司出现下列情形之一的，本激励计划正常实施： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立的情形。 （三）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购处理； 对其负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销；对其不负有个人责任的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格加上银行同期存款利息之和回购注销。 激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。 对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。 二、激励对象发生异动的处理 （一）激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，激励对象已解除限售的限制性股票不作变更，已获授尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 （二）离职（不含退休、丧失劳动能力而离职、身故）激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。公司有权视情节严重性要求激励对象返还因参与本激励计划所获得的全部利益。 1、激励对象辞职或擅自离职的； 2、激励对象在劳动合同/聘用合同到期后拒绝与公司或控股子公司、分公司续签劳动合同或聘用合同的； 3、激励对象因公司裁员等原因被动离职或激励对象劳动合同或聘用合同到期后，公司或控股子公司、分公司不与其续签劳动合同或聘用合同的；4、激励对象在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且激励对象未留在公司或者公司其他控股子公司任职的； 5、激励对象因违反法律、行政法规、公司规章制度、劳动合同/聘用合同/保密协议/竞业协议或其他类似协议的约定，或不能胜任工作岗位而被公司或控股子公司、分公司解除劳动合同或聘用合同的，或业绩考核不达标、失职或渎职、严重损害公司利益或声誉而被解聘； 6、激励对象与公司协商解除劳动合同或聘用合同及其他任何导致激励对象与公司劳动关系或聘用关系不再存续的情形； 7、激励对象出现重大过错等原因，导致其不符合参与本激励计划条件的；8、激励对象被追究刑事责任的； 9、董事会认定的其他情形。 （三）职务变更 1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司控股子公司、分公司内任职的，且不存在个人绩效考核不合格、过失、违法违纪等行为的，其已获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进行。 2、若出现降职或免职的，则公司有权视具体情况对已获授但尚未解除限售的限制性股票按照降职或免职后对应额度进行调整，原授予限制性股票数量与调整后差额部分由公司回购注销，回购价格为授予价格。 3、若激励对象担任独立董事或其他不能继续参与公司股权激励计划的职务，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。 （四）退休 1、激励对象退休，但接受公司返聘请求的，其已获授的限制性股票完全按照退休前本激励计划规定的程序进行。 2、激励对象退休，若公司提出返聘请求而激励对象拒绝或者公司未提出返聘请求的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。 （五）激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票完全按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格。离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。 （六）激励对象身故的，应分以下两种情况处理： 1、激励对象因执行职务身故的，其已获授的限制性股票由其指定的财产继承人或法定继承人继承，并完全按照身故前本激励计划规定的程序进行，其个人绩效考核条件不再纳入解除限售条件，但其他解除限售条件仍然有效。继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理解除限售时，其指定的财产继承人或法定继承人先行支付当期将解除限售的限制性股票所涉及的个人所得税。 2、激励对象因其他原因身故的，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格，其回购款项由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收。已解除限售部分限制性股票，继承人在继承前需要缴纳完毕限制性股票已解除限售部分所涉及的个人所得税。 （七）由于市场或股价变动较大导致无法达到激励目的，提前终止股权激励的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。 （八）其他未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。 三、公司与激励对象之间争议的解决 公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。 第十四章限制性股票回购原则 公司按本激励计划规定回购限制性股票的，除本激励计划另有约定外，回购价格为授予价格，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购。根据本激励计划需对回购数量、回购价格进行调整的，按照以下方法做出相应的调整。 一、回购数量的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q=Q?×(1+n) 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。 （二）配股 Q=Q?×P?×(1+n)÷(P?+P?×n) 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。 （三）缩股 Q=Q?×n 其中：Q?为调整前的限制性股票数量；n为缩股比例（即1股公司股票缩为n股股票）；Q为调整后的限制性股票数量。 （四）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。 二、回购价格的调整方法 （一）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细 P=P?÷(1+n) 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 （二）缩股 P=P?÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 （三）配股 P=P?×(P?+P?×n)÷[P?×(1+n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为每股限制性股票授予价格；P?为股权登记日当日收盘价；P?为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）。 （四）派息 P=P?-V 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P?为每股限制性股票授予价格；V为每股的派息额；经派息调整后，P仍须大于1。 （五）增发 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票价格不做调整。 三、回购数量和价格的调整程序 （一）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量和回购价格。董事会根据上述规定调整后，应及时公告。 （二）因其他原因需要调整限制性股票回购数量和回购价格的，应经董事会作出决议并经股东会审议批准。 四、回购的程序 （一）公司发生本激励计划规定的需要回购情形，应及时召开董事会审议回购股份方案，并及时公告。 （二）公司按照本激励计划的规定实施回购的，应按照《公司法》的规定进行处理。 （三）公司按照本激励计划的规定实施回购时，应向证券交易所申请办理该等限制性股票回购的相关手续，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜，并进行公告。 第十五章附则 一、本激励计划在公司股东会审议通过后生效。 二、本激励计划由公司董事会负责解释。 新疆天山畜牧生物工程股份有限公司董事会 二〇二六年十一月 中财网
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