森泰股份(301429):国联民生承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

 时间：2026年11月09日 20:14:35 中财网
原标题:森泰股份:国联民生承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐人”）作为安徽森泰木塑集团股份有限公司（以下简称“森泰股份”或者“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：
一、 首次公开发行前已发行股份概况
经中国证券监督管理委员会《关于同意安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕416号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票29,560,000股，并于2023年4月17日在深圳证券交易所创业板正式上市交易。公司首次公开发行前总股本88,660,000股，首次公开发行股票完成后总股本118,220,000股，其中无限售条件流通股为28,036,458股，占发行后总股本的比例为23.72%，有限售条件流通股为90,183,542股，占发行后总股本的比例为76.28%。

本次上市流通的限售股为部分首次公开发行前已发行股份，锁定期为自公司股票发行并上市之日起36个月，可解禁日期为2026年4月17日。因公司股票在上市后六个月内连续20个交易日的收盘价均低于发行价28.75元/股，触发延长股份锁定期承诺的履行条件。依照股份锁定期安排及相关承诺，公司相关股东持有的公司股份在原锁定期基础上自动延长6个月，可解禁日期延长至2026年10月17日。

本次解除限售的股份数量为74,178,867股，占公司发行后总股本的62.75%，其可上市流通时间为2026年11月12日。

二、 本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次上市流通的限售股属于部分首次公开发行前已发行股份，自公司首次公开发行股票限售股形成至今，公司未发生因利润分配、公积金转增等导致股本数量变动的情况。

三、本申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次解除限售股份为公司部分首次公开发行前已发行股份，本次申请解除股份限售的股东在《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》和《安徽森泰木塑集团股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺如下:

承诺方承诺 类型承诺内容
唐圣卫； 唐道远； 张勇；王 斌股份 限售 承诺（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发 行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）； （3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公 开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将 作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延 长6个月； （4）在本人担任发行人董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份 总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份； （5）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原 因而放弃履行； （6）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； （7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民 共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
安徽祥峰 投资中心 （有限合 伙）股份 限售 承诺（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本企业直接和间接持 有的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本企业承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有） ，上缴发行人所有； （3）本企业将向发行人申报本企业通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动 情况。本企业通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中 华人民共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所 上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。 （4）本企业将严格遵守已做出的关于股份限售安排的承诺，在限售期内，不出售本次公 开发行前持有的公司股份； （5）在限售期（包括延长的限售期）满后两年内减持的，减持价格不低于本次公开发行 时的发行价（如有除权、除息，将相应调整发行价），且本企业将严格遵守中国证监会及 证券交易所关于股东减持的相关规定，考虑稳定发行人股价、资本运作、长远发展等因 素并根据自身需要审慎减持所持有的发行人股份；
　　（6）本企业减持所持有的发行人股份将根据自身需要，选择集中竞价、大宗交易及协议 转让等法律、法规规定的方式，并提前三个交易日公告； （7）本企业保证减持发行人股份的行为将严格遵守中国证监会、深圳证券交易所相关法 律、法规的规定。
周志广、 欧元素、 黄东辉、 赵文书股份 限售 承诺（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）本人所持发行人股票在上述股份锁定期限届满后2年内减持的，减持价格不低于发 行价（若发行人在首次公开发行上市后至本人减持期间发生派发股利、送红股、转增股 本等除息、除权行为，发行价将作相应调整）； （3）若发行人首次公开发行上市后6个月内股票价格连续20个交易日的收盘价均低于发 行价，或者发行人首次公开发行上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人在首次公 开发行上市后6个月内发生派发股利、送红股、转增股本等除息、除权行为，收盘价格将 作相应调整），本人直接、间接所持发行人股份的锁定期在原有锁定期限的基础上自动延 长6个月； （4）在本人担任发行人董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直 接或间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期 内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过所直接或间接持有的发行人股份 总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份； （5）上述第（2）和第（3）项股份锁定承诺不会因本人在发行人的职务变更、离职等原 因而放弃履行； （6）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； （7）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民 共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
李成、张 云股份 限售 承诺（1）自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理本人直接和间接持有 的发行人首次公开发行上市前已发行的股份，也不由发行人回购该部分股份； （2）如未履行上述承诺出售股票，本人承诺将该部分出售股票所取得的收益（如有）， 上缴发行人所有； （3）本人将向发行人申报本人通过直接或间接方式持有发行人股份数量及相应变动情况 。本人通过直接或间接方式持有发行人股份的持股变动申报工作将严格遵守《中华人民 共和国公司法》《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《深圳证券交易所上市公 司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规定。
注：周志广、欧元素、黄东辉、赵文书作为公司董事及高级管理人员通过安徽祥峰投资中心（有限合伙）间接持有公司股份；员工李成、张云作为公司实际控制人近亲属通过安徽祥峰投资中心（有限合伙）间接持有公司股份。

除上述与本次股份解除限售相关的承诺外，本次申请上市流通的限售股股东不存在其他影响本次股份解除限售及上市流通的特别承诺。截至本公告披露日，上述股东在限售期内严格遵守了相关承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保情况。

四、 本次解除限售股份的上市流通安排
2、本次解除限售股东户数共计5户；
3 74,178,867 62.75%
、本次解除限售股份数量为 股，占公司总股本的比例为 ；
4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

限售股类型股东名称所持限售条件 股份总股数（ 股）限售股占 总股本比 例本次申请解除限 售股份数量（股 ）本次申请解除限 售股占总股本比 例
首发前限售股唐圣卫4,810,7194.07%4,810,7194.07%
首发前限售股唐道远41,670,20035.25%41,670,20035.25%
高管锁定股　　　　　
　　327,6000.28%00%
首发前限售股张勇11,525,8009.75%11,525,8009.75%
高管锁定股　　　　　
　　47,4750.04%00%
首发前限售股王斌11,525,8009.75%11,525,8009.75%
高管锁定股　　　　　
　　48,0750.04%00%
首发前限售股安徽祥峰 投资中心 （有限合 伙）4,646,3483.93%4,646,3483.93%
合计74,634,21163.13%74,178,86762.75%　
注：1、本次解除限售股份的股东中唐圣卫先生为公司董事长，唐道远先生为公司副董事长、总经理，张勇先生为公司董事、副总经理，王斌先生为公司董事；根据相关规定，在其担任公司董事、高级管理人员期间每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%。因此上述人员本次解除限售的首发前限售股中的75%即52,149,389股将作为高管锁定股予以锁定，实际可上市流通股份数量为22,029,478股。（以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准）
2、上表所列唐道远、张勇、王斌持有的高管锁定股，系该等人员通过二级市场集中竞价方式增持股份后，基于其董事身份自动锁定75%股份形成。

3、公司董事及高级管理人员周志广先生、欧元素女士、黄东辉先生、赵文书先生通过安徽祥峰投资中心（有限合伙）间接合计持有595,400股，根据其相关承诺，在其担任公司董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人间接持有发行人股份总数的25%；如在任期届满前离职，本人在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份将不会超过间接持有的发行人股份总数的25%；在离职后6个月内不转让本人直接或者间接持有的发行人股份。公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。

4、本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形。

五、 本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动情况如下：

股份性质本次变动前　本次变动本次变动后　
　股份数量（股） 占比　　　　
　　　　股份数量（股）占比
一、有限售条 件股份74,634,21163.13%-22,029,47852,604,73344.50%
其中：首发前 限售股74,178,86762.75%-74,178,86700.00%
高管锁定股455,3440.39%52,149,38952,604,73344.50%
二、无限售条 件股份43,585,78936.87%22,029,47865,615,26755.50%
三、总股本118,220,000100.00%0118,220,000100.00%
注：以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

六、 保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份相关的信息披露真实、准确、完整。综上，保荐人对公司本次首次公开发行前已发行的部分股份解禁上市流通事项无异议。

（以下无正文）
（此页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于安徽森泰木塑集团股份有限公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签章页）保荐代表人：
唐颖 吴超
国联民生证券承销保荐有限公司
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