世名科技(300522):西南证券股份有限公司关于苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行股票并在创业板上市之补充尽职调查报告
深圳证券交易所： 西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”、“保荐人”）为苏州世名科技股份有限公司（以下简称“世名科技”、“发行人”、“公司”）向特定对象发行股票的保荐人。公司本次发行申请已于2026年10月21日经深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过。发行人于2026年10月27日公告了《苏州世名科技股份有限公司2026年第三季度报告》，根据《监管规则适用指引——发行类第7号》等相关文件要求，西南证券对发行人2026年1-9月经营业绩变化情况、是否仍然符合发行条件及其他相关情况进行了审慎核查，情况如下： 一、发行人2026年1-9月业绩变动情况及说明 （一）发行人2026年1-9月业绩变动情况 根据《苏州世名科技股份有限公司2026年第三季度报告》，发行人2026年1-9月主要财务数据情况如下： 金额单位：万元
（二）发行人2026年1-9月业绩变动原因分析 鉴于岳阳凯门水性助剂有限公司（以下简称“岳阳凯门”）自2025年12月起不再纳入公司合并财务报表范围，为确保各期财务数据口径可比，下表所列上年同期（2025年第三季度）利润表相关数据已剔除岳阳凯门的影响：金额单位：万元
略有下降； 年 月，公司利润总额同比下降 。因此，发行人 年三季度业绩下滑主要是研发费用、销售费用、资产减值损失、营业成本增加所致。具体原因分析如下： 1 2026 1-9 5,176.81 、研发费用同比增长较快： 年 月研发费用 万元，较上年 同期增加1,981.25万元，增幅62.00%。主要系公司持续布局新赛道产品、推进现有配方迭代升级，扩充研发团队、新增实验耗材、检测验证及项目试制投入增加，属于战略性长期投入，短期对当期利润形成压制。 2、销售费用同比上升：2026年1-9月销售费用1,060.38万元，较上年同期增加273.75万元，增幅34.80%。主要为公司加大市场推广力度，拓展下游客户、参加行业展会、销售人员薪酬及差旅投放增加，支撑营收规模实现增长。 3、资产减值损失计提增加：2026年1-9月资产减值损失727.03万元，较上年同期多计提379.70万元。主要基于审慎性原则，结合存货库龄及可变现净值评估，对存货跌价等计提减值准备增加，符合企业会计准则要求。 4、营业成本增速高于营收增速：2026年1-9月营业成本同比增幅11.01%，高于营业收入8.59%的增速，原材料采购价格、生产制造相关成本上行，进一步压缩产品综合毛利空间。 受上述因素叠加影响，2026年1-9月公司利润总额同比下降62.87%，归属于母公司股东净利润同比下降65.95%、扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润同比下降146.89%，公司主业盈利承压。 （三）发行人2026年1-9月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润亏损原因分析 2026年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为816.99万元、-924.19万元，较2025年同比下降65.95%、146.89%（不含岳阳凯门口径）。2026年1-9月，公司非经常性损益主要系公允价值变动损益及政府补助。 单位：万元
2026年1-9月，公司与同行业可比公司收入及毛利率情况如下： 单位：万元
注2：世名科技数据已剔除岳阳凯门影响，下同。 如上表所示，2026年1-9月，公司营业收入同比增长8.59%，宝丽迪营业收入同比增长5.63%，二者变动方向相同，公司增长幅度略高于宝丽迪；公司综合毛利率同比下降7.21%，宝丽迪综合毛利率同比下降7.62%，二者变动方向相同，下降幅度基本持平。 公司与同行业可比公司净利润及同比变化趋势情况如下： 单位：万元
公司经营业绩同比下降幅度较大，主要系期间费用增长所致。
2025年1-9月、2026年1-9月，公司管理费用金额为4,020.83万元、 4,397.10万元，宝丽迪管理费用金额为4,443.76万元、4,519.85万元；公司销售费用金额为786.63万元、1,060.38万元，宝丽迪销售费用金额为1,229.52万元、1,117.96万元。公司管理费用、销售费用整体金额与宝丽迪水平相当，公司管理费用以管理人员薪酬、资产折旧摊销为主，销售费用以销售人员薪酬为主，具备较强刚性。宝丽迪营业收入约为世名科技两倍，更大的收入基数摊薄了费用占比；而世名科技营业收入体量相对较小，刚性费用分摊至收入后，最终导致管理费用率、销售费用率相比宝丽迪较高。 2025年1-9月、2026年1-9月，公司研发费用金额为3,195.56万元、 5,176.81万元，宝丽迪研发费用金额为3,796.34万元、3,861.42万元。公司将技术研发与自主创新作为核心发展引擎，持续研发投入，导致研发费用率维持在相对较高水平。2026年1-9月研发费用较上年同期增加1,981.25万元，增幅62.00%。主要系公司持续布局新赛道产品、推进现有配方迭代升级，扩充研发团队、新增实验耗材、检测验证及项目试制投入增加。 综上所述，2026年1? 9月，世名科技与宝丽迪营业收入同比均实现增长，综合毛利率同比均有所下降，收入、毛利率变动趋势基本一致。但宝丽迪期间费用增幅较低，业绩保持相对稳定；而世名科技期间费用大幅增加，其中研发费用投入显著提升，系公司业绩同比下滑的主要原因。 二、业绩变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响；业绩变化情况在审核中心审核及注册前是否可以合理预计以及充分 提示风险 （一）业绩变化是否将对公司当年及以后年度经营产生重大不利影响公司2026年1-9月业绩下滑，系行业竞争加剧、公司加大研发投入拓展新业务等多重短期因素叠加所致。公司传统着色材料主营业务稳定，核心技术、客户资源未发生重大不利变化，本次业绩波动对公司当年及以后年度经营不构成重大不利影响。 未来，公司将持续推动新业务产能爬坡，加速研发成果产业转化，致力于为投资者创造长期稳定的回报。随着新业务逐步成熟，公司的盈利状况将会改善，利润波动的相关不利影响将会消除。随着本次募投项目的实施，公司将逐步拓展色浆在高端领域应用，从而改善公司盈利水平。 但若未来行业竞争情况加剧、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率下降、期间费用增加，仍存在经营业绩持续下滑的风险。 （二）业绩变化情况在审核中心审核及注册前是否可以合理预计以及充分提示风险 在通过深交所审核和中国证监会同意注册前，公司、保荐机构已对世名科技经营业绩下滑情况进行了合理预计，并在《苏州世名科技股份有限公司2024年度向特定对象发行A股股票募集说明书》之“重大事项提示”及“第七节与本次发行相关的风险因素”中就经营业绩下滑风险作了如下提示： “（一）发行人经营业绩波动的风险 2025年，公司新业务培育投入、中央研究院运营成本增加及市场竞争激烈导致部分产品毛利率阶段性下滑；公司2025年扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为1,228.55万元，同比下降36.72%。受行业市场竞争加剧、新业务培育持续投入、研发平台常态化建设投入等多重因素叠加影响，2026年1-6月公司扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润为80.17万元，同比下降92.63%。 若未来行业竞争情况加剧、公司无法从客户获取充足的订单、募投项目无法按期投产或公司未能通过开发新客户持续拓展业务或持续迭代新产品等，且公司不能良好地应对上述情况，则可能导致产品毛利率下降、期间费用增加，仍存在经营业绩持续下滑的风险。” “（四）产能释放与客户认证进度错配、新增产能无法及时消化的风险本次募投项目产能释放周期较长、整体审慎，但下游光刻胶及显示面板行业供应商认证流程严格、验证链条长、准入标准高，单客户完整导入周期通常为1-2年。目前公司LCD显示光刻胶专用纳米颜料分散液产品客户集中度较高，主要为北京鼎材。若未来下游客户国产化导入节奏放缓、量产上机测试反复整改、供方现场审核周期拉长，或行业竞争加剧导致新客户开拓进度不及预期，将出现产能逐步释放但订单落地滞后的情形。募投项目在实施与运营过程中仍存在产能消化不确定性：一是量产稳定性验证周期存在不确定性，即使产品性能测试通过，量产线多批次验证能否顺利通过、准入周期长短存在波动风险；二是下游彩胶厂商进口色浆切换进度、新项目投产计划有可能延后，国产色浆市场需求扩容慢于预期；三是未来国内赛道参与者增加，行业竞争加剧，将对订单获取、产品售价形成压力，进而导致销量爬坡进度慢于测算假设，存在产能消化不及预期的风险。上述因素可能导致项目阶段性产能利用率低于预期，存在新增产能无法完全、及时消化的风险，进而对项目阶段性经营效益、固定资产摊销收益水平产生不利影响。” “（九）下游行业市场需求变化的风险 公司主要产品为纳米着色材料、功能性纳米分散体、特种添加剂、电子化学品及智能调色系统等，产品广泛应用于涂料、纺织、医疗防护、光伏及电子通信等领域。如果下游行业出现重大不利变化，将会对公司整体经营业绩和成长性产生较大影响。” 综上，公司及保荐机构已对公司经营业绩变动进行了合理预计，并对相关风险进行了充分说明和提示，不存在损害投资者或者中小股东利益的情况。 三、业绩变化是否对本次募投项目产生重大不利影响 公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过31,000万元（含本数），扣除发行费用后拟投资于以下项目： 单位：万元
同时，募集资金投资项目建成投产后，长期来看将有利于提升公司的盈利能力，优化公司的资本结构，为后续业务发展提供有力保障。公司2026年1-9月经营业绩下降不会对本次募投项目造成重大不利影响。 四、业绩变化是否导致发行人不符合本次发行条件 如前述，发行人2026年三季度经营业绩下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条件，发行人2026年三季度经营业绩下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质性障碍。根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股票的情形与公司实际情况对照如下：
五、保荐机构核查情况 （一）核查程序 1、结合2026年三季度发行人财务报表情况，查阅发行人2026年三季度报告中有关经营业绩下滑相关事项的解释说明，分析业绩下滑是否对发行人经营业绩及持续经营能力造成重大不利影响。 2、访谈发行人高级管理人员，查阅同行业可比上市公司同期的定期报告，进一步了解2026年三季度业绩变动原因及合理性，相关不利影响是否持续，是否将形成短期内不可逆转的下滑。 3、结合募投项目情况分析2026年三季度业绩下滑是否对本次募投项目的可行性、必要性产生重大不利影响，是否构成本次向特定对象发行股份的实质性障碍。 （二）核查意见 经核查，截至本核查意见出具之日，本保荐机构认为发行人2026年三季度业绩下滑不存在可能影响本次向特定对象发行股票的条件，亦不存在其他会影响本次向特定对象发行股票的事项。具体情况如下： 1、虽然发行人2026年三季度经营业绩面临一定的压力，但发行人经营情况未发生重大不利变化，发行人2026年三季度业绩下滑不会对公司持续经营能力和以后年度经营产生重大不利影响。业绩下滑的相关风险在本次发行通过深交所审核和中国证监会同意注册前可以合理预计，并已充分提示。 2、发行人2026年三季度业绩下滑未对本次募投项目的可行性、必要性等产生重大不利影响，发行人仍将继续实施本次募投项目。 3、发行人仍然符合向特定对象发行股票的发行上市条件及信息披露要求，发行人2026年三季度业绩下滑不构成发行人本次向特定对象发行股份实质性障碍。 （以下无正文） 中财网
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