聚灿光电(300708):公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及采取填补回报措施
聚灿光电科技股份有限公司 关于 2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报 及采取填补回报措施和相关主体承诺的公告 公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。重大事项提示： 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关议案及承诺已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下： 一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响150,000.00 本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 万元（含本数）， 发行股份总数不超过282,998,161股（含本数）。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由94,332.7204万股增至122,632.5365万股。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下： （一）财务指标计算的假设条件 1 、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准； 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行股票数量为28,299.82万股，募集资金总额为150,000.00万元。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为122,632.54万股。此假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定； 5、根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,501.90万元、19,891.58万元。假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2026年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的观点，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
2 9 —— 注 ：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 号 净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 二、关于摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 三、董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见公司《2026年度向特定对象发行股票预案》“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金用于年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目和研发中心建设项目，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势。 （二）人才储备 一直以来，公司注重人才队伍建设，在经营管理、生产研发、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司在技术和管理上的优势地位。 （三）技术储备 公司充分重视技术研发工作，持续加大研发投入，积极鼓励员工开展研发项目并申请专利，以保证公司产品的创新性和避免专利侵权风险。目前，公司稳步推进全色系产品的技术迭代与效能提升，在外延工艺、芯片开发领域积累深厚，持有多项倒装、MiniLED相关授权专利和核心技术。车用产品领域，公司已取得IATF16949、QC080000、ANSI/ESDS20.20等多项车规体系认证，随着智能驾驶技术和辅助驾驶技术的推广普及，公司已实现青光产品量产，并广泛应用于多款终端车型。RGB直显领域，持续缩小像素尺寸，开发Mini高压玻璃基芯片，率先完成量产交付。MicroLED领域，公司已完成全链条技术储备布局，在产品出光均匀性、巨量转移、良率稳定性等核心指标方面获得下游客户的高度认可。 依托在可见光通信领域的长期技术积累，公司前瞻性布局MicroLED光互连等下一代技术方向。公司本次新建产能是经过量产验证和成熟工艺的打磨，工艺体系成熟，有效确保客户应用方案。 （四）市场与客户储备 公司始终秉持“客户至上，品质第一”经营理念，致力于提供高品质、高性能、高价值的产品。经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务体系，叠加服务优势，渗透到终端客户，为客户创造价值，实现互惠共利，获得客户充分认可和信任。公司深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求，特别注重与下游客户的战略性共赢，针对核心客户推出联合技术预研计划，将营销前置为“技术共创”，客户合作粘性大、稳定性高、不可替代性强。优质的客户资源为公司可持续发展奠定基础。 五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： （一）加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 （二）加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，（三）细化公司管理，加强内部控制，全面提高管理水平 公司将持续改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。 （四）不断完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 六、公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 （一）公司的控股股东、实际控制人出具的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺： “一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” （二）公司董事、高级管理人员出具的承诺 为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 特此公告。 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 二〇二六年十一月九日 中财网
 |