聚灿光电(300708):聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
2026 方案论证分析报告 二〇二六年十一月 聚灿光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年10月16日在深圳证券交易所创业板上市。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》《证券法》《公司章程》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称《注册办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，公司拟向特定对象发行股票不超过282,998,161股，未超过本次发行前上市公司总股本30%；募集资金不超过150,000.00万元，用于“年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目”和“研发中心建设项目”的投资建设。 （本报告中如无特别说明，相关用语具有与《聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案》中相同的含义） 一、本次发行的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策赋能，推动产业高质量发展 LED行业是绿色产业，符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。自2003年“国家半导体照明工程”启动以来，LED产业在我国受到高度重视，近年来推出多项相关产业政策和发展规划，对推动整个LED行业发展和产业结构优化升级起到了至关重要的作用。 2016年12月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出：“推动半导体照明等领域关键技术研发和产业；大力发展高效节能产业，组织实施节能关键共性技术提升工程，鼓励研发大功率半导体照明芯片与器件等”。2021年3月，国家发改委印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出推动制造业优化升级、构建现代能源体系以及大力发展绿色经济。2024年1月，工信部、教育部、科技部等七部委印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光等显示技术并实现规模化应用，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。2024年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将半导体照明产业链相关产品及生产制造设备列入鼓励类目录。2024年3月，国务院印发《推年5月，国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》，要求推广高效节能LED照明产品。2025年9月，工信部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，提出推动大尺寸彩电渗透率提升，打造新型显示等新兴产品，为照明显示产业升级指明方向。2026年9月，工信部、国家发改委共同印发《电子信息制造业发展“十五五”规划》，推动“视听友好”护眼产品、车载智能计算平台及智慧家庭互联互通，直接关联LED背光在车载显示、健康护眼终端中的升级需求，明确将MicroLED阵列器件列为先进封装测试的重点发展对象，加速MicroLED等前沿技术产业化进程。上述系列政策的出台，为LED行业的快速持续发展奠定了坚实的基础，为行业发展提供了有利的政策环境。 2、LED市场总体保持稳定，结构性增长机会显著 全球LED市场总体保持稳定，结构性增长机会显著，主要得益于Mini/MicroLED技术推动及车用LED、植物照明等新兴应用需求增长。GaN基蓝绿光LED在照明、背光及显示领域持续渗透，GaAs基红黄光LED在显示屏、车用照明、植物照明等场景需求稳步增长，两类材料体系协同发展推动全色系LED应用边界不断拓展。随着技术的成熟和成本的下降，LED在通用照明领域市场渗透率已处于高位，未来增长动力主要来自MiniLED背光在电视、显示器、车载等领域的渗透率提升以及MicroLED在AR/VR、车载显示等场景的商业化加速。同时，MicroLED市场化应用序幕开启，在巨幕显示、近眼显示及车载领域多点突破。MiniLED背光全面普及、MicroLED商业化加速、车用LED快速增长以及LED显示出口贡献增量等因素将成为未来推动LED新一轮增长的主要驱动力。 2014年-2025（E）年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率数据来源：CSAResearch 在国内，LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号 及车用照明等领域获得了较好应用和推广。根据国家半导体照明工程研发及产业 联盟（CSA）数据显示，2006年到2025年期间，包括芯片、封装及应用在内的 LED整体产值从356亿元增长至约6,093亿元。2006年到2025年期间，LED外 延芯片环节产值从10亿元增长至268亿元，年复合增长率达18.90%。尽管通用 照明市场持续承压，但Mini/MicroLED、车用LED、紫外LED、植物光照等高 附加值细分赛道蓬勃发展，成为增长核心动力。 2025年中国半导体照明应用领域分布数据来源：CSAResearch 3、MiniLED持续放量，MicroLED市场化应用序幕开启 目前LED芯片正处于芯片微缩化的成长期。在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。 Mini/MicroLED凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。 MiniLED背光加速全面普及进程。MiniLED背光技术成熟度持续提升，叠加产业链规模化效应带来的成本快速下降，推动其从高端市场向中低端机型全面渗透。据洛图科技预测，2025年全球MiniLED电视出货量突破1300万台；在国补政策带动下，中国市场下沉态势明显，预计出货量达923万台，同比增长122%，渗透率超25%。同时，RGBMiniLED凭借更优画质表现成为行业新热点，产业链上下游加大投入力度。海信、TCL、三星、索尼等头部品牌先后推出RGBMiniLED方案产品，技术痛点逐步得到解决，成为高端市场新的竞争焦点，进一步丰富了MiniLED背光领域的技术生态。除电视市场外，MiniLED背光还在IT显示、车载显示、商用显示等多个领域实现市场化规模化应用，呈现出高速增长态势。 MiniLED直显应用场景拓展加速。受益于海外市场的增长，LED直显整体产业规模实现了稳步增长。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）数据显示，2025年我国LED显示屏应用市场规模约787亿元，同比微增1%，与此同时国际市场凭借海外商用显示需求释放实现5%左右增长，其中欧美商用会议、展览展示领域需求贡献突出。随着新产品、新业态层出不穷，虚拟拍摄、电影屏、透明屏、球形巨幕、裸眼3D、一体机等规模不断扩大，小间距及MiniLED显示屏在室外及室内商显市场渗透加速，市场持续放量。 MicroLED全面开启市场化应用，在巨幕显示、一体机、HUD、AR眼镜、数字车灯等核心场景实现突破性落地。2025年MicroLED迈入“应用元年”，实现从单点突破到多场景落地的跨越。三星、TCL、辰显光电、利亚德等企业密集推出新一代MicroLED产品，覆盖家用巨幕、商用一体机、车载显示等多元场景。近眼显示领域，AR成为MicroLED技术落地核心阵地，市场开始规模出货。截至2025年底，雷鸟、XREAL、影目、魅族等18个品牌推出超30款MicroLEDAR眼镜。CINNOResearch数据显示，2026年上半年国内带屏沉浸式AR设备销量达33.4万台，同比增长79%，行业增长势能强劲。车载领域，2025年国内企业加速突破车载MicroLED显示技术方案，面板厂商如TCL华星、京东方、深天马等推出高亮度MicroLEDHUD及车载显示屏技术方案和产品。国内外多款新车型搭载了MicroLED智能大灯技术，提升了照明精度和驾驶安全性。 如奥迪在2025款海外版Q3应用了MicroLED大灯，配备25,600颗灯珠实现精准光域控制，夜间照明清晰度提升50%；梅赛德斯-奔驰在全新GLCSUV上搭载了MicroLED智能数字大灯，通过动态旋转远光功能扩大照明区域约40%、降低能耗约50%并减重超25%。蔚来ET9、享界S9、上汽大众途观LPro等车型也采用了MicroLED智能大灯组。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，国内LED芯片行业集中度逐步提高，行业整体呈现增长趋势，LED芯片高端新兴应用的市场规模快速增加。同时，随着红黄光项目2025年1月开始通线，公司正式成为全色系LED芯片供应商，具备GaN基蓝绿光与GaAs基红黄光全色系产品布局、能够为客户提供完整光谱解决方案，在显示、背光、照明等多元应用场景中更具竞争优势。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高性能红黄光LED芯片产能，巩固并扩大市场份额，提高公司的市场地位，同时持续跟进产业技术发展方向，加强研发投入，增强公司在新兴应用领域的技术布局，支撑公司战略发展，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，进而实现企业价值和股东利益最大化。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司高性能红黄光LED外延片芯片项目的建设投资需求和新兴应用领域的研发投入，在一定程度上缓解公司资金压力，进一步降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。 二、本次发行证券及其品种选择的必要性 公司本次向特定对象发行股票募集资金主要用于“年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目”和“研发中心建设项目”的投资建设。公司综合考虑资金需求，本次拟融资不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。 （二）本次发行证券品种选择的必要性 1、满足本次募集资金投资项目的资金需求 本次募集资金拟用于“年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目”和“研发中心建设项目”，紧密围绕公司主营业务展开，是公司为顺应产业发展趋势、满足下游市场广阔的市场需求做出的重要布局，符合国家相关的产业政策以及公司整体战略发展方向，相关募集资金投资项目具有良好的市场发展前景和经济效益，有利于进一步提升公司盈利能力，增强公司市场竞争力，促进公司可持续发展。 由于募集资金投资项目所需资金规模较大，公司使用自有资金或进行债务融资可能为公司带来较大的资金压力，因此，为支持公司持续发展，保证上述募集资金投资项目的正常推进，以及日常生产经营资金稳定充足，公司考虑采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资。 2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式 股权融资符合公司长期发展战略，有利于公司保持更稳健的资本结构，与投资项目的资金需求期限和进度更匹配。公司通过向特定对象发行股票的方式募集资金，待募集资金到位后，公司总资产及净资产规模均会增加，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险，为后续稳健经营发展提供有力保障。 未来募集资金投资项目建成达产后，项目效益将逐步释放，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益的摊薄影响，为公司全体股东带来良好的回报。 三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 （一）本次发行对象选择范围的适当性 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行对象的选择范围符合《注册办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。 （二）本次发行对象的数量的适当性 本次发行对象的数量符合《注册办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。 （三）本次发行对象的标准的适当性 本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。 本次发行对象的标准符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。 四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 （一）本次发行定价的原则及依据 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 本次发行定价的依据符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。 （二）本次发行定价的方法和程序 本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册办法》等法律法规的相关规定，已经董事会审议通过并将相关公告在交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。 本次发行定价的方法和程序符合《注册办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。 综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。 五、本次发行方式的可行性 （一）本次发行方法合法合规 1、本次发行符合《公司法》规定的发行条件 （1）本次发行的证券种类为中国境内上市人民币普通股（A股），本次发行全部股份具有同等权利且发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条相关规定。 （2）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，本次发行的证券发行价格不低于票面金额（1元/股）。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条相关规定 2、本次发行符合《证券法》规定的发行条件 （1）本次发行不存在采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行股票的情况，符合《证券法》第九条的规定。 （2）本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行，符合《证券法》第十二条的规定。 3、公司不存在下列情形，符合《注册办法》第十一条的规定： （1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； （2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； （3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； （4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 4、公司募集资金使用符合《注册办法》第十二条、第四十条的相关规定：（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； （3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （4）上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。 五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的相关规定 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 本次发行采用竞价方式，本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。 本次发行完成后，发行对象认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。 本次发行，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东未通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺、直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿等方式损害公司利益。 本次发行不会导致公司控制权发生变化。 综上，本次发行符合《注册办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定。 5、本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《证券期货法律适用意见第18号》”）的有关规定 （1）公司最近一期末不存在金额较大的财务性投资； （2）公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为； （3）本次发行的股份数量不超过本次发行前总股本的30%； （4）公司本次向特定对象发行股票董事会决议日与前次募集资金到位日间隔已超过18个月； （5）本次募集资金将主要投向主业，全部用于资本性支出，不涉及补充流动资金。 综上，本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。 6、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业 经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。 综上所述，公司符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。 （二）确定发行方式的程序合法合规 本次向特定对象发行股票方案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。 本次发行方案尚需股东会审议、获得深圳证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。 综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。 六、本次发行方案的公平性、合理性 本次向特定对象发行股票方案经董事会审慎研究后通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，符合全体股东利益。 本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。 公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。 综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经公司董事会审慎研究后通过，认为该方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权；同时，本次发行股票的方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。 七、本次发行对即期回报摊薄的影响及填补措施的说明 （一）主要假设 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； 2、假设本次发行于2026年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准； 3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； 4、假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行股票数量为28,299.82万股，募集资金总额为150,000.00万元。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为122,632.54万股。此假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定； 5、根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,501.90万元、19,891.58万元。假设2026年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润在2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2026年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； 7、上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的观点，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）对公司主要财务指标的影响 基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （三）应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、细化公司管理，加强内部控制，全面提高管理水平 公司将持续改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。 4、不断完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026-2028年）股东回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （四）相关主体关于填补回报措施能够得到切实履行的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺： “一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩； 六、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 七、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 八、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 八、结论 综上所述，公司本次发行具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。 （此页无正文，为《聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》的盖章页） 聚灿光电科技股份有限公司 董事会 2026年11月9日 中财网
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