聚灿光电(300708):聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案
原标题:聚灿光电:聚灿光电科技股份有限公司2026年度向特定对象发行股票预案 二〇二六年十一月 声 明 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。 本预案按照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规的要求编制。 本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册，本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚需取得公司股东会审议通过、深圳证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 特别提示 本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过、深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。 2、本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将相应调整。 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 4、本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过282,998,161股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过50,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过50,000,000股（含本数）。 若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励等其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将作相应调整。 基于前述范围，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 5、本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 7、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东与实际控制人不会发生变化，公司股权分布将发生变化但不会导致公司不具备上市条件。 8、本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 9、根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等有关规定，公司结合实际情况，制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。关于公司利润分配政策和现金分红的详细情况，详见本预案“第四节公司的利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。 10、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关文件要求，为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并制定了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关情况详见本预案“第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项”相关内容。 公司特此提醒投资者注意：公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 11、公司前次募集资金包括2020年度向特定对象发行股票和2022年度向特定对象发行股票。2020年度向特定对象发行股票募集资金总额70,155.02万元，扣除相关的发行费用721.51万元（不含税），募集资金净额69,433.51万元；2022年度向特定对象发行股票募集资金总额108,560.00万元，扣除相关的发行费用404.98万元（不含税），募集资金净额108,155.02万元。截至2026年9月30日，公司2020年度向特定对象发行股票累计实际使用募集资金69,433.51万元，已全部使用完毕，其中承诺募投项目已全部投入；2022年度向特定对象发行股票累计实际使用募集资金110,131.52万元，使用进度为101.83%，超出部分系募集资金利息收益投入，剩余募集资金（含利息收益）将按照项目投资计划正常使用。 12、本次向特定对象发行股票方案尚需公司股东会审议批准，最终能否获得深圳证券交易所的审核通过以及中国证监会的同意注册尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。 13、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析”之“七、本次发行相关的风险说明”，请投资者注意投资风险。 目 录 声 明...........................................................................................................................1 .......................................................................................................................2 特别提示 目 录...........................................................................................................................6 释 义...........................................................................................................................8 第一节本次向特定对象发行股票方案概要...........................................................10一、公司概况......................................................................................................10 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的..................................................11三、本次向特定对象发行股票的基本方案......................................................15四、本次发行是否构成关联交易......................................................................18 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化..................................................18六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件..................................19七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序..............19第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...........................................20一、本次募集资金使用计划..............................................................................20 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析..................................20三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响..........................................27四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论..........................28.......................................29 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划......................................................29二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况......................................................................................................................29 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况..............30四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况......................................................................30 五、上市公司资金占用和提供担保情况..........................................................30六、本次发行对公司负债情况的影响..............................................................31七、本次发行相关的风险说明..........................................................................31 第四节公司的利润分配政策及执行情况...............................................................34一、公司的利润分配政策..................................................................................34 二、公司最近三年利润分配情况......................................................................36 三、公司未来利润分配计划..............................................................................37 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项...............................................41一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明..............41二、本次发行摊薄即期回报情况和采取填补回报措施及相关的主体承诺..41释 义 在本预案中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
第一节本次向特定对象发行股票方案概要 一、公司概况 公司名称：聚灿光电科技股份有限公司 英文名称：FocusLightingsTechCO.,LTD. 法定代表人：潘华荣 注册资本：94,332.7204万元 住所：苏州工业园区月亮湾路15号中新大厦32楼01-05室 成立日期：2010年4月8日 股票上市地：深圳证券交易所 股票简称：聚灿光电 股票代码：300708 邮政编码：215123 电话：0512-82258385 传真：0512-82258335 公司网址：http://www.focuslightings.com 电子信箱：focus@focuslightings.com 所属行业：计算机、通信和其他电子设备制造业 经营范围：照明器件、显示器件、光电器件的研发、组装生产和销售，LED图形化衬底、LED外延片、LED芯片的研发、生产和销售，并提供相应的技术服务；本公司产品的出口和生产所需设备、技术、原辅材料的进口；超高亮度发光二极管（LED）应用产品系统工程的安装、调试、维修；合同能源管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 一般项目：非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 （一）本次向特定对象发行股票的背景 1、国家政策赋能，推动产业高质量发展 LED行业是绿色产业，符合国家的产业发展方向，是我国鼓励发展的高新技术行业。自2003年“国家半导体照明工程”启动以来，LED产业在我国受到高度重视，近年来推出多项相关产业政策和发展规划，对推动整个LED行业发展和产业结构优化升级起到了至关重要的作用。 2016年12月，国务院发布的《“十三五”国家战略性新兴产业发展规划》明确提出：“推动半导体照明等领域关键技术研发和产业；大力发展高效节能产业，组织实施节能关键共性技术提升工程，鼓励研发大功率半导体照明芯片与器件等”。2021年3月，国家发改委印发《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》，提出推动制造业优化升级、构建现代能源体系以及大力发展绿色经济。2024年1月，工信部、教育部、科技部等七部委印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，提出加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光等显示技术并实现规模化应用，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。2024年2月，国家发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将半导体照明产业链相关产品及生产制造设备列入鼓励类目录。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，推动照明设备等更新升级。2024年5月，国务院印发《2024—2025年节能降碳行动方案》，要求推广高效节能LED照明产品。2025年9月，工信部、市场监督管理总局联合印发《电子信息制造业2025—2026年稳增长行动方案》，提出推动大尺寸彩电渗透率提升，打造新型显示等新兴产品，为照明显示产业升级指明方向。2026年9月，工信部、国家发改委共同印发《电子信息制造业发展“十五五”规划》，推动“视听友好”护眼产品、车载智能计算平台及智慧家庭互联互通，直接关联LED背光在车载显示、健康护眼终端中的升级需求，明确将MicroLED阵列器件列为先进封装测试的重点发展对象，加速MicroLED等前沿技术产业化进程。上述系列政策的LED 出台，为 行业的快速持续发展奠定了坚实的基础，为行业发展提供了有利2、LED市场总体保持稳定，结构性增长机会显著 全球LED市场总体保持稳定，结构性增长机会显著，主要得益于Mini/Micro LED技术推动及车用LED、植物照明等新兴应用需求增长。GaN基蓝绿光LED 在照明、背光及显示领域持续渗透，GaAs基红黄光LED在显示屏、车用照明、 植物照明等场景需求稳步增长，两类材料体系协同发展推动全色系LED应用边 界不断拓展。随着技术的成熟和成本的下降，LED在通用照明领域市场渗透率 已处于高位，未来增长动力主要来自MiniLED背光在电视、显示器、车载等领 域的渗透率提升以及MicroLED在AR/VR、车载显示等场景的商业化加速。同 时，MicroLED市场化应用序幕开启，在巨幕显示、近眼显示及车载领域多点突 破。MiniLED背光全面普及、MicroLED商业化加速、车用LED快速增长以及 LED显示出口贡献增量等因素将成为未来推动LED新一轮增长的主要驱动力。 2014年-2025（E）年我国半导体照明产业各环节产业规模及增长率数据来源：CSAResearch 在国内，LED已逐渐在通用照明、背光源、景观照明、显示屏、交通信号及车用照明等领域获得了较好应用和推广。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）数据显示，2006年到2025年期间，包括芯片、封装及应用在内的LED整体产值从356亿元增长至约6,093亿元。2006年到2025年期间，LED外延芯片环节产值从10亿元增长至268亿元，年复合增长率达18.90%。尽管通用照明市场持续承压，但Mini/MicroLED、车用LED、紫外LED、植物光照等高附加值细分赛道蓬勃发展，成为增长核心动力。 2025年中国半导体照明应用领域分布数据来源：CSAResearch 3、MiniLED持续放量，MicroLED市场化应用序幕开启 目前LED芯片正处于芯片微缩化的成长期。在消费升级的持续推动下，背光、显示等应用领域逐渐从常规显示应用逐步向小尺寸的移动终端、VR/AR设备、智能手表、桌上型显示器、车用显示器以及大型电视与显示屏拓展。 Mini/MicroLED凭借高画质、广色域、定点驱动、高反应速度、绝佳稳定性等优点成为显示、背光领域的重要技术发展方向。 MiniLED背光加速全面普及进程。MiniLED背光技术成熟度持续提升，叠加产业链规模化效应带来的成本快速下降，推动其从高端市场向中低端机型全面渗透。据洛图科技预测，2025年全球MiniLED电视出货量突破1300万台；在923 国补政策带动下，中国市场下沉态势明显，预计出货量达 万台，同比增长122%，渗透率超25%。同时，RGBMiniLED凭借更优画质表现成为行业新热点，产业链上下游加大投入力度。海信、TCL、三星、索尼等头部品牌先后推出RGBMiniLED方案产品，技术痛点逐步得到解决，成为高端市场新的竞争焦点，进一步丰富了MiniLED背光领域的技术生态。除电视市场外，MiniLED背光还在IT显示、车载显示、商用显示等多个领域实现市场化规模化应用，呈现出高速增长态势。 MiniLED直显应用场景拓展加速。受益于海外市场的增长，LED直显整体产业规模实现了稳步增长。根据国家半导体照明工程研发及产业联盟（CSA）数此同时国际市场凭借海外商用显示需求释放实现5%左右增长，其中欧美商用会议、展览展示领域需求贡献突出。随着新产品、新业态层出不穷，虚拟拍摄、电影屏、透明屏、球形巨幕、裸眼3D、一体机等规模不断扩大，小间距及MiniLED显示屏在室外及室内商显市场渗透加速，市场持续放量。 MicroLED全面开启市场化应用，在巨幕显示、一体机、HUD、AR眼镜、数字车灯等核心场景实现突破性落地。2025年MicroLED迈入“应用元年”，实现从单点突破到多场景落地的跨越。三星、TCL、辰显光电、利亚德等企业密集推出新一代MicroLED产品，覆盖家用巨幕、商用一体机、车载显示等多元场景。近眼显示领域，AR成为MicroLED技术落地核心阵地，市场开始规模出货。 截至2025年底，雷鸟、XREAL、影目、魅族等18个品牌推出超30款MicroLEDAR眼镜。CINNOResearch数据显示，2026年上半年国内带屏沉浸式AR设备销量达33.4万台，同比增长79%，行业增长势能强劲。车载领域，2025年国内企业加速突破车载MicroLED显示技术方案，面板厂商如TCL华星、京东方、深天马等推出高亮度MicroLEDHUD及车载显示屏技术方案和产品。国内外多款MicroLED 新车型搭载了 智能大灯技术，提升了照明精度和驾驶安全性。如奥 迪在2025款海外版Q3应用了MicroLED大灯，配备25,600颗灯珠实现精准光域控制，夜间照明清晰度提升50%；梅赛德斯-奔驰在全新GLCSUV上搭载了MicroLED智能数字大灯，通过动态旋转远光功能扩大照明区域约40%、降低能耗约50%并减重超25%。蔚来ET9、享界S9、上汽大众途观LPro等车型也采用了MicroLED智能大灯组。 （二）本次向特定对象发行股票的目的 1、支撑公司战略发展，提升产品品质与产品结构，为公司增长增添动力随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，国内LED芯片行业集中度逐步提高，行业整体呈现增长趋势，LED芯片高端新2025 1 兴应用的市场规模快速增加。同时，随着红黄光项目 年 月开始通线，公司正式成为全色系LED芯片供应商，具备GaN基蓝绿光与GaAs基红黄光全色系产品布局、能够为客户提供完整光谱解决方案，在显示、背光、照明等多元应用场景中更具竞争优势。为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高性能红黄光LED芯片产能，巩固并扩大市场份额，提高公司的市场地位，同时持续跟进产业技术发展方向，加强研发投入，增强公司在新兴应用领域的技术布局，支撑公司战略发展，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，进而实现企业价值和股东利益最大化。 2、优化资本结构，增强抗风险能力 LED外延生长及芯片制造环节在LED产业链中技术含量高，设备投资强度大，同时利润率也相对较高，是典型的资本、技术密集型行业。近年来，公司加大生产研发投入力度和市场开发力度，本次向特定对象发行股票募集资金将有效满足公司高性能红黄光LED外延片芯片项目的建设投资需求和新兴应用领域的研发投入，在一定程度上缓解公司资金压力，进一步降低资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力，进而提升盈利能力与经营稳健性，实现公司的可持续发展。 三、本次向特定对象发行股票的基本方案 （一）发行股票的种类和面值 本次向特定对象发行股票的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。 （二）发行方式和发行时间 本次发行采用向特定对象发行股票的方式，在经深圳证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册文件后，公司将在规定的有效期内择机发行。 （三）发行对象及认购方式 本次向特定对象发行股票的发行对象为不超过35名（含）的特定投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者及其他符合相关法律、法规规定的法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。 最终发行对象由公司董事会或其授权人士根据股东会的授权，在本次发行申请获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及本次发行申购报价情况，遵照价格优先等原则协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。 本次发行的所有发行对象均以现金的方式并以相同的价格认购本次发行的股票。 （四）定价基准日、发行价格及定价原则 本次向特定对象发行股票定价基准日为发行期首日。 发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。 若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行底价将相应调整，调整方式如下：1、分红派息：P=P-D 1 0 2、资本公积转增股本或送股：P=P/（1+N） 1 0 3、两项同时进行：P=（P-D）/（1+N） 1 0 其中，P为调整前发行价格，每股分红派息金额为D，每股资本公积转增股0 本或送股数为N，调整后发行价格为P。 1 本次发行的最终发行价格将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，根据申购报价情况与保荐人（主承销商）协商确定。 若国家法律、法规或其他规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。 （五）发行数量 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过282,998,161股（含本数），并以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。 为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过50,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过50,000,000股（含本数）。 若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励等其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将作相应调整。 基于前述范围，最终发行数量将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东会的授权及发行时的实际情况，与保荐人（主承销商）协商确定。若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行批复文件的要求予以调整的，则本次发行的股票数量届时将相应调整。 （六）限售期 本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得上市交易。本次向特定对象发行股票结束后，由于公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所等监管部门的相关规定执行。 如果中国证监会或深交所对于上述限售期安排有新的制度规则或要求，将按照中国证监会或深交所的新的制度规则或要求对上述限售期安排进行修订并予执行。 （七）募集资金投向 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 （八）本次发行前滚存未分配利润的安排 本次向特定对象发行股票完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。 （九）上市地点 本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。 （十）发行决议有效期 本次向特定对象发行股票决议有效期为自公司股东会审议通过本次发行相关议案之日起12个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。 四、本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告之日，本次发行尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的《发行情况报告书》中披露。 五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案公告之日，潘华荣先生持有公司18.88%的股份，为公司控股股为保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行对于参与竞价过程的认购对象，单一发行对象及其一致行动人认购上限不超过50,000,000股（含本数），且单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限不超过50,000,000股（含本数）。 若公司在审议本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权事项或因股份回购、员工股权激励等其他导致本次发行前公司总股本发生变动的事项，本次向特定对象发行股票的发行数量及发行数量上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量的上限、单一发行对象及其一致行动人本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量之后股份数量的上限将作相应调整。 本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，同时本次向特定对象发行股票的数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过282,998,161股（含本数）。按发行数量上限282,998,161股测算，本次发行完成后潘华荣先生持有公司14.52%的股份，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化。 六、本次发行是否导致公司股权分布不具备上市条件 本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形。 七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 1、本次向特定对象发行股票已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。 2、本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过。 3、本次向特定对象发行股票尚需获得深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册。 4、在获得中国证监会同意注册后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部申报批准程序。 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一、本次募集资金使用计划 本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过150,000.00万元，扣除发行费用后全部用于以下项目： 单位：万元
本次募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金择机先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规要求和程序置换先期投入。 二、本次募集资金投资项目的具体情况及可行性分析 （一）年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目 1、项目概况 本项目为年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目，拟在公司全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内建设，主要生产高性能红黄光外延片及芯片，项目主要建设内容包括新建生产厂房及配套设施及改造部分现有厂房，购置外延生长、芯片制造、检测分选等生产设备及厂务设备等，项目建成后形成年产300万片高性能红黄光LED外延片及芯片产能。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）顺应行业结构性升级趋势，推进全色系化合物半导体战略落地 随着技术进步、应用领域的不断扩大、市场规模以及行业渗透率的不断提高，国内LED芯片行业集中度逐步提高，行业整体呈现增长趋势，LED芯片高端新兴应用的市场规模快速增加。同时，行业竞争逻辑已从同质化价格竞争转向技术、生态与场景解决方案的差异化角逐，Mini/MicroLED、车用LED等高端细分领域成为头部企业角逐的新战场。具备GaN基蓝绿光与GaAs基红黄光全色系产品布局、能够为客户提供完整光谱解决方案的企业，在显示、背光、照明等多元应用场景中更具竞争优势。 作为全色系LED芯片核心供应商之一，公司正稳步推进全色系产品的技术迭代与效能提升。同时为顺应行业发展趋势以及行业竞争环境的新态势，公司在已有产业布局的基础上，亟需进一步加强高性能红黄光外延片、芯片的产业布局，巩固并扩大市场份额，提高公司的市场地位，持续跟进产业技术发展方向，进一步完善公司产品结构，增强公司盈利能力，确保公司持续、快速、健康发展，进而实现企业价值和股东利益最大化。 2）抢抓高端细分赛道增长红利，完善产能布局、提升盈利韧性 在LED行业中，MiniLED、RGBMiniLED直显和背光、车载应用、植物 MiniLED 照明等细分市场规模持续扩张。公司在 领域业务收入高速增长，下游客户的订单需求旺盛。在车载领域，新能源汽车渗透率不断提升，拉动氛围灯、信号灯等车规级红黄光芯片需求；车规产品具备较高认证门槛、客户粘性强特征，公司已取得IATF16949车规质量管理体系认证，多款红黄光车灯产品完成可靠性验证，进入国际Tier1供应商评估体系并实现部分定点供货，车规业务即将迎来放量。在高光效植物照明领域，伴随着设施农业、垂直农场快速发展，红黄光芯片需求稳步增长，国产替代空间广阔。 公司现有红黄光产线产能逐步打满，产能成为约束业务进一步做大的核心瓶颈。通过建设本项目，将能够有效把握细分赛道的快速发展机遇，拓展在MiniLED、RGBMiniLED直显和背光、车载应用、植物照明等领域的市场份额，持续完善产能布局，提升整体盈利水平。 （2）可行性 1 ）下游高附加值赛道需求持续增长，公司优质客户资源充足，项目产能消化具备坚实基础 根据PWConsulting机构发布的《WorldwideLEDChipMarket2026》报告，2025年，全球LED芯片市场规模达到182.4亿美元。预计到2032年，市场规模将达343.2亿美元，年复合增长率为9.45%。其中，2025年红黄光LED芯片市场规模约为34.8亿美元。随着光谱需求向更高显色性能方向均衡发展，红黄光LED芯片将持续保持其战略地位。目前，RGBMiniLED全彩显示、RGBMiniLED背光、车载车灯、植物照明、VR/AR显示设备等高附加值赛道对红黄光芯片需求快速提升。国内能够稳定输出高性能红黄芯片的厂商数量有限，高性能红黄芯片国内合格供给相对紧缺。 公司红黄光业务已经进入多家头部显示、车用、植物照明封装企业供应链，形成稳定合作客户矩阵。部分车灯产品已经进入国际车灯Tier1供应链评估，实现部分定点供货，车规业务处于放量前夜；同时面向多家显示、车灯、植物照明供应链企业完成样品验证、小批量交付，储备大量潜在转化客户。另外，公司原有蓝绿光存量客户与红黄光下游客户重合度较高，可发挥全色系配套供货优势。 综合来看，RGBMiniLED背光和显示、车载车灯、植物照明等下游细分赛道市场需求旺盛，整体市场规模较大，公司存量客户订单叠加潜在客户转化，为项目的实施奠定了充足的市场和客户基础。 2）公司已完成GaAs基红黄光芯片规模化量产验证，工艺成熟，具备规模化扩产条件 公司红黄光LED芯片业务工艺成熟，同时已经攻克AlGaInP外延温场控制、波长均匀性管控、DBR反射层、芯片可靠性等行业共性难点，目前已实现规模化量产。 MiniLED 公司项目产品覆盖 显示红黄光芯片、车规级红黄芯片、植物照明 660nm/730nm红光芯片，相关规格已经完成客户端验证，部分车规产品已经通过AEC- Q102车规可靠性认证，具备车规级品质管控体系能力。本次新建产能并非全新技术开发，是经过量产验证和成熟工艺的打磨，工艺体系成熟，具备规模化扩产条件。 3）公司完备的管理体系与生产运营经验，为本项目稳定生产提供支撑完善的生产管理体系是保障产品质量、实现良好经济效益的核心基础。公司自设立以来高度重视质量管理，建立了完备的质量管理体系。内部配套搭建生产计划排产、工艺变更管控、设备维护保养、全流程品质检验、批次追溯、洁净车间与ESD防护、特种化学品及危废处置、新产品导入（NPI）等全套内控管理制度，实现LED外延片、芯片制程、检测入库全流程标准化管控，保障生产高效运转与产品品质的稳定。 此外，公司拥有一支覆盖MOCVD外延、芯片工艺、品质管控、可靠性验证、客户技术支持的完整技术运营团队，团队熟练掌握AlGaInP体系全链条技术要点，为本项目落地投产后的生产运营提供全方位支撑。 3、项目实施方式 本项目的实施主体为公司全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司将通过向聚灿光电科技（宿迁）有限公司增资的方式实施本项目。 4、项目建设期 本项目建设期为24个月。截至本预案公告之日，本项目尚未开始建设。 5、项目投资概算 本项目预计总投资为144,373.04万元，其中建设投资141,850.61万元，铺底2,522.43 流动资金 万元，具体投资构成如下：
本项目所得税后内部收益率（IRR）为13.30%，该项目投资效益良好。 7、项目涉及的审批备案进度 截至本预案公告之日，本项目已完成项目备案，环评等报批程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 本项目位于江苏省宿迁经济技术开发区聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内，不涉及新增用地的情形。 （二）研发中心建设项目 1、项目概况 本项目为研发中心建设项目，拟在公司全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内建设，通过升级改造现有研发中心并购置研发设备、测试设备等，为GaAs基空间光伏产品、MicroLED光互连芯片等新品研发、工艺迭代优化提供硬件载体，同时为公司新产品开发、现有产品性能升级、生产工艺改良提供软硬件支撑平台和技术支撑平台。 2、项目的必要性和可行性 （1）必要性 1）打造独立研发创新平台，集聚高层次人才，赋能长期技术迭代 公司聚焦化合物半导体材料与光电器件领域，以GaN蓝绿光芯片为基本盘，银镜倒装、Mini/MicroLED、GaAs红黄光芯片为增长主力，同时前瞻布局MicroLEDCPO、空间光伏等前沿方向。公司已构建以多个省级研发平台为核心的创新体系，拥有江苏省企业技术中心、江苏省超高亮度GaN基芯片工程研究中心等平台载体，配套百级至万级洁净厂房、UnimaxMOCVD、原子层沉积、全自动测试分选等先进设备，为高精度芯片研发提供硬件支撑。近年来，公司持续加大研发投入。2026年公司与中科院苏州纳米所共建“光互连MicroLED与空间光伏创新联合实验室”，形成从基础研究到产业化落地的完整研发链条。 尽管公司已储备一批行业专业技术人才，但随着业务规模扩张、产品品类持续丰富、下游客户定制化需求增加，以及行业技术快速迭代，导致研发试片使用排期紧张，多变量对比迭代试验难以充分开展，从而拉长研发验证周期。现有研发场地与设备条件已难以匹配持续增长的研发需求，一定程度制约研发效率提升。 本次通过新建研发中心，配置先进研发设备，有利于吸引和集聚高素质研发人才，持续扩充研发团队，高效输出研发成果，全面提升公司研发实力。 2）前瞻布局光电前沿赛道，补齐研发能力短板，培育第二增长曲线 伴随AI算力、商业航天、新型显示产业高速发展，光电半导体行业加速向高壁垒、高附加值赛道转型，银镜倒装芯片、MicroLED光互连芯片、空间抗辐照光伏电池成为行业重点竞争方向，对材料外延生长、芯片结构设计、器件可靠性、抗辐照性能等指标提出严苛要求。 公司作为全色系LED芯片高新技术企业，在外延工艺、芯片开发领域积累深厚，持有多项倒装、MiniLED相关授权专利，同时已搭建成熟的GaN、GaAs外延及晶圆制造产线。面对前沿技术快速迭代趋势，公司现有研发场地及设备条件难以支撑光互连、空间光伏等前瞻性课题完整的小试开发与可靠性验证工作。 本研发中心项目建成后，公司将搭建专业化研发试验平台，配齐研发资源与专业团队，重点开展空间刚性/柔性光伏电池、MicroLED光互连芯片技术攻关、样品试制及可靠性验证，并深化与中科院苏州纳米所的产学研协同创新，补齐前沿领域研发短板，持续积累自主专利与核心工艺壁垒，塑造差异化技术优势。项目研发成果后续可导入量产产线实现产业化落地，推动公司业务向商业航天、AI光通信等多元高价值赛道延伸，丰富产品矩阵、优化业务结构，培育高附加值新业务与盈利第二增长点，持续提升核心竞争力，支撑公司长期可持续发展。 2 （）可行性 1）多层次产业政策加持，为本项目落地营造良好政策环境 近年来，各级政府部门陆续出台集成电路、新型显示、半导体照明领域多项扶持政策，为前沿光电技术研发创造有利条件，也为本研发中心项目明确发展方向。《电子信息制造业发展“十五五”规划》（工信部联规〔2026〕216号）、工信部《“人工智能+信息通信”创新发展实施意见（2026-2028年）》、国家航天局2025-2027 《推进商业航天高质量安全发展行动计划（ 年）》等文件，提出完善商业航天产业链，支持卫星能源、空间级半导体器件技术攻关，推动空间光伏等载荷配套技术发展；同时重点布局光电共封装（CPO）器件、高速光电芯片研发，支撑智算集群高速光互连，加快CPO技术验证落地。江苏省苏南国家自主创新示范区规划支持新型显示领域原始创新与关键器件研发；苏州市配套出台政策，鼓励企业建设科创平台、加大研发设备投入，支持硅光子、新型显示等方向技术攻关。上述政策从顶层规划、创新平台建设等多个维度，引导半导体光电子产业高质量发展，为本项目建设实施提供坚实的政策保障。 2）依托内生技术积累与外部产学研协同优势，辅以完备研发管控体系，保障前沿技术研发落地 公司研发核心团队拥有深厚的半导体专业背景与产业化落地经验，统筹短期工艺迭代、客户定制化开发及中长期前沿技术布局，持续打造差异化技术壁垒。 目前公司已掌握微米级芯片外延生长、微纳加工、阵列制备等核心工艺；光互连芯片外延、制备工艺与现有Mini/MicroLED产线工艺高度同源，差异主要体现在带宽、响应速率、高速可靠性等参数优化，可依托本研发中心专用平台开展迭代验证，技术路线具备可行性。公司前期已布局可见光通信相关研发，完成CPO光互连芯片流片及原型机初步验证，首批CPO光芯片样品已向海外重要客户送样，相关研发取得阶段性突破。 产学研层面，公司与中科院苏州纳米所共建联合实验室，协同攻关光互连芯片、柔性及锗基刚性空间光伏核心技术，其中光互连MicroLED芯片面向算力设备内部超短距并行光信号传输场景，是下一代共封装架构的核心光源器件。公司持续深化与科研院所、高校及下游客户的协同合作，搭建优势互补的协同研发机制，并组建专项团队推进MicroLED芯片制程、转移技术、GaN功率器件等方向的技术开发与产业化预研。 在研发组织与管理层面，公司已集聚化合物半导体外延、芯片工艺、器件测试、失效分析等专业工程人才，具备独立完成芯片设计、结构调试、流片、厂内可靠性测试等全流程工程化能力。本项目将专项设立MicroLED光互连芯片研发组、空间光伏研发组，明确岗位职责，搭建覆盖材料外延生长、制程验证、测试认证、客户送样至成果转化的闭环研发机制；同时依托和中科院苏州纳米所的合作，引入外部科研专家，补强器件机理、特殊环境可靠性测试等短板。公司已建立健全研发项目管理、知识产权管理体系，可实现多任务并行排期、预算管控与全球专利统筹布局，为本项目各项研发工作规范、高效、有序实施提供坚实保障。 3、项目实施方式 本项目的实施主体为公司全资子公司聚灿光电科技（宿迁）有限公司，公司将通过向聚灿光电科技（宿迁）有限公司增资的方式实施本项目。 4、项目建设期 本项目建设期为24个月。截至本预案公告之日，本项目尚未开始建设。 5、项目投资概算 本项目预计总投资为35,166.49万元，具体投资构成如下：
本项目主要从事研发工作，经济效益无法直接估算，但能够有效提升公司的研发能力，进而加强公司的综合竞争力。 7、项目涉及报批事项 截至本预案公告之日，本项目的备案、环评等报批程序尚在办理中，公司将根据相关要求履行审批程序，预计项目报批手续取得不存在实质性障碍。 本项目位于江苏省宿迁经济技术开发区聚灿光电科技（宿迁）有限公司现有厂区内，不涉及新增用地的情形。 三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响 （一）本次发行对公司经营管理的影响 本次发行完成后，公司资本规模和抗风险能力将得到进一步增强。本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策，符合公司经营发展战略，紧密围绕主营业务展开，有利于公司在当前行业发展趋势下进一步优化公司产品结构，有助于增强公司核心竞争力和市场地位，促进公司长期可持续发展。 （二）本次发行对公司财务状况的影响 本次发行募集资金到位后，募集资金投资项目的建成投产并产生效益需要一定时间，短期内可能影响公司净资产收益率及每股收益，但长期看募集资金投资项目有利于公司产品结构升级和市场地位提升，有利于公司进一步开拓市场、提升产品市场竞争力，具有良好经济效益；同时通过本次发行，公司资本结构有效优化，抗风险能力进一步增强。 四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论 本次向特定对象发行股票募集资金使用计划符合未来公司整体战略发展规划，以及相关政策和法律法规，具备必要性和可行性。本次募集资金的到位和投入使用，有利于提升公司整体实力及盈利能力，增强公司可持续发展能力，为公司发展战略目标的实现奠定基础，符合公司及全体股东的利益。 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一、本次发行后公司业务及资产整合计划 本次发行募集资金用于年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目和研发中心建设项目。本次发行后公司主营业务未发生变化，不存在因本次发行而导致的业务和资产整合。 二、本次发行后公司章程、股东结构、高管人员结构及业务收入结构的变动情况 （一）本次发行对公司章程的影响 本次发行后，公司股本总额、注册资本将增加，股本结构将发生变化，公司将按照发行后的实际情况对《公司章程》中相应条款进行修改，并办理工商变更登记手续。 （二）本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司股东结构将发生变化。本次发行不会导致控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。 94,332.7204 截至本预案公告日，公司总股本为 万股，潘华荣先生持有公司 18.88%的股份，为公司控股股东和实际控制人。按照本次发行的股票数量上限测算，本次发行完成后公司总股本不超过122,632.5365万股，潘华荣先生持有公司的股份比例不低于14.52%，为公司单一最大股东，仍为公司控股股东和实际控制人。 （三）本次发行对高管人员结构的影响 本次发行后，公司高级管理人员结构不会因本次发行发生变化。本次发行完成后，若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。 本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。 三、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 （一）对公司财务状况的影响 本次向特定对象发行股票完成后，公司净资产及总资产规模均有所提高。公司资产负债率水平下降，财务结构更趋稳健，资金实力进一步提高。 （二）对公司盈利能力的影响 随着本次发行募集资金投资项目完工投产，公司整体盈利水平和盈利能力将得到提升。由于本次向特定对象发行股票完成后公司净资产及总股本有所增加，而本次发行募集资金投资项目效益实现尚需一定过程和时间，短期内公司的每股收益可能会被摊薄，净资产收益率可能会有所下降。 （三）对公司现金流量的影响 本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，用于本次发行募集资金投资项目投资活动现金流出也将相应增加；随着本次发行募集资金投资项目投产和产生效益，未来经营活动现金流入将逐步增加。 四、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后，公司与实际控制人、控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系均不会发生变化，也不因本次发行形成新的同业竞争和其他新的关联交易。 五、上市公司资金占用和提供担保情况 截至本预案公告之日，公司不存在资金、资产被实际控制人、控股股东及其关联方违规占用的情形，也不存在公司为实际控制人、控股股东及其关联方进行违规担保的情形。本次发行完成后，公司将继续严格执行有关法律法规，杜绝违规资金占用及违规担保情形，以切实保障公司及全体股东利益。 六、本次发行对公司负债情况的影响 本次发行完成后，公司资产负债率将有所下降，财务结构更加稳健，抗风险能力进一步加强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低或财务成本不合理的情况。 七、本次发行相关的风险说明 投资者在评价本次向特定对象发行股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素。 （一）行业波动性风险 LED芯片行业具有周期性波动的特点。受宏观经济波动和行业供需平衡影LED 响， 芯片行业近年来在经历快速发展、深化调整后，行业逐步步入结构性重构的关键阶段，整体发展呈现一定的周期性波动，行业增长过程中亦可能会因内外部经营环境恶化导致行业增长出现波动，进而可能对公司未来经营业绩造成不利影响。 （二）市场竞争加剧风险 公司所处的LED行业受宏观环境、上下游产业链景气度及同业竞争对手产LED 销状况等多重因素影响，市场竞争形势较为严峻。 外延芯片产业向更高标准、更大规模趋势发展，亟待建立以规模化满足差异化需求的快速响应机制，在以规模制胜的高度集约化竞争形势下，LED芯片厂商马太效应凸显。若公司不能及时有效应对日益激烈的市场竞争、保持自身竞争优势，提升规模效应，加大高端产品营收占比，公司经营业绩将可能出现波动，对盈利能力和经营业绩造成不利影响。 （三）政策风险 公司所处行业受国际贸易政策、宏观经济政策、产业政策、财税政策等影响较大，若未来产品出口、市场环境、供需格局、税率调整、税收优惠等政策及经济形势发生不利变化，将会对公司市场拓展、生产运营、营收规模及盈利能力产生不利影响。 随着行业技术的不断提升以及客户的需求升级，LED产品不断推陈出新，依托各类先进技术实现LED产品在应用层面的持续优化。若公司不能准确或弱于竞争对手把握行业技术发展趋势以及保持技术创新，则有可能面临技术与产品开发落后于市场需求的风险，从而会削弱公司的竞争力，对公司的发展造成不利影响。 （五）人才流失风险 稳定的技术团队对公司持续发展至关重要。公司在多年生产经营中培养了一支研发能力强、实践经验丰富的技术人才队伍。虽然公司已形成完善的研发机制，制定了有吸引力的薪酬制度和激励政策，以维持技术团队的稳定性，同时逐渐实现LED外延片和芯片研发工作的标准化、流程化，以团队协作作为公司生产、研发的主要模式，但公司仍无法完全规避关键技术人员流失给公司持续发展带来的不利影响。若公司不能维持人才团队的稳定，并不断吸引优秀技术人才加盟，则公司经营稳定性和可持续发展均面临重大风险。 （六）募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目已基于当前国家产业政策、行业发展趋势、市场环境、技术水平、客户需求等因素进行过充分论证。在本次募集资金投资项目实施过程中仍然面临募投项目建设周期、市场需求增速、市场推广进度不及预期等不确定性因素，有可能导致公司本次募集资金投资项目收益无法达到预期，并对公司的经营业绩造成不利影响。 （七）生产规模扩大带来的管理风险 本次募集资金投资项目实施后，公司资产规模及业务规模将大幅增加，产品结构进一步优化，进而使公司在资源整合、研究开发、市场开拓、组织建设、营运管理、财务管理、内部控制等各方面将面临更高要求。如果公司管理水平不能适应规模迅速扩张的需要，组织模式和管理制度未能随公司规模扩大及时完善，将削弱公司的市场竞争力，存在规模迅速扩张导致的管理风险。 （八）即期回报被摊薄的风险 本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，若募集资金使用效益短期内难以全部显现，或短期内公司利润增长幅度将小于净资产和股本数量的增长幅度，公司的每股收益和净资产收益率存在短期内被摊薄的风险。 （九）审批风险 本次向特定对象发行已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过。本次发行方案尚需公司股东会审议通过、深交所审核以及中国证监会同意注册。本次发行方案能否获得上述审议通过/同意注册，以及最终取得相关批准或同意的时间都存在不确定性。 （十）发行风险 我国资本市场整体行情、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等因素直接影响本次向特定对象发行股票的发行结果，因此本次向特定对象发行股票存在发行募集资金不足的风险。 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一、公司的利润分配政策 公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利益与长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下:1、利润分配原则：公司的利润分配应兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。 在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件及比例：公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 4、股票股利分配条件：若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配的决策机制：在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。 审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策调整的决策机制：公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 二、公司最近三年利润分配情况 （一）公司最近三年现金分红和未分配利润使用情况 1、公司2023年年度利润分配情况 经公司2023年年度股东大会决议，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份11,185,720股后的659,797,126股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发现金股利10,556.75万元（含税）。2024年2月，该分配方案实施完毕。 2、公司2024年年度利润分配情况 经公司2024年年度股东大会决议，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本剔除已回购股份32,831,660股后的643,380,186股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发现金股利10,294.08万元（含税）。2025年2月，该分配方案实施完毕。 3、公司2025年年度利润分配情况 经公司2025年第二次临时股东大会决议，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本680,152,346股剔除已回购股份32,831,660股后的647,320,686股为基数，向全体股东以资本公积每10股转增4.5股，共计转增股本291,294,308股（取整，不四舍五入）。2025年8月，该分配方案实施完毕。 经公司2025年年度股东会决议，公司以实施利润分配方案时股权登记日的总股本938,915,144股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.30元（含税），共计派发现金股利2,816.75万元（含税）。2026年4月，该分配方案实施完毕。 （二）公司近三年现金分红情况 单位：万元
（三）未分配利润使用安排 公司扣除分红后的未分配利润主要作为公司生产经营资本留存，用于扩大业务规模，满足公司日常经营现金使用，促进公司快速发展，使股东资产保值增值，最终实现股东利益最大化。 三、公司未来利润分配计划 根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规定，公司制定了《聚灿光电科技股份有限公司关于公司未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》。 （一）股东回报规划考虑的因素 公司制定本规划应当着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析企业经营发展实际、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、本次发行融资、银行信贷及债权融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （二）股东回报规划的制定原则 公司制定本规划应遵循《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《聚灿光电科技股份有限公司章程》的规定，本着兼顾投资者的合理投资回报及公司的持续良好发展的原则，同时充分考虑、听取并采纳公司独立董事、审计委员会和中小股东的意见、诉求。 （三）股东回报规划的具体内容 1、利润分配原则 润分配政策应保持连续性和稳定性；公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配形式及间隔期 公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。 3、现金分红条件及比例 公司当年盈利且累计可分配利润为正数、现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。 4、股票股利分配条件 若公司营业收入增长快速，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。 公司拟采用现金与股票相结合的方式分配利润的，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3 （）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。 5、利润分配的决策程序和机制 在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利润分配方案。董事会制订的利润分配方案需经董事会过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配方案进行审核并发表独立意见。审计委员会应对董事会制订的利润分配方案进行审议，并经审计委员会全体成员过半数以上通过。 独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。 公司在上一会计年度实现盈利且累计可分配利润为正数，但公司董事会在上一会计年度结束后未制订现金分红方案的，应当在定期报告中详细说明不分配原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见。公司在召开股东会时除现场会议外，还应向股东提供网络形式的投票平台。 公司股东会对现金分红具体方案进行审议前，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。 6、利润分配政策调整的决策机制 公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调整利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配政策调整议案，并提交股东会特别决议审议。其中，对现金分红政策进行调整或变更的，应在议案中详细论证和说明原因，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过；调整后的利润分配政策应以股东权益保护为出发点，且不得违反中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定；独立董事、审计委员会应当对此发表审核意见；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东会表决。 7 、利润分配政策的披露 公司应当在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，公司未进行现金分红的，应当披露具体原因，以及下一步为增强投资者回报水平拟采取的举措等，独立董事、审计委员会是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 （四）其他 本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东会审议通过之日起实施。 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一、关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明 根据公司未来发展规划、行业发展趋势，并结合公司的资本结构、融资需求以及资本市场发展情况，除本次向特定对象发行股票外，公司董事会将根据业务情况确定未来十二个月内是否安排其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况需安排股权融资时，将按照相关法律法规履行相关审议程序和信息披露义务。 二、本次发行摊薄即期回报情况和采取填补回报措施及相关的主体承诺 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了具体填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关议案及承诺已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，尚需提交股东会审议。 本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标影响、风险提示及拟采取的填补措施和承诺说明如下： （一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过150,000.00万元（含本数），发行股份总数不超过282,998,161股（含本数）。以本次发行股份数量和募集资金总额上限计算，公司总股本将由94,332.7204万股增至122,632.5365万股。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关分析，具体测算过程如下： 1、财务指标计算的假设条件 （1）假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化； （2）假设本次发行于2026年12月实施完成，该完成时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会同意注册本次发行后的实际完成时间为准； （3）假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的影响； （4）假设按照本次向特定对象发行股票的数量上限计算，发行股票数量为28,299.82万股，募集资金总额为150,000.00万元。仅考虑本次发行的影响，不考虑公积金转增股本、股权激励、股票回购注销、可转债转股等其他因素影响，本次发行完成后公司总股本为122,632.54万股。此假设不对本次发行的数量、募集资金金额作出承诺，实际发行数量、到账的募集资金规模将根据监管部门审核情况、发行认购情况及发行费用等情况最终确定； （5）根据公司2025年年度报告，公司2025年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润分别为20,501.90万元、19,891.58 2026 万元。假设 年归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益 后归属于上市公司股东的净利润在2025年度相应财务数据基础上按照-10%、0%、10%的业绩增幅分别测算。上述测算不代表公司2026年度盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任； （6）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响； （7）上述假设仅为测算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2026年盈利情况的观点，亦不代表公司对2026年经营情况及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 2、本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析 基于上述情况及假设，公司测算了本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，具体分析如下：
注2：每股收益指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的有关规定进行计算。 本次发行完成后，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率将出现一定程度摊薄。 公司在本次发行对即期回报的摊薄影响过程中的假设分析并非公司盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。 （二）关于摊薄即期回报的风险提示 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加，虽然本次发行募集资金到位后，公司将合理有效地使用募集资金，但在公司总股本规模增加的情况下，公司盈利水平的提升需一定过程和时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于总股本的增长幅度，每股收益等财务指标将可能出现一定幅度的下降，公司即期回报指标存在被摊薄的风险。 特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行股票可能摊薄即期回报的风险。同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。 （三）董事会关于本次发行的必要性和合理性的说明 本次发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。 （四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 公司本次发行募集资金用于年产300万片高性能红黄光外延片及芯片扩产升级项目和研发中心建设项目，紧紧围绕公司主营业务开展，有助于公司扩大经营规模，提升市场占有率，灵活应对行业未来的发展趋势。 2、人才储备 一直以来，公司注重人才队伍建设，在经营管理、生产研发、市场营销等方面拥有一大批专业人才队伍。公司的管理团队和核心研发团队在LED外延芯片行业均具有多年从业经验，在战略规划、企业管理、技术研发、生产控制、市场营销等方面具备丰富经验，经过长期磨合，对于公司长期发展战略和经营理念具有共识，在经营管理方面分工明确、配合默契，可充分确保公司在技术和管理上的优势地位。 3、技术储备 公司充分重视技术研发工作，持续加大研发投入，积极鼓励员工开展研发项目并申请专利，以保证公司产品的创新性和避免专利侵权风险。目前，公司稳步推进全色系产品的技术迭代与效能提升，在外延工艺、芯片开发领域积累深厚，MiniLED 持有多项倒装、 相关授权专利和核心技术。车用产品领域，公司已取得IATF16949、QC080000、ANSI/ESDS20.20等多项车规体系认证，随着智能驾驶技术和辅助驾驶技术的推广普及，公司已实现青光产品量产，并广泛应用于多款终端车型。RGB直显领域，持续缩小像素尺寸，开发Mini高压玻璃基芯片，率先完成量产交付。MicroLED领域，公司已完成全链条技术储备布局，在产品出光均匀性、巨量转移、良率稳定性等核心指标方面获得下游客户的高度认可。 依托在可见光通信领域的长期技术积累，公司前瞻性布局MicroLED光互连等下一代技术方向。公司本次新建产能是经过量产验证和成熟工艺的打磨，工艺体系成熟，有效确保客户应用方案。 4、市场与客户储备 公司始终秉持“客户至上，品质第一”经营理念，致力于提供高品质、高性能、高价值的产品。经过近年来的不懈努力，公司借助于产品可靠性、高亮度等优势，对重要客户提供各种技术、信息服务，建立起完善的销售服务体系，叠加服务优势，渗透到终端客户，为客户创造价值，实现互惠共利，获得客户充分认可和信任。公司深入了解行业长期发展方向和客户产品应用需求，特别注重与下游客户的战略性共赢，针对核心客户推出联合技术预研计划，将营销前置为“技术共创”，客户合作粘性大、稳定性高、不可替代性强。优质的客户资源为公司可持续发展奠定基础。 （五）公司应对本次发行摊薄即期回报采取的填补回报措施 考虑到本次向特定对象发行股票对普通股股东即期回报摊薄的影响，为保护投资者利益，填补本次向特定对象发行股票可能导致的即期回报减少，公司承诺将采取多项措施保证募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，并提高未来的回报能力，具体如下： 1、加强募集资金管理，确保募集资金规范和有效使用 公司将严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的有关规定，规范募集资金使用，保证募集资金充分有效利用。为保障公司规范、有效使用募集资金，本次向特定对象发行募集资金到位后，公司董事会将继续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、配合监管银行和保荐人对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。 2、加快募集资金投资项目实施进度，提高资金使用效率 公司董事会已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，募投项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司未来整体战略发展方向，具有较好的市场前景和盈利能力。本次募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目建设，提高资金使用效率，争取募集资金投资项目尽快达产并实现预期效益，增强未来几年的股东回报，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。 3、细化公司管理，加强内部控制，全面提高管理水平 公司将持续改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、销售各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升公司的经营业绩。 4、不断完善现金分红政策，优化投资回报机制 公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保护中小股东利益，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规，公司制定了《未来三年（2026年-2028年）股东分红回报规划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内容作出明确规定，充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利，完善了董事会、股东会对公司利润分配事项的决策程序和机制。本次向特定对象发行完成后，公司将严格执行现行分红政策，在符合利润分配条件的情况下，积极给予投资者合理回报，加大落实对投资者持续、稳定、科学的回报，切实保护公众投资者的合法权益。 公司提醒投资者，未来经营结果受多种宏微观因素影响，存在不确定性，以上填补回报措施不代表对公司未来利润任何形式的保证，敬请广大投资者注意投资风险。 （六）公司相关主体对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺 1、公司的控股股东、实际控制人的承诺 根据中国证监会相关规定，为确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司控股股东、实际控制人潘华荣先生承诺： “一、依照相关法律、法规及公司章程的有关规定行使股东权利，本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 二、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报的相关措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。 三、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、深圳证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、深圳证券交易所的最新规定出具补充承诺。 四、作为填补回报措施相关责任主体之一，上述承诺内容系承诺人的真实意思表示，承诺人自愿接受监管机构、自律组织及社会公众的监督，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。” 2、公司董事、高级管理人员的承诺 为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定对公司填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履行职责，并承诺： “一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益； 二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束； 三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；（未完）  |