澄天伟业(300689):容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版）
原标题:澄天伟业:容诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复报告（修订稿）（豁免版） 申请向特定对象发行股票 的审核问询函的回复报告 容诚专字[2026]518Z1328号 容诚会计师事务所(特殊普通合伙) 中国·北京 目录 问题1 ............................................................................................................................... 2 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 总所：北京市西城区阜成门外大街 22号 1幢 10层 1001-1 至 1001-26 (100037) TEL:010-6600 1391 FAX:010-6600 1392 E-mail:bj@rsmchina.com.cn https://www.rsm.global/china/ 容诚会计师事务所（特殊普通合伙） 关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请向特定对象发行 股票的审核问询函的回复报告 容诚专字[2026]518Z1328号 深圳证券交易所： 根据贵所于 2026年 8月 7日出具的《关于深圳市澄天伟业科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕020071号）（以下简称“审核问询函”），深圳市澄天伟业科技股份有限公司（以下简称“澄天伟业”、“发行人”、“公司”）与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）对审核问询函所涉及的问题认真进行了逐项核查和落实，现回复如下，请予以审核。 如无特别说明，本回复报告使用的简称与募集说明书中的释义相同。
问题1 根据申请文件，本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过 80000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投向液冷散热系统产业化项目（以下简称项目一）、半导体封装材料扩产项目（以下简称项目二）、液冷研发中心及集团信息化建设项目（以下简称项目三）和补充流动资金。本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 项目一产品主要应用于AI服务器及高性能计算系统的液冷回路，属于新产品。 截至目前，公司液冷散热产品已取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，已实现小批量供货。本募投项目建成并完全达产当年预计实现营业收入54803.08万元，实现净利润5711.09万元，税后内部收益率22.73%。 项目二属于扩大既有业务。公司半导体封装材料为新拓展业务，相关产品主要应用于功率器件，重点服务于汽车电子及新能源领域。本募投项目建成并完全达产当年预计实现营业收入54803.08万元，实现净利润5711.09万元，税后内部收益率 22.73%。现有半导体封装材料业务中，冲压引线框架产品报告期内毛利率较低，分别为-4.63%、1.67%、1.94%，低于同行业可比公司。 项目三有利于提升公司创新能力，增强公司液冷相关技术和产品的竞争实力，加速公司科研成果转化；另一方面将促进公司完善信息化管理体系。该项目涉及研发投入，主要研发项目包括AI算力服务器液冷MLCP微通道研发等。 上述项目中，项目一、项目三通过租赁场地实施，实施主体含发行人非全资控股子公司。 报告期内，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为 63.20%、62.68%以及 53.51%。公司现有半导体封装材料业务主要原材料为铜、铜合金，募投项目产品主要原材料为铜、铝合金及不锈钢。2025年，公司液冷散热产品实现收入49.26万元，占营业收入比重为0.12%。 截至报告期期末，公司总资产79877.16万元，资产负债率13.13%。交易性金融资产账面价值为18712.32万元，其他流动资产1564.26万元，其他权益工具投资950.00万元，其他非流动金融资产740.03万元。 请发行人结合最近一期财务数据补充说明：（1）说明本次募投项目生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、目标客户、报告期内已实现产量和收入情况；说明本次募投项目和现有业务的区别、联系和协同性，包括但不限于在下游应用、生产工序、设备引进、原材料等方面的对比以及研发技术水平与信息化管理能力的提升，液冷散热产品与现有半导体、智能卡产品是否存在协同性，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；说明项目投资规模是否与发行人资金实力、经营规模及市场需求相匹配；是否具备相应的人员、技术、专利储备、客户认证及开拓、在手订单或意向性订单等，新产品是否已完成中试，项目实施是否存在重大不确定性。（2）针对项目二，结合发行人募投项目各类相关产品扩产倍数、下游客户需求、已取得的认证或定点情况、在手订单和意向性订单情况以及同行业可比公司产品情况等，说明在当前产能利用率水平及毛利率水平下开展本次募投项目的必要性，本次募投项目产能规模合理性及产能消化措施有效性，是否具有成本优势、技术优势等市场竞争力。（3）针对项目一、项目二，结合效益测算过程、测算依据，包括募投项目各年预测收入构成、销量、毛利率、净利润、内部收益率的具体计算过程和可实现性以及最近一期业绩大幅下滑情况等，并对比募投项目与公司前期其他项目以及同行业可比公司相似项目的产品毛利率和内部收益率，说明募投项目各类产品效益测算的合理性及谨慎性，是否考虑了原材料价格、汇率大幅变动的风险；导致业绩下滑的影响因素是否持续，是否对募投项目造成重大不利影响。（4）项目一、项目三使用租赁土地的原因及合理性，土地的用途、使用年限、租用年限、租金及到期后对土地的处置计划，对发行人未来生产经营的持续性是否存在重大不利影响；通过非全资控股子公司实施募投项目的原因及合理性，中小股东或其他股东是否同比例增资或提供贷款，如是，明确增资价格或借款的主要条款，相关安排是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形；上述非全资控股子公司是否为新设立，发行人与其他股东是否存在关联关系，发行人是否拥有实际控制权。（5）结合项目涉及的具体研发内容、产品涉及领域的技术壁垒与发展现状、国内外可比公司产业化进展情况，说明自建研发中心的必要性；结合研发预算及时间安排、具体技术掌握情况、目前在研课题的投产进展以及已有技术储备与拟研发项目之间的差异等，说明研发项目技术可行性，是否存在较大的研发失败风险。（6）结合发行人本次募投项目固定资产、无形资产等投资进度安排，现有在建工程的建设进度、预计转固时间、公司现有固定资产和无形资产折旧摊销计提情况、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，是否可能导致公司亏损。（7）本次募投项目的最新进展，是否已获得本次募投项目实施所需的所有审批文件，是否涉及置换董事会前投入资金，具体投资构成明细、各项投资支出的必要性，各明细项目所需资金的测算假设及主要计算过程，测算的合理性；单位投入产出比、建筑装修单价与前次募投项目和可比公司相似项目的比较情况，相关厂房是否均为自用，是否存在出租或出售计划。（8）本次募投项目是否涉及境外销售及采购，如是，说明政策变动对募投项目市场空间、主要原材料供应、核心客户及预计效益实现情况等方面的影响。（9）结合公司可自由支配资金、经营活动现金流量净额、营运资金需求、有息负债情况、未来重大资本性支出、现金分红支出等，进一步论证本次补充流动资金规模的测算过程与合理性，说明本次补充流动资金的必要性与规模的合理性，25%的营业收入增长率假设是否谨慎合理；募集资金总体非资本性支出占比是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定。（10）结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），是否符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定；自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司发行人已实施或拟实施的财务性投资情况，新投入和拟投入的财务性投资金额是否已从本次募集资金总额中扣除。 请发行人补充披露（1）-（6）（8）相关的风险。 请保荐人、会计师核查并发表明确意见，请发行人律师核查（4）（7）（8）并发表明确意见。 回复： 一、说明本次募投项目生产产品的具体情况，包括但不限于产品名称、产品类型、预计产量、功能及应用、目标客户、报告期内已实现产量和收入情况；说明本次募投项目和现有业务的区别、联系和协同性，包括但不限于在下游应用、生产工序、设备引进、原材料等方面的对比以及研发技术水平与信息化管理能力的提升，液冷散热产品与现有半导体、智能卡产品是否存在协同性，本次募投项目是否符合募集资金主要投向主业的要求；说明项目投资规模是否与发行人资金实力、经营规模及市场需求相匹配；是否具备相应的人员、技术、专利储备、客户认证及开拓、在手订单或意向性订单等，新产品是否已完成中试，项目实施是否存在重大不确定性。 （一）本次募投项目生产产品的具体情况 本次募投项目拟用于液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目及补充流动资金。其中，液冷散热系统产业化项目和半导体封装材料扩产项目属于生产型项目；液冷研发中心及集团信息化建设项目主要用于研发能力及信息化管理能力建设，不直接形成新增产品产能；补充流动资金亦不涉及具体产品生产。因此，本次募集资金投向涉及生产产品的项目为液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目。 1、液冷散热系统产业化项目 液冷散热系统产业化项目主要围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等液冷散热产品建设生产能力，相关产品可根据客户需求以单个零部件、组合部件或冷板模组等组件形式交付，主要应用于 AI服务器、高性能计算设备及数据中心液冷系统，目标客户主要为服务器 ODM/OEM、液冷模组/系统供应商及其他热管理产业链客户等。具体情况如下：
公司液冷散热业务前期主要围绕 R系列 AI服务器平台的液冷需求进行布局。 报告期内，R系列相关 AI服务器产品仍处于量产导入及爬坡阶段，相关客户订单亦尚未大规模释放，公司液冷散热产品仍以客户打样、产品验证及小批量供货为主，相关产品规格型号较多、单批次订单数量较小，尚未形成稳定的规模化产量，因此现阶段产量数据的代表性相对有限，相关业务收入亦尚未快速体现。与此同时，公司已推进 B系列 AI服务器平台相关液冷产品的打样、送样及验证工作，相关产品已进入客户导入阶段，预计将在 B系列相关产品上先行实现量产供货并形成收入。截至本报告出具日，公司已完成相关初期产线建设及量产准备，具备承接客户批量订单的生产条件和交付能力。 公司液冷产品具有一定的客户定制化和平台适配特征。不同客户、不同服务器平台及产品型号在产品结构、安装空间、接口尺寸及散热性能等方面存在差异，公司根据客户具体项目的产品需求、技术规格、图纸或性能参数等开展产品设计、工艺开发、样品试制及验证。但上述差异主要体现在具体产品设计及参数层面，公司形成的研发、工艺及生产制造能力具有通用性，可通过调整产品设计、模具、工装夹具、CNC（Computer Numerical Control的英文缩写，即计算机数字控制）程序及工艺参数等适配不同客户和产品型号，相关生产线并非针对某一特定客户或特定服务器平台的专属产线。 2、半导体封装材料扩产项目 半导体封装材料扩产项目主要产品为冲压引线框架等半导体封装材料，主要用于功率半导体器件、功率模块等产品封装，下游应用领域主要包括新能源汽车、光伏、储能等，目标客户主要为半导体 IDM厂商及第三方封测厂商。具体情况如下：
（二）本次募投项目与现有业务具有较强的联系和协同性，有利于进一步提升公司的研发技术水平及信息化管理能力，符合募集资金主要投向主业的要求 2026年 7月，中国证监会发布《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》，对募集资金投向“现有业务”及“现有业务的延伸”的认定标准进一步明确。其中，“现有业务”是指公司披露再融资预案时具有一定收入规模，即最近一年相关业务收入占主营业务收入比重不低于 10%或者不低于 1亿元，且业务模式相对成熟的业务；“现有业务的延伸”是指投向业务与现有业务具有相关性、协同性，包括产品升级、拓展上下游或者利用现有资源向其他业务领域拓展等，相关产品的技术、生产程序具有可行性，不存在重大不确定性风险。 公司于 2026年 1月披露本次向特定对象发行股票预案，预案披露时，公司半导体封装材料业务已形成一定业务规模和持续经营基础，其中，2024年度冲压引线框架业务实现营业收入 3,373.32万元，占当年度主营业务收入 31,874.83万元的比例约为 10.58%；2025年度冲压引线框架业务实现营业收入 5,963.19万元，占当年度主营业务收入 35,775.71万元的比例约为 16.67%。报告期内，公司冲压引线框架业务持续推进客户导入及产品量产，已形成相应生产工艺、客户基础及持续供货能力，业务模式相对成熟。因此，公司以冲压引线框架为主要拓展方向的半导体封装材料业务属于公司现有业务。 液冷散热系统产业化项目属于基于现有半导体封装材料业务形成的业务延伸。 公司依托半导体封装材料现有业务已经形成的金属材料加工、精密制造、模具开发、冲压等金属成形、表面处理、工艺控制、质量管理及规模化生产能力，进一步向 AI服务器液冷散热零部件领域拓展，符合“利用现有资源向其他业务领域拓展”的业务延伸特征。具体区别、联系及协同性分析如下： 1、液冷散热系统产业化项目与现有半导体封装材料业务在下游应用、生产工序、设备引进、原材料等方面的区别、联系和协同性 液冷散热产品与现有半导体封装材料业务在主要产品和下游应用方面存在一定差异，但在生产工序、工艺与技术、设备引进、主要原材料、模具工装及规模化制造、质量管理等方面具有较为明确的联系和协同性。具体对比如下：
（1）液冷散热系统产业化项目系基于现有半导体封装材料业务资源向其他业务领域拓展，与现有业务具有相关性 公司现有半导体封装材料业务已形成金属材料加工、CNC等精密加工、模具开发、冲压等金属成形、表面处理、检测、工艺控制、质量管理及规模化生产等技术、生产及经营管理资源。液冷散热系统产业化项目虽与现有半导体封装材料业务在主要产品和下游应用方面存在一定差异，但系依托上述既有资源进一步向AI服务器液冷散热零部件领域拓展。 因此，液冷散热系统产业化项目属于《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》所规定的“利用现有资源向其他业务领域拓展”的现有业务延伸，与公司现有半导体封装材料业务具有相关性。 （2）现有半导体封装材料业务与液冷散热业务在生产工序、工艺技术、设备引进、原材料、模具工装及质量管理等方面具有协同性 公司在半导体封装材料业务发展过程中，已在生产工序、工艺与技术、设备应用、原材料应用及采购、模具工装、质量管理及规模化制造等方面形成相应的技术积累、生产经验和经营管理资源。本次液冷散热系统产业化项目虽然面向新的产品及应用领域，但相关生产经营活动系在公司既有精密制造基础上进一步延伸，公司现有技术、经验及资源能够向液冷散热业务延伸和复用，两类业务具有较为明确的协同性。具体如下： ①生产工序及工艺技术具有协同性 公司半导体封装材料业务与液冷散热业务均涉及 CNC等精密加工、模具开发、金属成形、表面处理及检测等主要生产工序，在精密加工、模具设计开发、尺寸及公差控制、表面处理和产品检测等工艺技术方面具有较高共通性。液冷产品根据其产品结构和性能要求，还涉及焊接、组装、清洗等工序。 公司半导体封装材料业务形成的相关生产工序及工艺技术能够向液冷业务延伸和复用，在生产工序及工艺技术方面具有协同性。 ②设备类别及设备应用经验方面具有协同性 公司现有半导体封装材料业务已配置 CNC等精密加工设备、冲压等金属成形设备、模具加工及工装设备、精密检测设备等，并在相关设备应用及生产管理方面积累了相应经验。本次液冷散热系统产业化项目根据产品结构及规模化生产需要，亦将配置 CNC等精密加工设备、冲压及锻压等金属成形设备、模具及工装设备、精密检测设备等，并根据液冷产品特点配置焊接、组装、清洗及相关专用检测设备。 从设备类别看，液冷项目与现有半导体封装材料业务均涉及 CNC等精密加工、金属成形、模具工装及精密检测等类别设备，公司在现有业务中形成的相关设备应用及生产管理经验，可为液冷项目相关设备引进及后续生产应用提供支持。液冷项目设备引进与现有业务在设备类别及设备应用经验方面具有协同性。 ③主要原材料应用及采购体系方面具有协同性 公司半导体封装材料主要原材料为铜、铜合金等金属材料，液冷散热产品主要原材料为铜、铝合金及不锈钢等金属材料，主要原材料均属于金属材料，对材料性能、规格、加工适配性及供应稳定性等具有相应管理要求。公司在半导体封装材料业务开展过程中，已形成金属材料采购、材料特性控制、供应商开发与管理等方面的经验，相关材料应用和采购管理经验能够向液冷业务延伸。 同时，两类业务使用的部分生产辅料具有一定通用性，包括焊材、清洗剂、检测气体等。公司可利用既有采购渠道、供应商资源及采购管理体系，根据液冷产品的具体技术和质量要求进一步拓展相关供应商及采购资源。 公司在半导体封装材料业务中形成的金属材料应用经验、供应商资源及采购管理体系能够为液冷业务开展提供支持，在主要原材料应用及采购体系方面具有协同性。 ④模具工装、质量管理及规模化制造方面具有协同性 公司半导体封装材料业务经过持续生产经营，已形成模具设计开发、试模调模、工装治具设计、试制验证和使用以及批量生产等方面的经验。液冷产品在加工、装配、检测及后续规模化生产过程中，同样需要根据具体产品结构和工艺要求设计、开发和使用相应的专用模具及工装治具。公司既有的模具及工装开发、试制验证和持续优化等工程经验能够向液冷业务延伸，为液冷产品专用模具、工装开发及规模化生产提供支持。 在质量管理方面，公司半导体封装材料业务已形成工艺文件管理、生产过程控制、产品检测、质量异常分析和处理、批次一致性管理等质量管理经验。液冷散热产品同样对尺寸精度、表面质量、结构可靠性及批量一致性具有较高要求，并需结合产品特点对密封性、可靠性等指标进行相应检测和过程控制。公司现有生产过程控制、产品检测、质量异常处理及批次一致性管理经验能够应用于液冷产品从客户打样、产品验证、小批量供货向后续批量生产和交付的过程中。 在规模化制造方面，公司通过半导体封装材料业务已积累生产组织、过程控制、产品检测、批次一致性及批量生产管理等经验。随着液冷产品后续由客户打样、产品验证及小批量供货逐步向批量生产和交付转化，公司可将上述制造管理经验应用于液冷产品的生产组织、质量控制和批量交付。 公司既有模具工装开发、质量管理及规模化制造经验能够向液冷业务延伸和复用，在模具工装、质量管理及规模化制造方面具有协同性。 ⑤产品特征及开发方式方面具有一定共通性
从生产及质量管理看，两类产品均需要根据客户要求开展产品开发、样品试制、工艺验证及批量生产，并对产品质量、批次一致性及可靠性进行持续控制，公司现有生产组织、工艺管理、质量追溯及客户协同开发等经验能够向液冷业务延伸。对于液冷产品新增的焊接、流体及热性能等专项要求，公司通过配置相关设备及完善专项测试、验证能力予以满足。因此，公司半导体封装材料业务形成的工艺技术、部分设备、材料应用及生产管理经验能够为液冷散热系统产业化项目实施提供较为直接的基础。 为进一步直观说明公司现有半导体封装材料业务相关工艺、设备及检测能力向液冷散热业务延伸应用的具体情况，主要能力对应关系如下：
综上，公司半导体封装材料业务形成的生产工序及工艺技术、设备应用经验、主要原材料应用及采购资源、模具工装开发、产品开发及工程化、质量管理和规模化制造等方面的经验与能力能够向液冷散热业务延伸和复用，液冷散热系统产业化项目与现有半导体封装材料业务在上述方面具有较为明确的协同性。 （3）液冷散热产品相关技术和生产程序具有可行性 ①液冷散热产品相关技术具有可行性 公司现有半导体封装材料业务已在 CNC精密加工、模具设计开发、金属成形、表面处理、检测等方面形成相应的工艺技术和生产经验，相关技术与液冷散热产品的部分主要生产工序具有较为明确的承接关系。同时，公司已围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等液冷散热产品开展产品结构设计、工艺开发、样品试制、测试验证及生产交付，相关技术和生产工艺已实际应用于液冷产品开发和生产过程中。 液冷产品根据具体产品结构和性能要求还涉及焊接、组装、清洗等生产工序，公司已结合液冷产品开发、打样、产品验证及小批量供货开展相关生产实践，相关工艺已实际应用于液冷产品生产。 公司已具备液冷产品生产所需的相关工艺技术基础，并已通过实际产品开发、测试验证及生产交付对相关技术进行应用和验证，液冷散热产品相关技术具有可②液冷散热产品生产程序已经实际验证，具有可行性 公司液冷散热产品的开发及产业化主要经历产品设计开发、样品试制、工艺及性能测试、客户验证、小批量生产及批量生产等阶段。截至本报告出具日，公司相关液冷散热产品已完成产品开发、样品试制及工艺和性能测试，并通过核心客户产品验证；公司已取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，与核心客户签署框架性《采购合约》，相关产品已实现小批量供货。 在产品试制、测试验证及小批量生产交付过程中，公司已实际开展 CNC精密加工、焊接、组装、清洗、检测等主要生产工序，相关生产工艺及生产程序已在实际产品生产和交付过程中得到验证。公司已完成液冷散热相关初期产线建设及量产准备，具备承接客户批量订单的生产条件和交付能力。 公司液冷散热产品已经完成从产品设计开发、样品试制、工艺及性能测试、客户验证至小批量生产交付的产业化验证过程，主要生产工艺和生产程序已在实际生产和交付过程中得到验证，生产程序具有可行性。 据此，液冷散热系统产业化项目虽与现有半导体封装材料业务在主要产品及下游应用方面存在一定差异，但系依托公司现有半导体封装材料业务形成的技术、生产及经营管理资源进一步向 AI服务器液冷散热零部件领域拓展，与现有业务具有相关性，并在生产工序及工艺技术、设备类别及设备应用经验、主要原材料应用及采购体系、模具工装、质量管理及规模化制造等方面具有协同性；同时，公司液冷散热产品相关技术和生产程序具有可行性。因此，液冷散热系统产业化项目属于《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》所规定的“利用现有资源向其他业务领域拓展”的现有业务延伸，符合现有业务延伸的相关要求。 2、半导体封装材料扩产项目系对现有冲压引线框架业务的直接扩产，与现有业务具有协同性 本次半导体封装材料扩产项目主要产品为冲压引线框架，系对公司现有冲压引线框架业务的直接扩产。公司现有冲压引线框架主要应用于功率半导体器件、功率模块等产品封装，终端应用涉及新能源汽车、光伏、储能等领域。本次募投项目产品均属于冲压引线框架，整体应用于半导体封装领域，主要下游客户仍为半导体 IDM厂商及第三方封测厂商，与公司现有冲压引线框架业务在产品类型、客户群体等方面具有较强延续性。 在生产工艺方面，公司现有冲压引线框架业务主要涉及模具开发、冲压、CNC等精密加工、表面处理及检测等工序，本次募投项目沿用现有产品的主要生产工艺；在设备引进方面，本次募投项目主要根据新增产能及产品规格需求配置与现有生产工艺相匹配的生产及检测设备；在原材料方面，现有业务及募投项目均主要使用铜、铜合金等金属材料，原材料采购体系及供应商资源具有延续性；在技术及生产管理方面，公司已经形成的模具开发、冲压成形、精密加工、表面处理、工艺控制、质量管理及规模化生产等技术和生产经验，可以直接应用于本次募投项目。 本次半导体封装材料扩产项目与公司现有冲压引线框架业务在产品类型、客户群体、主要原材料、生产工艺、设备配置以及技术和生产管理体系等方面具有一致性和协同性，项目实施主要系在现有产品、技术、客户及生产经营基础上进一步扩大产能，属于公司现有业务的直接扩产。 3、本次募投项目在研发技术水平及信息化管理能力方面与现有业务具有联系和协同性，并有利于进一步提升相关能力 （1）液冷研发中心建设与现有液冷业务具有联系和协同性，并有利于进一步提升研发技术水平 公司已围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等液冷散热产品开展产品开发、客户验证及产业化工作，在产品结构设计、工艺开发、测试验证等方面形成了一定的研发和工程化基础。 本次液冷研发中心建设项目拟在现有研发及产业化基础上，围绕 AI算力服务器液冷 MLCP微通道、AI算力服务器相变流以及金刚石、石墨烯等新材料在液冷领域的应用开展研发，并配置相应研发、试验及检测设备，进一步完善液冷散热产品的研发、测试和验证条件。相关研发方向均围绕液冷散热技术及产品展开，与公司现有液冷业务具有直接联系。 ①两个项目功能定位及对应的产品发展阶段不同 液冷散热系统产业化项目属于生产型项目，主要围绕公司现阶段已完成开发或具备生产条件的液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等产品，进一步提升规模化生产和批量交付能力。公司围绕 R系列相关液冷产品已形成相应的产品开发和生产实施基础，相关客户项目正在持续推进产品导入和验证。 液冷研发中心建设项目属于研发能力建设项目，不直接形成新增产品产能。 MLCP微通道研发主要围绕现有液冷板技术进一步升级，面向包括 R系列 Ultra等后续演进、更高功率及更高热流密度 AI服务器平台的产品迭代需求；相变传热以及金刚石、石墨烯等新材料应用研究主要作为中长期技术路线和前瞻性技术储备。 两个项目分别对应现有产品产业化和后续产品技术迭代。产业化项目主要解决现有产品规模化生产和批量交付问题，研发中心项目主要为后续产品升级、新技术储备及持续产业化提供研发支持。 ②液冷研发中心建设项目不是液冷散热系统产业化项目实施的前提条件 液冷散热系统产业化项目已具备独立实施基础。截至本报告出具日，公司已围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等产品开展产品设计、样品试制、生产工艺及性能测试和客户验证，取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，相关产品已实现小批量供货；公司已完成液冷业务初期产线建设及量产准备，具备承接客户批量订单的生产条件和交付能力。 两个项目根据各自功能定位分别配置生产设备和研发试验设备，实施进度相互独立。液冷散热系统产业化项目的产能及效益测算主要基于现有液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等产品，不以 MLCP微通道、相变传热及新材料应用等研发课题完成或实现产业化为前提。 综上，液冷散热系统产业化项目主要围绕现有产品建设规模化生产和交付能力，液冷研发中心建设项目主要服务于后续产品迭代和技术升级。液冷散热系统产业化项目已具备独立实施基础，液冷研发中心建设项目的实施并非其实施的前提条件。 （2）集团信息化建设与现有业务具有联系和协同性，并有利于进一步提升信息化管理能力 公司目前已建立 ERP、OA、HR等信息系统，相关系统主要为公司日常经营管理、人力资源及基础业务管理提供信息化支持，已形成一定的信息化管理基础。 本次集团信息化建设项目拟结合公司业务发展和管理需要，对现有信息系统进一步升级，并建设 PLM、MES、SRM、CRM、BI等信息化系统，加强研发、采购、生产、质量、供应链、客户及经营管理等环节的信息集成和业务协同。其中，PLM系统主要用于加强产品研发及产品生命周期管理；MES系统主要用于提升生产过程、工艺执行及产品质量追溯能力；SRM系统主要用于加强供应商及采购协同管理；CRM系统主要用于提升客户及销售过程管理能力；BI系统主要用于加强经营数据分析及管理决策支持。 本次信息化建设系在公司现有信息化管理体系基础上的进一步升级和拓展，信息化管理范围由现有基础经营管理进一步延伸至产品研发、生产制造、质量管理、供应链、客户管理及经营分析等业务环节，相关建设内容与公司现有研发、采购、生产、销售及经营管理流程具有直接联系。 通过本次集团信息化建设，公司将进一步加强研发、采购、生产、质量、供应链、销售及经营管理等环节的数据贯通和业务协同，提高智能卡、半导体封装材料及液冷散热等业务的运营管理效率，进一步提升公司整体信息化管理能力。 相关信息化系统能够为公司现有业务以及本次液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目的研发、生产、质量及供应链管理提供信息化支撑，与公司现有业务及生产型募投项目形成协同。 4、液冷散热产品与现有半导体封装材料及智能卡业务存在不同程度的协同性 公司液冷散热产品与现有半导体封装材料业务在生产工序及工艺技术、设备类别及设备应用经验、主要原材料应用及采购体系、模具工装、产品开发及工程化、质量管理及规模化制造等方面具有较为明确的协同性，公司现有半导体封装材料业务形成的相关技术、生产及经营管理资源能够向液冷散热业务延伸和复用。 除上述现有制造基础外，随着 AI芯片功耗和散热需求持续提升，液冷散热结构正逐步向芯片封装端靠近，半导体封装与液冷散热在产品结构和技术实现层面的联系亦进一步增强。 （1）随着芯片散热技术向封装端演进，液冷散热与半导体封装环节的技术联系进一步增强 现阶段 AI服务器主要采用冷板式液冷方案，即在芯片封装上方设置相对独立的液冷板，通过液冷板内部冷却液循环将芯片产生的热量带走。在这一阶段，芯片封装和液冷散热属于相对独立的产品和结构。随着 AI芯片计算性能和功耗持续提升，单位面积需要导出的热量不断增加，为进一步缩短芯片与冷却液之间的热传递路径、降低热阻，散热结构开始向更加靠近芯片热源的方向发展，液冷散热与芯片封装之间的技术联系随之增强。 以芯片上方的散热结构为例，传统芯片散热盖主要是把芯片产生的热量导出并向更大面积扩散；随着芯片功耗提高，散热盖内部进一步引入均热板结构，通过内部液体的蒸发和冷凝加快热量传递，提高散热效率；在更高散热需求下，微通道散热盖又将液冷流道直接设置在靠近芯片的散热盖内部，使冷却液能够更加接近芯片热源。这样一来，原先相对独立的芯片散热盖和液冷板开始在结构和功能上逐步结合，液冷散热也从服务器系统层面逐步向芯片封装端延伸。 这一变化已经体现在半导体行业的实际研发和产品演进中。 SEMI （Semiconductor Equipment and Materials International，国际半导体产业协会）关于高性能芯片微通道冷却的研究，已将微通道冷板以及进一步靠近芯片的微通道冷却方式纳入研究范围；台积电亦已开展 3D芯片直接水冷相关研究，包括在硅质散热盖中设置冷却结构，以及进一步在逻辑芯片背面直接实施水冷。相关技术路线虽然具体实现方式不同，但基本思路较为一致，即让冷却液更加靠近芯片，减少芯片产生的热量向外传递时经过的中间环节，从而提高高功率芯片的散热效率。 中国台湾上市公司健策（3653.TW）正处于上述散热技术演进的重要位置。健策长期从事半导体封装材料引线框架、芯片均热片等精密零部件业务，在精密冲压、电镀、表面处理、机械加工等方面具有长期积累，目前其散热产品已经由传统芯片均热片进一步延伸至均热板散热盖、微通道散热盖，并同时布局液冷板、水冷散热模组等系统级液冷产品。健策官网已将其散热产品明确区分为芯片封装侧和系统侧两个层级，其中封装侧包括均热片、均热板散热盖、微通道散热盖，系统侧包括水冷散热模组；其微通道散热盖通过在靠近芯片的散热盖内部设置冷却流道，使冷却液更加接近芯片热源。健策还曾获得台积电 2025年度生产支持卓越奖及 AMD最佳服务奖，反映其已进入全球主要芯片厂商及先进封装供应链。凯基证券 2026年 2月研究报告进一步将健策视为 AI芯片散热技术升级的重要受益者，并认为其既具备芯片封装侧均热片所需的精密冲压、电镀和表面处理能力，又已向水冷板、水冷散热模组延伸，在散热技术由系统级液冷逐步向封装级液冷演进过程中具有较强的产品和制造基础；凯基证券预计，Rubin Ultra等后续更高功率平台可能进一步推动微通道散热盖的应用，并将健策视为相关技术路线的重要受益厂商。 公司由半导体封装材料业务向液冷散热领域拓展，一方面可以利用现有金属材料加工、精密制造、模具开发、表面处理、尺寸及公差控制、质量管理等能力；另一方面，随着高功率芯片散热结构逐步向芯片封装端演进，半导体封装与液冷散热在产品结构、制造工艺及相关技术能力等方面的联系进一步增强。健策从半导体引线框架、芯片散热盖向水冷散热模组、微通道散热盖等产品延伸的发展路径，也进一步说明了半导体精密制造与液冷散热之间存在较为直接的产业和技术衔接。 （2）液冷领域相关上市公司存在利用既有产业基础向液冷散热业务延伸的发展路径 从相关上市公司的业务发展情况看，部分企业在进入液冷领域前并非主要从事液冷散热业务，而是在半导体零部件、精密金属制造、铜基材料、精密结构件及自动化设备等领域已经形成一定的产业和制造基础，并在此基础上逐步向液冷散热产品拓展。具有代表性的案例如下：
上述企业虽然原有产品和应用领域存在差异，但均主要依托既有材料应用、精密加工、工艺开发、检测及规模化制造等技术和生产基础向液冷领域拓展。公司依托半导体封装材料业务已经形成的金属材料加工、精密加工、模具开发、金属成形、表面处理、产品检测及质量管理等能力向液冷散热业务延伸，与上述行业企业利用既有产业和制造基础拓展液冷业务的发展路径具有一致性。 （3）液冷散热产品与现有智能卡业务在生产经营管理及客户服务方面具有一定协同性 公司智能卡业务经过长期发展，在生产组织、质量管理、供应链管理及规模化生产交付等方面形成了较为成熟的生产经营管理体系，相关经验能够为液冷散热业务提供一定基础支撑。同时，公司智能卡业务长期服务境外客户，在客户认证、技术沟通、质量管理、需求响应及跨区域交付等方面积累了较为丰富的客户服务经验；公司液冷散热业务亦涉及中国台湾地区等客户，公司既有境外客户服务经验能够在液冷业务客户开发和服务过程中延伸应用并形成一定协同。 综上，液冷散热产品与公司现有半导体封装材料业务及智能卡业务存在不同程度的协同性。其中，与半导体封装材料业务在技术、生产及经营管理资源方面的协同性更为直接，相关资源能够向液冷散热业务延伸和复用；随着高功率芯片散热技术逐步向封装端、芯片端演进，半导体封装与液冷散热在产品结构和技术实现层面的联系亦进一步增强，相关上市公司利用既有半导体、金属材料及精密制造等产业基础向液冷领域拓展的发展路径亦为上述业务延伸提供了行业实践参考。公司液冷散热业务与智能卡业务的协同性主要体现在生产经营管理及境外客户服务等基础能力方面。就液冷散热业务与现有业务的延伸关系而言，主要体现为利用现有半导体封装材料业务形成的相关资源向液冷散热领域拓展。 5、本次募投项目符合募集资金主要投向主业的要求 （1）募集资金主要投向主业的相关监管要求 公司于 2026年 1月披露本次向特定对象发行股票预案。根据深圳证券交易所《发行上市审核动态（2024年第 6期，总第 48期）》关于“募集资金主要投向主业”的相关审核要求，主要从“现有主业”的认定、募集资金投向“新产品”是否属于“主要投向主业”以及募投项目实施是否存在重大不确定性等方面进行判断。 2026年 7月，中国证监会发布《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》，对“募集资金应当主要投资于主业”的相关要求作出规定。结合上述相关监管要求及公司本次募投项目具体情况，具体如下：
鼎通科技于 2026年 4月披露的向不特定对象发行可转换公司债券审核问询回复中，针对募投项目是否属于募集资金主要投向主业进行了说明。其中，公司募投项目“高速通讯及液冷生产建设项目”涉及液冷 CAGE（液冷连接器壳体，下同）产品，与公司原有通信连接器精密组件业务在产品类型及应用领域方面存在一定差异。2026年 5月 8日，鼎通科技本次发行事项经上海证券交易所上市审核委员会审核通过。 鼎通科技主营业务主要包括通信连接器精密组件、汽车连接器精密组件的研发、生产和销售。本次募投项目液冷 CAGE产品主要应用于液冷散热相关场景。 针对募投产品与现有业务之间的关系，鼎通科技结合现有业务基础进行了论证。 报告期内，鼎通科技液冷 CAGE产品尚处于研发验证及产业化初期阶段，2023年至 2025年未形成营业收入；2025年末取得客户认证后，2026年一季度进入小批量交付阶段。 针对液冷 CAGE产品与现有业务的联系和协同性，鼎通科技主要从产品结构及应用场景、生产工艺及技术基础、原材料及设备供应、客户资源及产业化进展等方面进行了论证，说明液冷 CAGE产品与公司现有精密制造业务之间具有一定联系，并具备进一步产业化实施基础。 ②富临精工（300432） 富临精工于 2026年 7月披露的向特定对象发行股票审核问询回复中，针对募投项目是否属于募集资金主要投向主业进行了说明。其中，公司募投项目“机器人集成电关节项目”涉及机器人领域，与公司原有汽车零部件、新能源汽车智能电控等业务在产品形态及下游应用方面存在一定差异。 富临精工在审核问询回复中将机器人集成电关节项目作为基于现有业务基础向新领域拓展的新产品进行论证。该项目主要产品包括行星关节模组、谐波关节模组、摆线关节模组、直线关节模组等，主要应用于人形机器人、轮式机器人、四足机器人等领域。报告期内，富临精工机器人电关节产品尚处于研发验证及产业化初期阶段，2024年度、2025年度分别实现销售收入 13.98万元、38.72万元。 针对募投产品与现有业务的关系，富临精工主要从现有产品及技术基础、生产制造及供应链体系、客户开拓及产业化进展等方面进行了论证，说明募投产品与现有业务之间具有一定联系，并具备产业化实施基础。 上述案例公司相关募投项目均涉及基于既有业务基础向新的产品或应用领域拓展，相关回复主要结合现有业务基础、募投产品与现有业务的联系和协同性、相关技术及生产程序可行性以及产业化进展等方面，对募投项目与现有业务的关系进行了论证。 （3）本次募投项目符合募集资金主要投向主业的要求 公司本次募投项目符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》关于募集资金主要投向主业的相关要求。其中，半导体封装材料扩产项目属于现有业务；液冷散热系统产业化项目系利用现有资源向其他业务领域拓展，属于现有业务的延伸；液冷研发中心及集团信息化建设项目系围绕公司现有业务及现有业务延伸方向实施研发能力和信息化管理能力建设；补充流动资金用于支持主营业务持续发展。 ①半导体封装材料扩产项目属于现有业务 公司半导体封装材料扩产项目主要用于扩大冲压引线框架产品产能，项目产品与公司现有半导体封装材料业务产品类型一致，均属于半导体封装材料领域。 公司已围绕冲压引线框架产品形成稳定的生产体系、客户基础及业务模式，相关业务已具备一定收入规模。 根据《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》关于“现有业务”的相关要求，公司冲压引线框架业务属于公司现有业务。 ②液冷散热系统产业化项目属于现有业务的延伸 液冷散热系统产业化项目属于现有业务的延伸。公司现有半导体封装材料业务已形成金属材料加工、精密加工、模具开发、金属成形、表面处理、检测、工艺控制、质量管理及规模化生产等技术、生产及经营管理资源。液冷散热系统产业化项目系利用上述现有资源向 AI服务器液冷散热零部件领域拓展，符合《证券期货法律适用意见第 18号（征求意见稿）》关于“利用现有资源向其他业务领域拓展”的相关情形。 公司液冷散热业务与现有半导体封装材料业务在生产工序及工艺技术、设备类别及设备应用经验、主要原材料应用及采购体系、模具工装、质量管理及规模化制造等方面具有协同性；液冷散热产品已完成产品开发、样品试制、工艺及性能测试、客户验证及小批量供货，相关生产工艺及生产程序已在实际生产和交付过程中得到验证，项目实施不存在重大不确定性。具体分析详见本题回复“（二）本次募投项目与现有业务具有较强的联系和协同性……”相关论述。 ③液冷研发中心及集团信息化建设项目围绕现有业务及业务延伸方向实施 液冷研发中心及集团信息化建设项目围绕公司现有智能卡、半导体封装材料业务以及液冷散热业务延伸方向实施，项目建设内容与公司主营业务发展方向相匹配。其中，液冷研发中心主要围绕液冷散热产品开发、工艺优化、性能测试及工程验证等开展研发活动，服务于公司液冷散热业务产业化发展；集团信息化建设项目主要用于完善公司研发、生产、供应链及经营管理的信息化体系，提升现有业务及业务延伸领域的运营管理能力。 上述项目是围绕公司现有业务及业务延伸方向开展的能力建设项目，符合募集资金主要投向主业的要求。 ④补充流动资金用于支持主营业务持续发展 公司本次补充流动资金主要用于满足公司主营业务持续发展的营运资金需求，为公司现有业务及业务延伸方向的发展提供资金支持，属于符合规定的补充流动资金。 综上，公司本次募投项目分别属于现有业务、现有业务延伸、围绕主营业务发展的能力建设项目以及符合规定的补充流动资金，符合募集资金主要投向主业的相关要求。 （三）本次募投项目投资规模与发行人资金实力、经营规模及市场需求相匹配 1、公司具备实施本次募投项目的资金基础 报告期内，公司持续开展智能卡、半导体封装材料等主营业务，并推进液冷散热业务产业化布局，整体资产规模保持稳定。截至 2026年9月末，公司总资产为80,517.65万元，净资产为68,005.48万元，资产负债率为 15.54%，整体资产负债水平较低，财务结构较为稳健，具备实施本次募投项目的资产和财务基础。 本次募投项目主要包括液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目以及液冷研发中心及集团信息化建设项目，相关项目主要涉及生产能力、研发能力及信息化管理能力建设，具有中长期资金投入需求。公司拟通过向特定对象发行股票募集资金实施相关项目，有利于为项目建设提供长期资金来源，减少大额资本性支出对公司日常经营资金的占用，与相关项目的资金需求特点相适应。 本次实际募集资金净额少于拟投入募集资金金额的，公司将结合募集资金投资项目实施进度、实际资金需求及自身资金状况合理确定各项目具体投入金额，募集资金不足部分通过自有资金或其他融资方式解决；募集资金到位前，公司亦可根据项目实际进展以自筹资金先行投入。公司整体财务结构较为稳健，具备一定的资金统筹和项目实施保障能力，能够结合项目实施进度统筹安排项目建设资金。因此，公司具备实施本次募投项目的资金基础，本次募投项目投资规模与公司的资金实力相匹配。 2、本次募投项目投资规模与公司经营规模及相关业务发展阶段相匹配 报告期内，公司主营业务持续经营，智能卡业务保持稳定，半导体封装材料业务规模持续扩大，液冷散热业务亦已由前期产品开发、客户验证逐步进入小批量供货及产业化推进阶段。公司本次生产性募投项目分别围绕现有半导体封装材料业务进行扩产，以及在液冷散热业务完成前期产业化验证基础上进一步建设规模化生产和交付能力，相关投资安排与公司整体经营基础及各项业务所处发展阶段相适应。 （1）半导体封装材料扩产项目与公司现有业务规模及发展情况相匹配 公司半导体封装材料业务已形成持续经营基础，其中冲压引线框架业务近年来随着客户导入及产品量产持续推进，业务规模持续提升。2024年度、2025年度及 2026年1-9月，公司冲压引线框架分别实现营业收入 3,373.32万元、5,963.19万元和8,819.71万元；2025年度冲压引线框架产量为 4.53亿只、销量为 4.39亿只，产销情况良好。 本次半导体封装材料扩产项目主要产品仍为冲压引线框架，系在公司现有产品及客户基础上进一步扩大生产能力。随着现有客户需求持续释放以及新增客户逐步导入，公司现有冲压引线框架业务规模和交付需求持续提升，本次项目通过新增相应生产能力，为公司进一步承接客户需求、扩大业务规模提供产能保障。 因此，半导体封装材料扩产项目投资规模与公司现有半导体封装材料业务规模及发展趋势相匹配。 （2）液冷散热系统产业化项目与公司液冷业务由小批量供货向规模化产业化发展的阶段相适应 公司液冷散热业务目前处于由产品验证、小批量供货向规模化生产和交付过渡的阶段。2025年度及 2026年1-9月，公司液冷散热产品分别实现营业收入 49.26万元和383.57万元；公司已完成相关初期产线建设及量产准备，取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，与核心客户签署框架性《采购合约》，并已实现小批量供货。 现阶段液冷散热业务收入规模主要反映客户产品验证及小批量供货阶段的业务情况，本次液冷散热系统产业化项目则主要面向后续客户需求释放后的规模化生产和交付需求。公司在前期产品开发、客户验证及小批量供货过程中已形成相应的技术、生产及客户基础，本次项目是在前述基础上进一步完善生产条件、扩大规模化制造及交付能力，与公司液冷散热业务由前期产业化验证向规模化发展的阶段相衔接。 综上，半导体封装材料扩产项目系在现有业务已形成一定规模并持续增长的基础上进行扩产；液冷散热系统产业化项目则系在完成前期产品开发、客户验证并实现小批量供货的基础上，进一步建设规模化生产及交付能力。相关项目投资与公司整体经营基础及相应业务的发展阶段相匹配。 3、本次生产性募投项目具有相应的市场需求基础 （1）液冷散热行业需求持续增长，公司已形成相应的客户及产业化基础 随着人工智能、高性能计算及数据中心等算力基础设施持续发展，服务器功耗及机柜功率密度不断提升，对散热效率、能耗控制及系统稳定性的要求相应提高，液冷技术凭借较高的散热效率和能效优势，逐步成为高功率服务器及数据中心的重要散热方式。液冷服务器及液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等相关散热零部件市场需求随之增长。 公司围绕液冷散热业务持续推进客户开发和产品产业化，已取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，与核心客户签署框架性《采购合约》，相关产品已完成客户验证并实现小批量供货。随着下游 AI服务器等终端产品持续迭代及相关客户需求逐步释放，公司需要进一步提升液冷散热产品的规模化生产和交付能力。本次液冷散热系统产业化项目系结合液冷散热行业发展趋势、客户需求以及公司现有业务产业化进展实施，具有相应的市场需求基础。 （2）半导体封装材料下游市场具有持续需求，公司已形成较好的客户和销售基础 公司冲压引线框架主要应用于功率半导体器件、功率模块等产品封装，终端应用涉及新能源汽车、光伏、储能等领域。随着相关下游应用持续发展，功率半导体器件对冲压引线框架等封装材料形成持续需求，为公司半导体封装材料业务发展提供了市场基础。 在行业需求基础上，公司冲压引线框架业务已形成稳定的客户开发、产品验证及批量供货体系，报告期内业务规模持续增长，现有产品产销情况良好，并持续推进现有客户增量需求承接及新增客户导入。本次半导体封装材料扩产项目系在现有客户及销售基础上进一步提升生产和交付能力，新增产能具有相应的市场需求基础。 综上，液冷散热及半导体封装材料相关下游市场具有良好的需求基础，公司亦已分别形成相应的客户开发、产品验证及产业化基础。本次生产性募投项目系结合相关行业发展趋势、客户需求及公司自身业务发展情况实施，具有相应的市场需求基础。 4、液冷研发中心及集团信息化建设项目、补充流动资金与公司业务发展需要相适应 液冷研发中心及集团信息化建设项目主要围绕公司液冷散热业务的研发能力以及公司整体信息化管理能力进行建设。其中，液冷研发中心主要用于进一步完善液冷散热产品研发、试验及检测条件，提升公司在液冷散热领域的产品开发、测试验证及技术研发能力；集团信息化建设主要通过进一步完善公司研发、采购、生产、质量、供应链、客户及经营管理等环节的信息系统，提升公司整体运营管理效率。相关建设内容与公司现有业务规模、液冷散热业务发展阶段以及后续研发和经营管理需求相适应。 补充流动资金主要用于满足公司主营业务持续发展过程中产生的营运资金需求，有利于增强公司资金保障能力，为智能卡、半导体封装材料及液冷散热等业务持续发展提供流动资金支持，其规模与公司业务发展及日常经营资金需求相适应。 综上所述，公司资产规模保持稳定，财务结构较为稳健，具备实施本次募投项目的资金基础；半导体封装材料扩产项目系基于公司现有半导体封装材料业务基础实施扩产，液冷散热系统产业化项目系在完成前期产品开发、客户验证并实现小批量供货的基础上进一步建设规模化生产及交付能力，相关投资与公司整体经营基础及相应业务的发展阶段相匹配；同时，液冷散热及半导体封装材料相关下游市场具有良好的需求基础，公司亦已形成相应的客户及产业化基础；液冷研发中心及集团信息化建设项目、补充流动资金主要围绕公司业务发展需要实施。 因此，本次募投项目投资规模与公司资金实力、经营规模及市场需求相匹配。 （四）公司已具备相应的人员、技术、专利储备、客户认证及开拓、订单及产业化基础，液冷散热产品无需另设独立中试程序且已达到中试完成同等状态，项目实施不存在重大不确定性 1、公司已具备实施募投项目所需的人员、技术及专利储备 公司长期从事智能卡、半导体封装材料等产品的研发和精密制造，在金属材料应用、精密加工、模具开发、表面处理、工艺控制、质量管理及规模化生产等方面形成了较为扎实的技术和制造基础。围绕半导体封装材料及液冷散热业务，公司已进一步组建研发、工程技术及生产团队，持续开展产品开发、工艺优化、生产验证及产业化工作，为本次募投项目实施形成了相应的人员和技术基础。 液冷散热业务方面，截至 2026年三季度末，公司液冷散热业务已配备研发人员 34人、生产及工程技术人员 42人，相关人员覆盖产品结构设计、工艺开发、精密加工、焊接、测试验证、生产组织及质量管理等环节。公司已完成相关初期产线建设及量产准备，具备承接客户批量订单的生产条件和交付能力；后续随着客户批量订单释放及产能逐步爬坡，公司将根据实际生产经营需要进一步充实相关生产及工程技术人员。公司已围绕液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等产品开展产品结构设计、生产工艺开发、样品试制、测试验证及生产交付，相关技术和生产工艺已应用于实际产品并实现小批量供货，相关技术和生产经验能够为液冷散热产品后续批量生产提供支持。 半导体封装材料业务方面，公司已配备研发人员 13人、生产及工程技术人员35人，冲压引线框架产品已实现批量生产和持续供货，并在模具设计开发、冲压成形、CNC等精密加工、表面处理、检测及工艺控制等方面形成较为成熟的技术和生产体系。本次半导体封装材料扩产项目系在现有产品、技术及生产体系基础上实施扩产，现有研发、工程技术、生产人员及相关技术和生产管理体系能够为项目实施提供支撑。 在知识产权储备方面，公司持续围绕液冷散热及半导体封装材料相关产品和生产工艺开展专利布局。其中，液冷散热领域正在申请发明专利 4项、实用新型专利 2项，相关专利主要涉及液冷散热产品结构及连接等技术方向；半导体封装材料领域已取得授权发明专利 1项、已取得授权实用新型专利 1项、在审实用新型专利 2项，相关知识产权及技术积累能够为相关产品开发和生产工艺持续优化提供支持。 综上，公司已围绕本次募投项目形成相应的研发、工程技术及生产团队，并在产品开发、生产工艺、测试验证及质量控制等方面形成相应技术积累，同时持续推进相关知识产权布局，具备实施本次募投项目所需的人员、技术及专利储备。 2、公司已取得相应客户认证，并形成客户开拓及订单基础 液冷散热业务方面，公司已取得核心客户供应商代码并纳入其合格供应商名录，与核心客户签署框架性《采购合约》，相关液冷散热产品已完成客户验证并实现小批量供货。截至 2026年三季度末，公司在手订单金额约 550万元，此外，核心客户已向公司提供 B系列液冷散热产品月度意向性订单计划，按相关意向数量及价格测算，涉及金额约为 1,219.36万元；同时，核心客户已向公司提供 R系列相关液冷散热产品 2026年第四季度需求预测，按预测数量及价格测算，涉及金额约为 5,048.38万元。从现有客户需求储备对本次募投项目达产收入的覆盖情况看，R系列相关产品 2026年第四季度需求预测呈逐月上升趋势。以其上量后期末月度预测需求水平，并结合上述 B系列产品月度意向性订单计划简单年化测算，相关产品年化需求金额约 5.2亿元，约相当于本次液冷散热系统产业化项目达产年预计营业收入 54,803.08万元的 95%。上述测算尚未包括分水器等其他液冷散热产品及其他客户的潜在订单需求。上述客户意向性订单计划及需求预测系根据客户当前产品需求及采购计划形成，最终订单金额仍以客户实际下达的采购订单为准。 公司已完成相关初期产线建设及量产准备，具备承接客户批量订单的生产条件和交付能力，后续将根据客户订单释放及终端平台放量节奏组织生产交付。同时，公司积极开拓液冷散热领域其他重要客户，目前已围绕相关客户开展产品开发、打样、送样及产品验证工作，并根据客户产品验证和导入进度持续推进后续业务合作，进一步拓展液冷散热业务客户基础。 半导体封装材料业务方面，公司冲压引线框架产品已形成持续批量供货，与现有客户保持稳定合作，并持续推进新增客户的产品开发、送样、测试验证及量产导入。截至 2026年三季度末，公司半导体封装材料业务在手订单为 1,414.95万元，2026年 10-12月客户预测需求或意向需求为 3,300.00万元。此外，公司已取得部分客户未来年度引线框架采购需求预测及相关需求预测说明，从上述需求储备对本次募投项目达产收入的覆盖情况看，以相关预测期最后一年（2029年）的采购需求约 6亿元进行测算，约相当于本次半导体封装材料扩产项目达产年预计营业收入 50,090.40万元的 120%。上述预测采购需求及相关需求预测说明系根据当前产品需求、项目进展、生产计划及供需对接情况等形成，最终采购金额仍以客户实际下达的采购订单为准。公司现有冲压引线框架业务已形成较为稳定的客户开发、产品验证及批量供货基础，为本次半导体封装材料扩产项目新增产能的后续消化提供了相应的客户和订单基础。 3、液冷散热产品无需另设独立中试程序，已达到中试完成同等状态，并已进入小批量供货及批量生产准备阶段 中试主要是将处于试制阶段的新产品进一步转化至生产过程的过渡性验证，核心目的在于对产品技术、生产工艺及规模化生产可行性进行验证。中试的具体实施方式应结合产品技术特点、生产工艺及产业化路径确定，并非所有产品均需在正常产品开发和生产导入流程之外另行设置形式独立的中试生产程序。国家发展改革委在 2025年 11月专题新闻发布会上进一步指出，“中试是产品大规模量产前的中间试验，并不是真正的生产环节”。 公司液冷散热产品主要包括液冷板、液冷管路、快速接头、分水器等金属精密加工零部件，主要生产过程涉及 CNC精密加工、金属成形、焊接、表面处理、清洗检测等工序。结合相关产品特点及公司实际产品开发和生产流程，公司液冷散热产品无需另设独立中试程序，产品开发及产业化主要经历产品设计、样品试制、工艺及性能测试、客户验证、小批量生产及批量生产等环节。 近期上市公司审核案例亦存在结合实际产品开发、客户验证及生产导入流程判断产品达到中试或中试同等状态的情形。2026年 3月，维科精密（301499，主要产品为汽车电子精密零部件等）在审核问询回复中结合其精密零部件产品研发流程，将“样品试制与测试阶段”界定为中试或中试同等状态，并结合内部测试、客户测试及后续供货情况判断相关产品是否达到中试或同等状态；2026年 6月，中鼎股份（000887，主要产品包括汽车密封、减震、空气悬挂、轻量化底盘及热管理等汽车零部件）在审核问询回复中结合机器人产品“送样验证—定点—小批量—大批量”的客户认证流程，认为取得客户定点或进入小批量供货阶段，意味着产品已通过客户初步技术验证并具备量产基础条件，相当于产品开发的中试或同等阶段；2026年 8月，晋拓股份（603211，主要从事铝合金精密零部件研发、生产和销售）在审核问询回复中结合机器人精密零部件“送样验证—定点/小批量—大批量”的客户认证流程，认为取得客户项目定点或进入小批量供货阶段，表明产品已通过初步技术验证和样件认可、具备转入批量生产的条件，实质上等同于产品开发流程中的中试或同等状态。上述近期审核案例表明，对于精密零部件等产品，可结合实际产品开发及生产导入流程，通过样品试制、产品测试、客户验证、客户定点及小批量生产等环节，完成产品由试制向生产转化所需的验证，并据此判断是否达到中试或中试同等状态。（未完）  |