澄天伟业(300689):深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿)
原标题:澄天伟业:深圳市澄天伟业科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票募集说明书(申报稿) 二〇二六年十一月 公司声明 本公司及全体董事、审计委员会成员、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 本公司控股股东、实际控制人承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性及完整性作出保证，也不表明其对本公司的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。 根据《证券法》的规定，证券依法发行后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责。投资者自主判断本公司的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因本公司经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。 目录 公司声明 ....................................................................................................................... 1 目录................................................................................................................................ 2 重大事项提示 ............................................................................................................... 5 一、特别风险提示 ................................................................................................. 5 二、本次向特定对象发行股票情况 ................................................................... 10 释 义.......................................................................................................................... 13 第一节 发行人基本情况 ........................................................................................... 19 一、公司概况 ....................................................................................................... 19 二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ................................................... 20 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ....................................................... 22 四、发行人的竞争地位 ....................................................................................... 45 五、发行人主营业务情况 ................................................................................... 52 六、现有业务发展安排及未来发展战略 ........................................................... 62 七、截至2026年9月30日，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ... 63 八、2026年1-9月业绩下滑情况 ...................................................................... 68 九、诉讼、仲裁及行政处罚情况 ....................................................................... 70 十、报告期内交易所对发行人年度报告的问询情况 ....................................... 71 第二节 本次证券发行概要 ....................................................................................... 72 一、本次发行的背景和目的 ............................................................................... 72 二、发行对象及与发行人的关系 ....................................................................... 75 三、本次向特定对象发行股票概况 ................................................................... 75 四、本次发行是否构成关联交易 ....................................................................... 79 五、本次发行是否将导致公司控制权发生变化 ............................................... 79 六、本次向特定对象发行股票是否导致股权分布不具备上市条件 ............... 79 七、本次发行取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序 ............................... 79 第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 80 一、本次募集资金运用的基本情况 ................................................................... 80 三、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式 ............................................. 101 四、募集资金用于扩大既有业务的情况 ......................................................... 102 五、本次募集资金投资项目拓展新业务、新产品的相关说明 ..................... 103 六、本次募集资金用于研发投入的情况 ......................................................... 104 七、本次募集资金投资项目通过非全资控股子公司实施的相关说明 ......... 105 八、因实施本次募投项目而新增的折旧和摊销情况 ..................................... 106 九、募投项目实施后新增同业竞争或关联交易的情况 ................................. 106 十、本次发行对公司经营业务、财务状况等的影响 ..................................... 106 十一、发行人符合国家产业政策情况 ............................................................. 107 十二、可行性分析结论 ..................................................................................... 107 十三、前次募集资金使用情况 ......................................................................... 108 第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ..................................... 110 一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............. 110 二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化 ..................................... 110 三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况 ............................. 110 四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况 ................................................................. 111 第五节 与本次发行相关的风险因素 ..................................................................... 113 一、行业和经营相关的风险 ............................................................................. 113 二、财务相关的风险 ......................................................................................... 116 三、募投项目相关风险 ..................................................................................... 117 四、发行相关的风险 ......................................................................................... 119 第六节 与本次发行相关的声明 ............................................................................. 121 一、发行人及全体董事、审计委员会成员及高级管理人员声明 ................. 121 二、发行人控股股东、实际控制人声明 ......................................................... 122 三、保荐机构（主承销商）声明 ..................................................................... 123 四、发行人律师声明 ......................................................................................... 125 五、会计师事务所声明 ..................................................................................... 126 六、发行人董事会声明 ..................................................................................... 127 重大事项提示 公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必认真阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项及公司风险。 一、特别风险提示 本公司特别提醒投资者注意公司及本次发行的以下风险，并请投资者认真阅读本募集说明书“第五节 与本次发行相关的风险因素”的全部内容。 （一）行业风险与新业务开拓的风险 报告期内，智能卡业务是公司的传统核心业务，也是公司收入与利润的主要来源。智能卡行业整体进入成熟阶段，传统通信卡、金融 IC卡等需求总体稳定但增量空间有限，行业竞争重点由规模扩张转向产品质量、供货稳定性和成本控制等。公司所处的智能卡产业逐渐进入高度同质化竞争的阶段，面临竞争者众多，产品毛利率下降，市场竞争加剧的风险，公司智能卡业务规模扩张受限。 公司新拓展业务受半导体行业的景气状况影响较大，受国内外政治、经济因素影响，如市场需求低迷、产品竞争激烈，将会影响产品价格，对公司的经营业绩产生一定影响。 公司在新业务新产品开发过程中存在由于技术难题或技术不成熟而导致产品开发进度无法达到预期的风险，相关收入成长存在一定不确定性。新市场开发过程中同样存在无法预测市场需求，或者市场需求发生变化，导致市场开发计划不能有效开展的风险。 （二）募投项目的实现效益不及预期的风险 本次募集资金投资项目的效益实现与宏观经济环境、下游市场需求、行业技术发展趋势、国家政策变化、公司管理水平及市场竞争情况等因素密切相关。公司本次募投液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目预测期内完全达产后预计可实现年均收入分别为 54,803.08万元、50,090.40万元，达产年度预计可实现毛利率分别为 28.20%、13.42%，预计可实现税后项目内部收益率分别为22.73%、14.22%。如果市场发展未能达到预期、客户开发不能如期实现、规模效应不及预期、国内外宏观经济形势发生变化，以及同行业公司扩产竞争加剧等因素导致价格下降、毛利率未能达到预测毛利率等，将对募投项目的效益实现产生较大影响，因此本次募投项目存在未来实现效益不及预期的风险。 （三）募投项目新增产能无法消化及产能闲置的风险 本次募集资金投资项目全部达产后，公司半导体封装材料产品及液冷散热系统产品产能将大幅提升，其中：半导体封装材料产品将新增 1型 246,240.00万只/年和 2型 2,246.40万条/年的生产能力；液冷散热系统产品将新增冷板模组 8万套/年、分水器模组 7万套/年的生产能力。 募投项目的新增产能对公司未来市场拓展能力提出了更高的要求。如果未来发生无法预见的政策调整、国际形势、技术进步、行业格局等因素导致行业环境发生重大变化，或是公司市场和客户开拓不及预期、认证进度不及预期，则本次募集资金投资项目相关产品将出现产品市场空间小于预期、取得订单数量不足、产能利用率低于测算等情形，公司将无法实现预期的经济效益，面临项目的新增产能无法有效消化的风险。 （四）募投项目折旧摊销增加的风险 目前，公司液冷散热产品、冲压引线框架产品销售规模相对较小，单位产品分摊的折旧摊销成本较高。本次募投项目建成后，折旧及摊销规模的提升将进一步增加公司的成本或费用。由于影响募投项目效益实现的因素较多，若募集资金投资项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，则新增折旧及摊销可能会对公司业绩产生不利影响。 本次液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目、液冷研发中心及集团信息化建设项目按照公司现有折旧摊销政策测算折旧及摊销，补充流动资金不涉及折旧及摊销，本次募投项目达产当年的新增折旧摊销的影响量化分析如下： 单位：万元
（五）客户集中度较高的风险 公司客户较为集中，2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，前五名客户销售收入分别为 34,666.40 万元、28,006.00 万元、31,869.67 万元和28,792.48 万元，销售收入占营业收入比重分别为 87.92%、77.75%、76.93%和72.42%，公司向 Thales销售占比分别为 52.01%、46.77%、41.97%和38.82%。如果公司主要客户的经营效益发生波动，或因其他原因影响其与公司的合作关系，或公司未能及时开拓销售量及利润率相近的新客户或替代客户，则公司的盈利能力及财务状况将受到不利影响。 （六）产品研发与技术升级迭代风险 公司所处行业技术水平要求较高且迭代速度较快，需要基于技术发展趋势和下游客户需求，不断进行技术升级与创新，持续迭代现有产品并推出新产品。未来，若公司在研发过程中的关键技术未能突破、相关性能指标未达预期，或是公司研发进度较慢，相关产品推出市场后未获认可，公司将面临研发投入难以收回、市场开拓出现滞缓等风险，对未来发展产生不利影响。 本次募集资金投资项目“液冷研发中心建设项目”与研发相关，由于研发过程具有一定的时间周期，可能出现因市场环境变化、研发进展缓慢而又未能及时调整等情况，从而导致该募投项目研发进度不及预期、研发结果不确定或研发失败的风险，进而将影响公司的市场竞争力。 （七）应收账款回收风险 2023年末、2024年末、2025年末和2026年9月末，公司应收账款账面价值分别为 7,281.13万元、8,987.54万元、7,704.17万元和10,440.42万元，占流动资产比例分别为 16.55%、19.70%、16.46%和21.35%。若未来客户资信状况发生不利变化或公司催收措施不及预期，可能导致部分应收账款无法及时收回甚至形成坏账，从而对公司流动资金造成占用，增加营运资金压力，并对公司经营业绩和财务状况产生不利影响。 （八）汇率波动风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，公司外销业务收入占整体销售收入的比例分别为 63.20%、62.68%、53.51%和45.09%，外销业务主要使用外币结算。2023年末、2024年末、2025年末和2026年9月末，公司货币资金中外币资金及应收账款余额合计分别为 8,298.96 万元、5,855.88 万元、10,707.15万元和11,584.91万元（按期末外币兑人民币汇率折算）;各期汇兑损益金额分别为-58.36万元、-202.39万元、158.48万元和516.93万元（负数代表汇兑收益）。由于公司境外业务占比较高，若未来汇率市场出现显著或持续的剧烈波动，可能导致公司来自境外的营业收入及相应毛利率水平面临下行压力，同时也可能使公司承受较大规模的汇兑损失风险，进而对公司的整体经营业绩与财务表现产生潜在的负面影响。 （九）经营业绩下滑风险 2023年度、2024年度、2025年度和2026年1-9月，公司营业收入分别为39,427.92万元、36,018.90万元、41,424.29万元和39,755.94万元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别为-223.49万元、-64.55万元、716.30万元和-381.04 万元，经营业绩存在一定幅度波动，主要受宏观经济及行业波动、原材料价格波动、汇率波动、股份支付等因素的影响。 公司已于 2026 年10月28 日披露《2026年第三季度报告》。2026 年 1-9月，公司营业收入为 39,755.94万元，同比增长 28.18%；归属于母公司所有者的净利润为133.31万元，同比下降89.27%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-381.04万元，同比下降161.09%（未经审计）。公司2026年1-9 月业绩下滑主要受以下因素影响：（1）液冷散热业务处于加大投入期，实施主体控股子公司澄天科泰（惠州）尚处于规模化放量前阶段，产线建设、人员及研发投入先行发生而收入规模尚小，该子公司亏损较上年同期增加745.05万元；（2）2026年1-9月人民币兑美元汇率明显升值，公司汇兑损失较上年同期增加462.36万元；（3）公司于2026年8月起实施2026年员工持股计划，加之以前年度员工持股计划及液冷散热业务核心人员激励持续摊销，股份支付费用较上年同期增加268.92万元。 若未来液冷散热业务市场开拓及收入增长不及预期、相关投入持续增加，或公司面临宏观经济环境重大不利变化、行业竞争加剧、下游市场需求不及预期，产品销售价格或主要原材料采购价格大幅波动、汇率大幅波动等情况，公司经营业绩可能继续下滑，存在经营业绩下滑的风险。 （十）部分主要原材料价格波动的风险 公司部分主要原材料包括铜、铝、黄金等金属，上述金属价格受全球和下游行业经济周期的影响变化快、波动大，金属价格的波动对公司成本影响较大。如果原材料市场价格波动幅度较大，对公司成本控制影响较大，会导致公司经营业绩出现一定波动。 本次募投项目液冷散热系统产业化项目、半导体封装材料扩产项目所使用的主要原材料为金属材料，假设未来金属材料采购价格变动对公司本次募投项目效益的影响量化分析如下： 单位：万元
（十一）境外经营环境变动风险 公司的境外收入受政治经济局势变化、国际贸易条件变化等多种因素影响，而公司下游客户和终端客户涉及境外企业。当前，部分国家设置各类贸易壁垒，给国内企业产品出口带来不利影响，全球贸易环境存在不确定性。若相关国家或地区调整关税、出口管制等贸易政策，或国际贸易摩擦加剧，公司境外客户的采购需求、产品出口及境外收入可能受到不利影响。若公司不能及时应对境外市场环境的变化，会对业务带来一定的风险。 二、本次向特定对象发行股票情况 1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第五届董事会第八次会议、2026 年第一次临时股东会审议通过，尚需深圳证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。 2、本次发行对象不超过 35名（含本数），本次发行对象为符合中国证监会规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、理财公司、保险公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定。最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对本次向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。所有发行对象均以现金方式、以相同价格认购本次向特定对象发行股票的股份。 3、本次发行通过竞价方式确定发行价格，定价基准日为本次向特定对象发行股票发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%（即发行底价）。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量。本次发行的最终发行价格将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权在通过深交所审核并经中国证监会同意注册后，按照中国证监会和深交所相关规定，根据竞价结果与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派发现金股利、送股或资本公积转增股本等事项，本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。 4、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过人民币80,000.00万元（含本数），本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算，且不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过 34,680,000股（含本数）。本次发行最终发行数量的计算公式为：发行数量=本次发行募集资金总额/本次发行的发行价格。如所得股份数不为整数的，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行数量将由公司董事会及其授权人士根据股东会授权，在公司获得深圳证券交易所审核同意并报经中国证监会履行注册程序后，在上述发行数量上限范围内，与保荐人（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况协商确定。若本次向特定对象发行股票的股份总数因监管政策变化或根据发行审核文件的要求予以调整的，则本次向特定对象发行股票的股票数量届时将相应调整。在本次发行首次董事会决议公告日至发行日期间，因送股、资本公积转增股本、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，则本次向特定对象发行股票的股票数量上限将进行相应调整 5、本次向特定对象发行股票完成后，发行对象认购的本次向特定对象发行股票的 A 股股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律、法规对限售期另有规定的，依其规定。本次向特定对象发行股票完成后至限售期满之日止，发行对象由于本公司送红股或资本公积转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的法律、法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定执行。 6、本次发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但是不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。 7、公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。 8、本次向特定对象发行股票募集资金金额不超过人民币 80,000.00万元（含本数），扣除发行费用后，净额拟全部用于以下项目： 单位：万元
本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司可根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后根据相关法律、法规的程序予以置换。 9、为保障中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并提出了具体的摊薄即期回报的填补措施，相关主体对公司填补即期回报措施能够得到切实履行做出了承诺。详见本募集说明书“第六节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”。 释 义 在本募集说明书中，除另有说明外，下列简称具有如下特定含义：
第一节 发行人基本情况 一、公司概况
（一）股权结构 截至2026年9月30日，发行人股本结构如下：
（二）控股股东情况 截至本募集说明书出具日，澄天盛业直接持有公司 47,685,000股股份，占公司总股本的 41.25%，系公司控股股东；澄天盛业的股东为冯学裕先生和冯澄天女士，其中冯学裕先生持有其 65.00%股权，冯澄天女士持有其 35.00%股权。 具体情况如下： （1）基本情况
截至报告期期末，澄天盛业持股股东及出资情况如下：
截至报告期期末，澄天盛业持有的发行人股权不存在质押的情形。 （三）实际控制人基本情况 截至本募集说明书出具日，冯学裕直接持有发行人 1,058.22万股股份，占发行人总股本的 9.15%，此外，冯学裕通过控股澄天盛业而间接控制发行人 41.25%的表决权，合计控制公司 50.40%的表决权，是发行人的实际控制人。 冯学裕先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权。冯学裕先生为公司创始人；1999年至 2005年担任深圳市澄天威电子有限公司总经理；2006年至2012年担任深圳市澄天伟业科技有限公司总经理兼执行董事；2012年至今担任深圳市澄天伟业科技股份有限公司董事长兼总经理。2011年 11月至今担任香港澄天伟业科技有限公司董事；2011年 11月至 2025年 12月，担任宁波讯百企业管理合伙企业（有限合伙）执行合伙人；2012 年 6 月至今历任深圳市澄天盛业投资有限公司监事、董事；2018年 9月至今担任澄天伟业（宁波）芯片技术有限公司监事。2023 年 8 月至今担任澄天科泰（宁波）热管理系统技术有限公司法定代表人、董事、经理；2024 年 1 月至今担任深圳市澄天伟业智能安全技术有限公司法定代表人、执行董事、总经理。 三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 （一）所属行业 发行人主营业务为智能卡、半导体封装材料的研发、生产、销售及相关服务。 根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），发行人所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。在主营业务持续发展的基础上，发行人依托在封装载体、材料应用、精密制造及热管理等方面的技术积累，逐步向液冷散热领域延伸，形成了智能卡业务、半导体业务和液冷散热业务三大方向。 发行人半导体业务主要围绕集成电路封装测试环节的关键基础材料展开，目前收入主要来源于引线框架等半导体封装材料产品；本次募投项目涉及的半导体业务建设内容亦主要投向半导体封装材料领域。因此，本章节对半导体业务相关行业情况的分析，重点围绕半导体封装材料及其细分产品引线框架展开。 报告期内，公司所属行业和主营业务未发生重大变化。 （二）行业管理体制 1、行业主管部门、行业监管机制 发行人所在行业的主管部门为工业和信息化部，所在行业的自律组织主要包括中国信息产业商会智能感知技术专业委员会、中国半导体行业协会等。 工业和信息化部主要负责工业行业的宏观管理和产业政策研究，组织制定并实施电子信息制造业等相关行业的发展规划、产业政策、技术规范和标准，推动行业技术创新、产业升级和质量品牌建设，协调解决行业发展中的重大问题，并组织开展行业运行监测、统计调查及相关管理工作。 中国信息产业商会智能感知技术专业委员会系中国信息产业商会下设专业分支机构，主要围绕智能感知技术及应用领域开展行业服务，推动上下游企业交流合作，促进产业协同发展和企业转型升级。中国半导体行业协会是全国半导体行业的行业性社会组织，覆盖集成电路、半导体分立器件、MEMS、半导体材料和设备等领域，主要承担行业研究、信息交流、政策传导、行业协调、资源共享、产业链合作促进及行业自律管理等职能，推动半导体产业健康发展。（未完）  |