同有科技(300302):招商证券股份有限公司关于北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书（二次修订稿）
（深圳市福田区福田街道福华一路 号） 二〇二六年十一月 声 明 招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）接受北京同有飞骥科技股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”或“同有科技”）的委2026 A 托，担任发行人 年度向特定对象发行 股股票（以下简称“本次发行”）的保荐机构。 本保荐机构及保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中所有简称和释义，如无特别说明，均与募集说明书一致。 目录 声 明...........................................................................................................................1 目录...............................................................................................................................2 .................................................................................3第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍...............................................3二、发行人基本情况...........................................................................................3 三、保荐机构与发行人之间的关联关系...........................................................7四、本保荐机构内部审核程序和内核意见.......................................................8第二节保荐机构的承诺...........................................................................................10 .......................................................................11第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序.................................................11二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件.............11三、发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定.............................12四、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关规定15.................................................................15五、发行人存在的主要问题和风险 六、对发行人发展前景的评价.........................................................................23 七、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见.............................................................................................................24 八、对本次证券发行的推荐意见.....................................................................25招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书.....................................................27第一节本次证券发行基本情况 一、保荐机构、保荐代表人、项目组成员介绍
1、沈韬先生主要保荐业务执业情况如下：
杨丽智先生主要保荐业务执业情况如下：
（一）发行人基本情况
1、发行人股权结构 截至报告期末，发行人的股本结构如下： 单位：股
截至报告期末，发行人前十名股东持股情况如下： 单位：万股
发行人历次筹资、现金分红及净资产额情况如下： 单位：万元
1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
单位：万元
单位：万元
1、流动比率=流动资产/流动负债 2、速动比率=（流动资产-存货-预付款项-其他流动资产）/流动负债3、应收账款周转率=营业收入×2/（应收账款当期期末账面价值+应收账款上期期末账面价值）/（当期天数/365） 4、存货周转率=营业成本×2/（存货当期期末账面价值+存货上期期末账面价值）/（当期天数/365） 5、资产负债率=总负债/总资产 6、每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末总股本7、每股现金流量净额=现金及现金等价物净增加额/期末总股本 8、利息保障倍数=（利润总额+利息费用（财务费用项下））/利息费用（财务费用项下）三、保荐机构与发行人之间的关联关系 （一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 截至2026年6月18日，招商证券衍生投资部、创新交易部持有发行人共计19,419股，占发行人股份比例为0.004%，占比极低，均为柜台持仓股。本保荐机构建立了健全的内部经营管理机构，设置了相应的职能管理部门，独立行使经营管理职权。因此与发行人之间的上述持股不会影响本保荐机构和保荐代表人公正地履行保荐职责。 除上述事项外，本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其实际控制人、重要关联方的任何股份的情形，也不存在会影响本保荐机构和保荐代表人公正履行保荐职责的情况。 （二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况 由于招商证券为A股及H股上市公司，除可能存在的少量、正常二级市场证券投资外，发行人及其实际控制人、重要关联方不存在直接或间接持有本保荐机构或本保荐机构控股股东、实际控制人、重要关联方的股份的情形；也不存在发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有本保荐机构或本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方股份合计超过7%的情况。 （三）保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况 保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。 （四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况 截至2026年6月18日，保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况。 （五）保荐人与发行人之间的其他关联关系 除上述说明外，本保荐机构与发行人不存在其他需要说明的关联关系。 上述情形不违反《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。 四、本保荐机构内部审核程序和内核意见 （一）本保荐机构的内部审核程序 第一阶段：项目的立项审查阶段 投资银行类项目在签订正式合同前，由本保荐机构投资银行委员会质量控制部实施保荐项目的立项审查，对所有保荐项目进行立项前评估，以保证项目的整体质量，从而达到控制项目风险的目的。 5名立项委员进行表决，4票（含）及以上为“同意”的，且主任委员未行使一票暂缓及否决权的，视为立项通过，并形成最终的立项意见。 第二阶段：项目的管理和质量控制阶段 投资银行委员会质量控制部对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，对投资银行类业务实施贯穿全流程、各环节的动态跟踪和管理，对投资银行类项目履行质量把关及事中风险管理等职责。 投资银行委员会质量控制部对项目尽职调查工作底稿进行审阅，对相关专业意见和推荐文件是否依据充分，项目组是否勤勉尽责出具明确验收意见，验收通过的方能启动内核会审议程序。 第三阶段：项目的内核审查阶段 本保荐机构实施的项目内核审查制度，是根据中国证监会对保荐机构（主承销商）发行承销业务的内核审查要求而制定的，是对所有保荐项目进行正式申报前的审核，以加强项目的质量管理和保荐风险控制，提高公司保荐质量和效率，降低公司的发行承销风险。 本保荐机构风险管理中心内核部根据《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会工作管理办法》及其附件《招商证券股份有限公司投资银行类业务内核委员会股权类业务内核小组议事规则》负责组织内核委员会股权类业务内核小组成员召开内核会议，每次内核会议由7名内核委员参会，并根据相关议事规则的要求进行表决、形成表决结果及最终的内核意见。 本保荐机构所有保荐主承销项目的发行申报材料都经由内核委员会审查通过后，再报送深圳证券交易所审核。 （二）本保荐机构对同有科技本次证券发行上市的内核意见 本保荐机构内核委员会股权类业务内核小组已核查了北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票申请材料，并于2026年8月4日召开了内核会议。本次应参加内核会议的委员人数为7人，实际参加人数为7人，达到规定人数。经全体参会委员投票表决，本保荐机构内核委员会同意推荐2026 A 北京同有飞骥科技股份有限公司 年度向特定对象发行 股股票项目申请材料上报深圳证券交易所。 第二节保荐机构的承诺 本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，做出如下承诺：（一）本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书； （二）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行并上市的相关规定； （三）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （四）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （五）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； （六）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （七）保证发行保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （八）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （九）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施； （十）中国证监会规定的其他事项。 第三节对本次证券发行的推荐意见 一、发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序 本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，本保荐机构认为，发行人本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等中国证监会、深交所规定的决策程序，具体情况如下： （一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准 2026年6月30日，发行人依法召开了第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司2026年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与采取填补措施以及相关主体承诺的议案》等与本次发行上市相关的议案，会议审议程序合法有效。 （二）发行人股东会对本次发行上市的批准 2026年7月17日，发行人依法召开了2026年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票相关全部议案，股东会召集、召开、表决程序符合《公司法》《公司章程》相关规定，决议合法有效。 二、发行人本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件 经核查，本保荐机构认为发行人本次向特定对象发行股票符合《公司法》及《证券法》的有关规定，具体情况如下： 发行人本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与发行人已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，符合《公司法》第一百四十三条的规定。 发行人本次发行股票的发行价格超过票面金额，符合《公司法》第一百四十八条的规定。 发行人向特定对象发行股票方案已经发行人2026年第二次临时股东会决议通过，符合《公司法》第一百五十一条的规定。 发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开方式，符合《证券法》第九条的规定。 公司本次向特定对象发行股票符合中国证监会规定的条件，详见“三、发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定”，本次发行符合《证券法》第十二条第二款的规定。 三、发行人本次发行符合《注册管理办法》的有关规定 （一）发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形 保荐机构查阅了发行人历次募集资金存放与使用情况的专项报告、发行人会计师出具的2025年度审计报告、发行人律师出具的法律意见书，查询了中国证监会、深圳证券交易所公开监管信息，并取得了发行人现任董事、高级管理人员的无犯罪证明及发行人的合规证明。经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形： 1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可； 2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 （二）本次募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 保荐机构查阅了发行人募集资金投资项目的备案文件、环境评价相关文件、募集资金使用可行性分析报告、相关法律法规及产业政策文件、本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，发行人本次募集资金扣除发行费用后的净额拟用于“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“企业级存储系统和SSD智能制造项目”“营销体验中心项目”及补充流动资金，符合《注册管理办法》第十二条规定的募集资金使用应当符合的以下情形： 1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司； 3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。 （三）本次发行符合《注册管理办法》第四十条规定的“理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业” 本次募集资金总额不超过99,983.50万元（含本数），扣除发行费用后将用于“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“企业级存储系统和SSD智能制造项目”“营销体验中心项目”及补充流动资金，与发行人主营业务相关，项目投产后能够进一步增强公司核心竞争力、提高公司整体盈利水平，募集资金的用途合理、可行，符合发行人及全体股东的利益。经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的相关规定的“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”。 （四）本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，发行人本次发行对象为符合股东会决议规定条件的不超过35名的特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条的规定。 （五）本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五十八条的规定保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将做相应调整。本次发行最终发行对象将由股东会授权董事会在本次发行经过深圳交易所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。 经核查，本次发行的发行定价符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条及第五十八条的规定。 （六）本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书、发行人2026年第二次临时股东会决议。经核查，本次向特定对象发行股票完成后，本次发行对象6 所认购的股份自发行结束之日起 个月内不得转让，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 （七）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定 保荐机构查阅了本次向特定对象发行股票的募集说明书，取得了相关责任主体签署的承诺函。经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形，符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 （八）本次发行不适用《注册管理办法》第八十七条的规定 本次发行前，发行人无控股股东、无实际控制人。本次发行完成后，发行人仍无控股股东、无实际控制人。本次发行不会导致发行人无控股股东、无实际控制人的情况发生变化，不会导致发行人控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八十七条规定。 四、发行人本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》的有关 规定 （一）第一条：关于第九条“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的理解与适用 发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》第一条的规定。 （二）第二条：关于第十条“严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为”、第十一条“严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为”和“严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为”的理解与适用 最近三年，发行人无控股股东、无实际控制人。最近三年，发行人不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不存在《证券期货法律适用意见第18号》第二条规定的不得向特定对象发行股票的情形。 （三）第四条：关于第四十条“理性融资，合理确定融资规模”的理解与适用发行人本次发行的股份数量不超过发行前公司总股本的30%，本次发行董事18 会决议日距离前次募集资金到位日不少于 个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》第四条理性融资规定。 （四）第五条：关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用 本次募集资金拟用于补充流动资金等非资本性支出合计29,500.00万元，占募集资金总额的比例为29.50%，符合《证券期货法律适用意见第18号》第五条的规定。 五、发行人存在的主要问题和风险 （一）技术风险 1、新产品研发风险 企业级存储行业技术壁垒较高，底层涉及分布式存储架构、存储固件算法、数据容灾机制、高速互联协议适配等多维度核心技术，产品可靠性、兼容性、稳定性验证标准严苛，同时行业技术迭代节奏持续加快，适配AI算力场景的大容量存储、新一代高速接口、新型闪存介质等技术路线更新速度较快。公司需要持续投入大额研发资金用于前沿技术攻关与产品升级迭代，若公司对行业技术发展趋势判断出现偏差，研发资源投向不合理，将造成新品推出节奏滞后于行业同行，自研存储产品整体适配能力无法贴合下游主流应用需求，相较竞品形成产品层面劣势，制约公司在新兴算力存储场景的市场拓展力度，进而导致公司整体市场竞争优势削弱风险。 2、高端技术人才流失风险 存储行业属于典型的技术和人才密集型行业，产品的研究开发和技术的突破创新依赖经验丰富、结构稳定的研发团队。目前，与快速发展的市场空间相比，专业存储研发人员相对不足，且基本集中于国际巨头和国内少数领先厂商。存储技术涉及范围广、复杂程度高、研发难度大、更新速度快，掌握这些技术需要多年的技术积累和沉淀。目前高端技术人才的供不应求，一定程度上限制了存储行业的发展。虽然公司在稳定发展的过程中，已建立了规范的人力资源管理体系以留住及吸引存储行业优秀的技术人才，但随着生产经营规模的进一步扩张，公司对人才的需求也将大幅增长，未来发展中存在人力资源缺失及高端技术人才流失给公司经营造成不利影响的风险。 （二）经营风险 1、公司规模扩张带来的运营管理风险 本次发行股票完成以后，公司资产和业务规模都将有所扩大，随着公司业务拓展，公司资产规模、业务规模、人员规模持续增长，公司管理的深度和广度进一步扩大，需要公司在资源整合、市场开拓、研发和质量管理、内控制度、组织机构等方面做出相应的改进和调整。如果未来公司经营管理能力不能适应公司扩张的需求，管理模式未能随着公司资产和业务规模的扩大及时调整，公司的市场竞争能力将被削弱，从而产生运营管理风险。 2 、研发成果转化不及预期的风险 公司坚持国产自主可控战略，持续保持高强度研发投入，报告期内累计研发投入占累计营业收入比例达19.34%。企业级存储属于资本和技术密集型的产业领域，产品技术要求高、研发周期长、前期投入成本大，存在研发进度、产品性能不及预期等风险，新产品从发布到规模化商用需要一定的周期，若公司未及时把握市场窗口期或市场推广不及预期，可能导致研发成果转化不及预期。存储技术发展日新月异，要求公司未来持续以高强度的研发投入保持技术创新，若公司未能及时实现研发新品的经济效益，将对公司经营造成不利影响。 3、供应链与原材料波动风险 公司存储系统及固态存储业务所需的核心原材料、关键元器件的供应与价格，受全球产业链格局、产能周期、下游需求波动等多重因素影响，存在供应短缺、价格大幅波动等不确定性。若上游关键原材料供应受阻或价格大幅上涨，将有可能对公司的生产经营造成不利影响。公司将持续完善供应链保障能力，拓展多元化供应渠道，强化市场信息预判与快速响应机制，优化安全库存管理，提升供应链韧性与抗风险能力。 4、产品下游应用领域集中的风险 公司产品下游应用领域集中度较高，客户主要涵盖政府、金融、特殊行业等大型机构，来自该类客户的收入占营业收入比重较高，其采购需求与国家产业政策导向、财政预算安排、项目审批及落地节奏高度相关，若未来相关行业信息化建设政策出现调整、财政投入力度收缩或项目实施进度不及预期，将导致公司订单获取及收入确认出现阶段性波动，公司经营业绩与下游重点行业景气度深度绑定，若相关行业发展环境发生不利变化，公司业绩将面临下滑风险，且下游应用领域相对集中也使得公司在拓展新兴市场时面临客户认知不足、竞争格局复杂等挑战，新业务拓展成效存在不确定性。 5、股权结构分散，无实际控制人的风险 截至本发行保荐书出具日，公司股权较为分散，单个股东单独或合计持有的股份数量均未超过公司总股本的30%，单个股东均无法决定董事会多数席位，公司无控股股东、实际控制人，公司经营方针及重大事项的决策均由股东会和董事会按照公司议事规则讨论后确定，避免了因单个股东控制引起决策失误而导致公司出现重大损失的可能，但不排除存在因无控股股东、实际控制人导致公司决策效率低下的风险。此外，由于公司股权较为分散，未来不排除公司存在控制权发生变动的风险，可能会导致公司正常经营活动受到影响。 （三）政策风险 1、产业政策变化的风险 存储技术是确保数据安全和信息安全的重要手段，存储行业直接关系国家安全和经济发展。近年来国家制订了一系列政策法规鼓励存储行业的发展，但若相关政策发生变化，或者某些领域、部门在政策执行方面存在偏差，导致外部整体经营环境出现不利变化，将会影响公司的经营业绩。 2、政策实施进度不确定带来的市场拓展风险 自主可控国家战略的逐步推进，为重点行业的国产厂商创造了广阔的市场空间，存储作为信息系统的重要组成，同样因自主可控战略的实施而迎来了良好的发展机遇。公司以自主可控作为业务发展的主线之一，已经推出了较为成熟的产品及服务，并在重点领域、重点行业用户开展了试点应用。但是，如果未来存储领域自主可控战略实施进度不及预期，或有关政策支持力度减弱，将影响存储领域自主可控国产化替代的市场空间，进而对公司拓展市场带来不利影响。 （四）财务风险 1、持续亏损的风险 报告期内，公司营业收入分别为35,107.27万元、36,473.07万元、40,346.57万元和26,076.07万元，归属于母公司所有者的净利润分别为-19,015.31万元、-28,065.40万元、-5,255.50万元和25,779.42万元，公司2023-2025年度持续亏损且亏损幅度有所收窄，并于2026年1-6月实现扭亏为盈。公司持续亏损主要系计提商誉减值以及土地资产减值、研发投入持续较高、投资收益亏损所致。 未来，若宏观经济环境、市场需求及行业竞争等因素出现不利变化或公司市场开拓进度不及预期，研发投入未能有效转化为核心竞争优势，产品未能获得市场充分认可，进而导致销售收入增长不及预期，则公司存在经营业绩持续亏损风险。若存储行业竞争加剧、AI相关资本支出不及预期，公司将面临投资收益持续亏损甚至亏损幅度进一步扩大的风险，将对公司业绩造成不利影响。未来公司为保持技术先进性，仍可能进行较高强度的研发投入，同时研发本身存在不确定性和研发失败的风险，将对公司业绩带来较大影响。 2、营业收入规模较小导致的波动风险 报告期内，公司营业收入分别为35,107.27万元、36,473.07万元、40,346.57万元及26,076.07万元，公司营业收入持续增长，但整体规模仍相对较小，抵御风险能力相对较弱。 报告期内，公司存储系统业务及固态存储业务因下游客户需求变动、特殊行业采购进度调整及行业周期性等影响，收入在各年间波动较大，若公司在市场开拓及产品应用领域方面不能持续突破、订单获取及中标项目不能稳定增长，或行业景气度出现大幅下滑，发行人将面临营业收入的波动风险。 3、应收账款坏账损失的风险 报告期各期末，公司应收账款账面余额分别为25,060.90万元、33,302.70万元、32,280.36万元和37,188.40万元；随着公司业务规模的扩大，应收账款可能会进一步增加。如果出现应收账款不能按期或无法回收的情况，会对公司盈利水平产生负面影响，并可能会使公司面临流动资金短缺的风险，从而对公司正常经营产生不利影响。 4、存货跌价风险 报告期各期末，发行人存货账面价值分别为12,629.97万元、10,827.80万元、20,558.88万元和28,874.05万元。未来，如果市场需求发生较大不利变化，造成存货积压，公司将面临资金周转困难。同时，如果产品市场价格持续下跌或由于技术进步等原因导致存货不再符合市场需求，公司存在发生存货跌价损失的风险，这将对公司财务状况及经营成果带来不利影响。 5、经营活动现金流为负的风险 报告期内，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为6,169.89万元、-2,828.40万元、-3,997.42万元和-9,599.54万元。发行人经营活动现金流状况受业务发展阶段、研发投入、公司与客户及供应商之间的结算周期等因素影响。 近年来，公司业务规模不断扩大，主要通过债务融资和自有资金满足发展需要，如果发行人经营活动现金流无法改善，或者发行人外部融资渠道不畅，公司现金流状况可能存在重大不利变化，上述事项可能成为发行人业务规模持续增长的发展瓶颈，从而对公司正常经营产生不利影响。 6、审价影响不确定的风险 报告期内，公司存在因审价分别调减2024年度及2026年1-6月收入2,342.86万元及908.21万元的情况，对公司业绩造成一定影响。由于公司面临的审价时间、审价进度和最终审定价格存在不确定性，且审价结论可能受审价政策与要求不断调整等因素影响，未来不排除相关单位延伸审价、对公司已确定价格产品进行调整的可能性。如果未来公司因审价大幅向下调整营业收入，将可能导致公司当期利润和应收账款等经营业绩指标出现较大波动。 （五）募集资金投资项目风险 1、募集资金投资项目实施风险 本次募集资金投资项目经过了充分的论证，该投资决策系基于公司当前的发展战略、市场环境和产业政策等条件所做出的。本次募集资金投资项目虽已具备较好的技术和行业基础，但在项目实施过程中，可能存在各种不可预见或不可抗力因素，使项目进度、项目质量、投资成本等方面出现不利变化，将可能导致项目周期延长或者项目实施效果低于预期，进而对公司经营发展产生不利影响。 面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目建设完成后，公司将依托该项目，针对AI使用场景的具体要求，在现有产品基础上进行升级迭代，该项目与公司现有业务高度关联并具有较强的协同效应。2025年度，公司AI相关存储产品收入占营业收入的比例为12.44%，2026年1-6月，该占比提升至33.21%。若在项目实施过程中出现技术、专利、人员及市场储备等方面的重大不利变化，可能对该项目的建设进度及预期效果带来不利影响。 2、募集资金投资项目新增产能消化及项目经济效益不及预期的风险 本次募集资金投向包含企业级存储系统和SSD智能制造项目，该项目建成落地后，公司企业级存储系统、SSD产品的规模化生产能力与批量交付能力将显著提升。项目全面达产后，相关产品产能将实现大幅扩张。报告期内，公司存储储产品的产能利用率分别为124.17%、90.11%、70.28%和66.49%。倘若后续存储系统、SSD行业市场需求增长不及预期，或是公司产能扩容后市场推广、销售落地效果未达规划，新增产能将面临无法充分消化的问题，进而对公司经营业绩形成不利影响。 企业级存储系统和SSD智能制造项目的财务评价计算年限共10年，财务评价年限内预计年均销售收入79,000.00万元，年均税后利润5,399.75万元，所得税后内部收益率为14.13%。该项目预期经济效益由公司结合产业政策导向、行业发展趋势及自身长期发展战略综合研判，经过多维度审慎测算与完备可行性论证。但项目实施周期较长，项目经济效益的实现受多重因素影响，包括项目建设进度、人员团队搭建、市场开拓、下游需求变动等。若未来上述相关因素出现重大不利变化，则可能导致项目实际营业收入、毛利率、税后净利润无法达到前期预估水平，进而导致募投项目存在预期效益无法如期实现的风险。 3、募集资金投资项目新增折旧摊销导致业绩下滑的风险 公司本次募集资金投资项目以资本性支出为主，其中“面向AI全场景的企SSD 业级存储系统和 研发中心建设项目”“营销体验中心项目”不直接产生经济效益。以十年测算期间计算，本次募集资金投资项目预计每年平均新增折旧摊销金额5,279.72万元。测算期1-4期，本次募投项目新增折旧摊销费用占公司当期预计营业收入比例分别为11.12%、10.57%、8.89%和6.50%；测算期5-10期，本次募投项目新增折旧摊销费用占公司当期预计营业收入比例分别为6.50%、3.41%、1.52%、0.64%、0.64%和0.64%。由于募投项目需一定期间方能充分释放效益，因此项目初期折旧摊销费用占公司预计营业收入比例将较高。若未来宏观经济形势、行业竞争格局、下游市场需求等出现不利变化，或募投项目市场拓展不及预期、产能释放滞后、产品毛利率下滑，导致募投项目实际收益未达预期，则新增折旧摊销费用将直接增加公司营业成本和期间费用，对公司盈利能力产生不利影响。 4、面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目的研发风险公司拟依托面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目开展面向AI全场景的企业级存储系统和SSD相关技术或产品研发。相关研发活动具有周期较长、投入较大和结果不确定等特点，可能受到技术路线变化、研发进度不及预期、核心人员不足、下游需求变化、客户验证未通过或成果产业化进度较慢等因素影响。若相关研发项目未能取得预期成果，或研发成果未能及时实现产业化应用，可能导致研发中心建设项目的功能和使用效率不及预期；同时，项目建成后新增固定资产折旧将增加公司成本费用，进而对公司经营业绩产生不利影响。 （六）审批风险 本次向特定对象发行股票并在创业板上市尚需获得深交所审核通过并经中国证监会同意注册，能否通过深交所审核并完成发行注册程序，以及最终通过审核及完成注册时间存在不确定性。因此，公司本次向特定对象发行股票事项存在未能通过审核或完成注册的风险。 （七）即期回报被摊薄的风险 本次发行完成后，公司的总股本和净资产将会相应增加。由于募集资金投资项目从建设实施到产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投资项目的效益尚未完全体现之前，公司的利润增长幅度可能低于净资产和股本的增长幅度，从而导致公司每股收益、净资产收益率等指标相对本次发行前有所摊薄。公司存在本次向特定对象发行完成后股东即期回报被摊薄的风险。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。 公司盈利水平假设仅为测算本次向特定对象发行股票对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。 （八）股东分红减少、表决权被摊薄的风险 本次发行将一定程度上增加公司总股本和归属母公司股东所有者权益等指标，股东回报短期内仍主要以现有业务的收益实现，因此公司原股东面临分红因股本增加而减少的风险。同时由于总股本的增加，公司原股东在股东会上所享有的表决权会相应被摊薄，从而存在表决权被摊薄的风险。 （九）股票价格波动风险 股票市场收益与风险并存。股票价格的波动不仅受到公司业绩及行业发展的影响，还受到宏观经济、监管政策、市场交易及投资者心理预期等多种因素影响。 因此即使在公司经营状况稳定的情况下，公司的股票价格仍可能出现较大幅度的波动，有可能给投资者造成损失，存在一定的股价波动风险。 （十）发行失败或募集资金不足的风险 本次发行的发行对象为不超过35名（含本数）的特定投资者，本次发行的发行结果将受到宏观经济和行业发展情况、证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。 六、对发行人发展前景的评价 发行人主营业务聚焦自主可控存储产品及解决方案的研发、生产和应用，主要产品包括存储系统和固态存储。 人工智能产业进入规模化落地阶段，催生海量高吞吐、低时延存储需求，带动企业级存储系统、企业级固态硬盘市场规模较快增长。与此同时，国家高度重视信息基础设施自主可控与数据安全，信息技术应用创新产业逐步向核心业务场景渗透，党政、金融、能源、特殊行业等关键领域对国产存储产品的需求持续释放。发行人所处的企业级存储行业属于国家鼓励发展的战略性新兴产业，受益于AI算力基建提速与自主可控战略的双重驱动，行业景气度持续上行，为发行人长期发展奠定了良好的市场基础。 本次向特定对象发行股票募集资金投向紧密围绕发行人主营业务与长期发展战略，具备清晰的战略导向与扎实的实施基础。募集资金拟用于“面向AI全场景的企业级存储系统和SSD研发中心建设项目”“企业级存储系统和SSD智能制造项目”“营销体验中心项目”及补充流动资金，将从技术迭代升级、产能规模提升、营销体系拓展、营运资金保障等多个维度系统强化发行人核心竞争力，与发行人整体发展战略高度契合，有助于进一步提升发行人综合实力与持续盈利能力。 潜力。本次募集资金投向符合国家产业政策及公司发展战略，能够有效提升公司综合竞争力，发行人整体发展前景良好。 七、保荐机构、发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的核查意见 根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）等规定，招商证券就本项目中招商证券及服务对象有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为的核查意见如下： （一）招商证券在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 2026 截至本发行保荐书出具日，招商证券在同有科技 年度向特定对象发行股票项目中不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。 （二）发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的情况 发行人在本次项目中直接或间接有偿聘请第三方的相关情况如下： 1、发行人聘请招商证券股份有限公司作为本次发行的保荐机构及主承销商；聘请北京植德律师事务所作为本次发行的发行人律师；聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人审计机构。上述中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业意见或报告。 2、除前述依法需聘请的证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为：聘请闫显明律师事务所作为境外律师事务所为本次发行提供境外法律服务；聘请北京荣大科技股份有限公司和北京荣大商务有限公司北京第二分公司提供专业图文材料制作与信息咨询服务，协助发行人完成上市工作。 发行人存在直接或间接有偿聘请法定以外的其他第三方的行为，上述第三方皆是为发行人提供本次项目发行过程中所需的服务，聘请其他第三方具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。除上述聘请行为外，上市公司本次发行不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。 （三）核查结论 经核查，招商证券在本次项目中不存在直接或间接聘请第三方机构的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 经核查，发行人上述聘请第三方行为具有必要性，其聘请行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告〔2018〕22号）的相关规定。 八、对本次证券发行的推荐意见 综上所述，本保荐机构认为，发行人的本次发行符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等有关规定，本保荐机构认真审核了全套申请材料，并对发行人进行了实地考察。在对发行人本次向特定对象发行股票的可行性、有利条件、风险因素及对发行人未来发展的影响等方面进行了深入分析的基础上，本保荐机构认为发行人符合《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等相关文件规定，同意保荐北京同有飞骥科技股份有限公司申请向特定对象发行股票。 附件1：《招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书》 （以下无正文） 附件1： 招商证券股份有限公司保荐代表人专项授权书 中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所： 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及有关文件的规定，我公司同意授权沈韬和张登同志担任北京同有飞骥科技股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人，负责该公司本次发行上市的尽职推荐和持续督导等保荐工作。 特此授权。 中财网
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