云汉芯城(301563):向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票
云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象 首次授予限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。特别提示： 1 2026 11 9 、首次授予日： 年 月 日 2、首次授予数量：13.00万股 3、首次授予价格：57.62元/股 4、首次授予人数：7人 5、股权激励方式：第二类限制性股票 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司（以下简称“公司”或“云汉芯城”）于2026年11月9日召开了第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的首2026 2026 次授予条件已经成就，根据 年第一次临时股东会的授权，公司同意以年11月9日为首次授予日，以57.62元/股的授予价格向7名符合授予条件的激励对象授予第二类限制性股票13.00万股。现将有关事项说明如下： 一、本激励计划简述 2026年10月15日，公司召开2026年第一次临时股东会，审议通过了《关<2026 > 于公司 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》，本激励计划主要内容如下： （一）标的股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （二）激励工具：第二类限制性股票 （三）授予价格：57.62元/股 （四）限制性股票数量：本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为15.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,465.0928万股的0.18%。 其中，首次授予限制性股票13.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,465.0928万股的0.15%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的86.67%；预留2.00万股，约占本激励计划草案公布日公司股本总额8,465.0928万股的0.02%，占本激励计划拟授予限制性股票总数的13.33%。 （五）授予对象：激励对象均为在公司（含子公司，下同）任职的核心业务人员、核心技术人员及核心骨干。 （六）本激励计划的有效期和归属安排情况 1、有效期 本激励计划的有效期为自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。 2、归属安排 本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。 在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。 （七）归属条件 1 、公司层面的业绩考核要求： 本激励计划在2026年-2028年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
（2）上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。 （3）累计扣非归母净利润累计增长率=累计年度扣非归母净利润/2025年扣非归母净利润-1。 （4）累计营业收入增长率=累计年度营业收入/2025年营业收入-1。 归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属，并作废失效。 2、激励对象个人层面的绩效考核要求： 激励对象个人层面的绩效考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象个人绩效考核评价结果分为“S”“A”“B”“C”“D”五个等级，对应的个人层面归属比例如下所示：
激励对象考核当年因个人层面绩效考核原因不能归属的限制性股票，由公司作废失效。 本激励计划具体考核内容依据《公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》执行。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年9月28日，公司第四届董事会第五次会议审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。 2、2026年9月29日至2026年10月8日，公司对本激励计划拟首次授予 的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何对本激励计划拟激励对象提出的异议。2026年10月9日，公司董事会薪酬与考核委员会发表了关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的同意的核查意见。 3、2026年10月15日，公司2026年第一次临时股东会审议并通过了《公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司2026年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2026年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定首次授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。在取得中国结算深圳分公司出具的相关证明文件后，在巨潮资讯网披露了《关于2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2026-051）。 4、2026年11月9日，公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向公司2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会进行了核实并发表了同意的核查意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定，上海君澜律师事务所出具了法律意见书。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划差异情况本激励计划与2026年第一次临时股东会审议通过的激励计划相关内容一致。 四、本激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及公司《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）中的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票：（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 董事会经过认真核查，确定公司及首次授予的激励对象均未发生或不属于上述任一情况，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的首次授予条件已经成就。 五、本激励计划首次授予情况 （一）首次授予日：2026年11月9日 （二）首次授予数量：13.00万股 （三）首次授予价格：57.62元/股 （四）首次授予人数：7人 （五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票和/或从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。 （六）首次授予的激励对象名单及拟授出权益分配情况：
六、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算 根据财政部《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的相关规定，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，公司运用该模型以2026年11月9日为计算的基准日，对首次授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下： 1、标的股价：94.10元/股（2026年11月9日收盘价）； 2、有效期分别为：1年、2年、3年（授予日至每期首个归属日的期限）3、历史波动率：24.21%、23.07%、25.00%（采用深证综指最近1年、2年、3年的年化波动率）； 4、无风险利率：1.1683%、1.2155%、1.2291%（分别采用中债国债1年期、2年期、3年期的到期收益率）。 经测算，公司于首次授予日2026年11月9日向激励对象首次授予限制性股票13.00万股，合计需摊销费用504.48万元，2026年-2029年限制性股票成本摊销情况如下： 单位：万元
2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响； 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出具的审计报告为准；4、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。 七、参与本激励计划的董事、高级管理人员及持股5%以上股东在授予日前六个月买卖公司股票的情况 经核查，本激励计划首次授予的激励对象不含董事、高级管理人员及持股5%以上股东。 八、激励对象归属时认购公司股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助，损害公司利益。 九、董事会薪酬与考核委员会意见 公司董事会薪酬与考核委员会认为，公司2026年限制性股票激励计划首次授予条件已经成就，本激励计划首次授予的激励对象均符合《管理办法》及《激励计划》所规定的激励对象条件，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效，本激励计划的首次授予激励对象均符合相关法律法规及规范性文件所规定的要求。 十、法律意见书的结论性意见 上海君澜律师事务所认为：根据股东会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）及《激励计划》的相关规定。本次授予的人数、数量、价格及授予日的确定均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，公司和授予的激励对象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激励计划》规定的限制性股票的授予条件已经满足。公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段应履行的信息披露义务，尚需按照上述规定履行后续的信息披露义务。 十一、备查文件 1、第四届董事会第八次会议决议； 2、第四届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议； 3、上海君澜律师事务所关于云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司2026年限制性股票激励计划向激励对象首次授予限制性股票相关事项之法律意见书。 特此公告。 云汉芯城（上海）互联网科技股份有限公司 董事会 2026年11月9日 中财网
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