智云股份(300097):智云股份2026年限制性股票激励计划预留授予相关事宜的法律意见书
释义....................................................................................................................................................2 第一节 律师声明事项....................................................................................................................4 第二节 正文....................................................................................................................................5 一、本次限制性股票激励计划预留授予相关事项的批准与授权.......................................5二、关于本激励计划限制性股票的预留授予日....................................................................7 三、关于本激励计划限制性股票的预留授予条件................................................................8 四、其他事项............................................................................................................................9 第三节 结论意见............................................................................................................................9 上海市锦天城（深圳）律师事务所 关于大连智云自动化装备股份有限公司 2026年限制性股票激励计划 预留授予相关事项的 法律意见书 致：大连智云自动化装备股份有限公司 上海市锦天城（深圳）律师事务所接受贵公司的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《大连智云自动化装备股份有限公司章程》的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司实施的2026年限制性股票激励计划所涉及的预留授予相关事宜，出具本法律意见书。 释 义 在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：
第一节 律师声明事项 锦天城为出具《法律意见书》特作如下声明： 一、锦天城及锦天城律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 二、锦天城律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到公司的如下保证：公司已向锦天城律师提供了锦天城律师认为出具《法律意见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向锦天城律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所提供的有关文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。 三、锦天城出具的《法律意见书》仅供公司本次限制性股票激励计划之目的使用，非经锦天城事先书面同意，不得用作任何其他目的。锦天城同意将《法律意见书》作为公司本激励计划上报证券交易监管部门所必备的法律文件，随其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 第二节 正文 一、本次限制性股票激励计划预留授予相关事项的批准与授权 锦天城律师查阅了公司关于本激励计划事项的相关会议资料，根据锦天城律师的核查，公司本激励计划预留授予事项已经获得如下批准与授权：（一）2026年6月8日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案。 经核查，公司第六届董事会第二十五次临时会议审议上述议案时拟作为激励对象的关联董事贺志勇先生、蔡绍良先生已按相关规定回避表决。 公司第六届董事会薪酬与考核委员会第一次临时会议审议通过了《激励计划（草案）》及《大连智云自动化装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，并就本激励计划相关事项发表核查意见：认为公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划的情形；《激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定；本激励计划所确定的激励对象均不存在《管理办法》《上市规则》等法律、法规规定的不得成为激励对象的情形；《激励计划（草案）》未违反有关法律、法规的规定，未有损害公司及全体股东利益的情形；公司不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保；公司实施本次激励计划有利于公司持续发展等。 （二）2026年6月10日至2026年6月21日，公司对首次授予的激励对象的姓名、任职公司和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，未收到对公司本次激励计划拟激励对象名单正式提出的异议。 （三）2026年6月22日，公司董事会薪酬与考核委员会披露了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，认为列入本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的激励对象条件，其作为本激励计划首次授予激励对象的主体资格合法、有效。 （四）2026年6月26日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<大连智云自动化装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 （五）2026年7月20日，公司召开第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。经核查，公司第六届董事会第二十七次临时会议审议上述议案时关联董事贺志勇先生、蔡绍良先生已按相关规定回避表决，由其他非关联董事审议通过上述议案。 经调整，本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为27人，首次授予的限制性股票数量由1,102.00万股调整为974.00万股，预留授予的限制性股票数量由275.00万股调整为243.50万股，授予的限制性股票数量由1,377.00万股调整为1,217.50万股。公司董事会薪酬与考核委员会对调整后的首次授予激励对象名单进行了核实并发表核查意见，认为本激励计划首次授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就，同意以2026年7月20日为首次授予日，以授予价格4.67元/股向27名激励对象首次授予974.00万股限制性股票。 （六）2026年11月9日，公司召开第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。经审议，董事会认为：根据《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定以及公司2026年第三次临时股东会的授权，本次激励计划规定的预留部分限制性股票授予条件已经成就，同意以2026年11月9日为预留授予日，以授予价格4.67元/股向8名激励对象授予188.00万股限制性股票。 同日，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留部分授予事项进行审核并发表核查意见：认为本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2026年11月9日为预留授予日，向8名激励对象预留授予188.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司对本激励计划限制性股票的预留授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等法律法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定。 二、关于本激励计划限制性股票的预留授予日 锦天城律师查阅了关于本激励计划限制性股票预留授予日确定的相关会议文件，根据锦天城律师的核查，本激励计划限制性股票的预留授予日确定情况如下： （一）根据公司2026年第三次临时股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》，股东会授权董事会办理本次股票激励计划相关事宜。 （二）2026年11月9日，公司召开第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，确定本次激励计划的预留授予日为2026年11月9日。 （三）根据公司确认并经锦天城律师核查，董事会确定的预留授予日是公司2026年第三次临时股东会审议通过《激励计划（草案）》后12个月内的一个交易日，且不为《激励计划（草案）》列明的不得作为授予日的下列区间日：1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算； 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内； 3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日； 4、中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。 锦天城律师认为，公司本次激励计划向激励对象授予限制性股票的预留授予日符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 三、关于本激励计划限制性股票的预留授予条件 根据《激励计划（草案）》，激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票：（1）公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （2）激励对象未发生以下任一情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 锦天城律师对公司本激励计划的获授条件进行了核查。 （一）根据公司确认并经锦天城律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司未发生以下任一情形：①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。 （二）根据公司确认并经锦天城律师核查，公司本次激励计划预留授予的激励对象为在公司（含控股子公司）任职的中层管理人员、核心技术（业务）骨干以及公司认为应当激励的其他员工。 根据公司确认，参与本激励计划预留授予的激励对象不包括独立董事，也不包含单独或合计持有公司5%以上股份的股东及其关联人或公司实际控制人及其配偶、父母、子女。 根据公司确认并经锦天城律师核查，公司本激励计划预留授予的激励对象不存在下列情形：①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。 锦天城律师认为，公司预留授予8名激励对象限制性股票，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》以及《激励计划（草案）》的有关规定。 四、其他事项 就本次股票激励计划的预留授予，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》以及深交所的有关规定履行信息披露义务，并向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理登记手续。 第三节 结论意见 综上所述，锦天城律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本激励计划限制性股票预留授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票预留授予日、本激励计划限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本激励计划限制性股票预留授予办理信息披露、登记等事宜。 《法律意见书》正本一式贰份，每份具有同等法律效力。 （本页无正文，为《上海市锦天城（深圳）律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司2026年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城（深圳）律师事务所 律师：__________________ 余 苏 负责人：____________________ 律师：__________________ 宋 征 柯 铮 二〇二六年十一月九日 中财网
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