智云股份(300097):向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票
大连智云自动化装备股份有限公司 关于向2026年限制性股票激励计划激励对象 授予预留部分限制性股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据大连智云自动化装备股份有限公司（以下简称“公司”）《2026年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司2026年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留部分限制性股票权益授予条件已经成就，根据2026年第三次临时股东会的授权，公司于2026年11月09日召开第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。现将有关事项说明如下： 一、本次限制性股票激励计划概述 2026年06月26日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要，主要内容如下： （一）激励工具及股票来源：本激励计划采取的激励工具为限制性股票（第一类限制性股票）。股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股股票。 （二）限制性股票授予数量：本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量为1,377.0000万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额28,854.9669万股的4.7721%。其中，首次授予1,102.0000万股，约占本激励计划草案公告时公
2、本计划首次授予激励对象不包括独立董事；也不包含单独或合计持股5%以上股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女。 3、预留部分的激励对象将于本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、董事会薪酬与考核委员会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时披露激励对象相关信息。
（六）本激励计划的禁售期 本激励计划的限售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下： 1、激励对象转让其持有的限制性股票，应当符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规、规章及规范性文件的规定。 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，在就任时确定的任职期间和任期届满后六个月内，每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 3、激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所
若预留部分在2026年第三季度报告披露前授出，则预留授予的限制性股票的各年度业绩考核目标与首次授予的限制性股票一致；若预留部分在2026年第三季度报告披露后授出，则预留授予的限制性股票考核年度为2027-2028两个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标如下表所示：
激励对象当期计划解除限售的限制性股票因个人层面绩效考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，公司将按照本激励计划的规定由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 二、本激励计划已履行的相关审批程序 1、2026年06月08日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。 2、2026年06月08日，公司召开第六届董事会第二十五次临时会议，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、公司对拟激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示时间为2026年06月10日至2026年06月21日，公示期不少于10天。在公示期内，未收到对公司本次激励计划拟激励对象名单正式提出的异议。 4、2026年06月22日，公司披露了《关于公司2026年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 5、2026年06月26日，公司召开2026年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2026年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2026年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 6、2026年07月20日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第二次临时会议、第六届董事会第二十七次临时会议，审议通过了《关于调整2026年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划调整及首次授予事项进行核查并发表了核查意见。 7、2026年11月09日，公司召开第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次临时会议、第六届董事会第三十次临时会议，审议通过了《关于向2026年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划预留授予相关事项进行核查并发表了核查意见。 三、本次实施的股权激励计划与股东会审议通过的股权激励计划的差异情况1、本激励计划经公司第六届董事会第二十五次临时会议以及2026年第三次临时股东会审议通过后，由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，公司董事会对本激励计划的授予激励对象名单及授予数量进行相应调整。本次调整后，首次授予激励对象人数由60人调整为27人，首次授予的限制性股票数量由1,102.00万股调整为974.00万股，预留授予的限制性股票数量由275.00万股调整为243.50万股，授予的限制性股票数量由1,377.00万股调整为1,217.50万股。 2、本激励计划在确定首次授予日后的限制性股票认购款缴纳期间，由于本激励计划的部分激励对象因个人原因自愿放弃部分或全部获授的限制性股票，因此，本激励计划首次授予激励对象人数由27名调整为25名，首次授予的限制性股票数量由974.0000万股调整为763.7000万股，预留授予的限制性股票数量由243.5000万股调整为190.9250万股，授予的限制性股票数量由1,217.5000万股调整为954.6250万股。 3、本激励计划预留限制性股票190.9250万股，本次实际预留授予188.0000万股限制性股票，剩余未授予的预留限制性股票共计2.9250万股未来不再授予，到期自动失效。 除上述调整内容外，本次实施的激励计划其他内容与公司2026年第三次临时股东会审议通过的激励计划一致。 四、本次激励计划的权益授予条件及董事会对授予条件满足的情况说明根据本激励计划关于授予条件的规定，只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。 （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
2、本计划预留授予激励对象不包括独立董事；也不包含单独或合计持股5%以上股东及其关联人或实际控制人及其配偶、父母、子女。 （七）本次预留授予第一类限制性股票的限售期及解除限售安排
（八）本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。 六、限制性股票的会计处理方法及对公司财务状况的影响 （一）公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，预留授予的限制性股票的公允价值将基于预留授予日当天标的股票的收盘价与授予价格的差价确定，并最终确认本次激励计划的股份支付费用。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 根据中国会计准则要求，本激励计划预留授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示： 单位：万元
2、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解除限售的情况。 3、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。 4、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。若考虑本激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，本激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排 激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依激励计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 八、参与激励的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明 本次获授预留部分限制性股票的激励对象中不包含董事、高级管理人员。 九、公司增发限制性股票所筹集的资金的用途 公司此次激励计划筹得的资金将用于补充流动资金。 十、董事会薪酬与考核委员会意见 经审议，董事会薪酬与考核委员会认为： 1、公司具备实施激励计划的主体资格。公司不存在《管理办法》等法律、法规规定的不得实施激励计划的情形； 2、本激励计划预留授予激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，作为公司本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效； 3、本激励计划预留授予日的确定符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。 综上，公司董事会薪酬与考核委员会认为，本次激励计划预留授予的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，公司设定的激励对象获授预留限制性股票的条件已经成就，同意以2026年11月09日为预留授予日，向8名激励对象授予188.00万股限制性股票，授予价格为4.67元/股。 十一、法律意见书结论意见 法律顾问上海市锦天城（深圳）律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，本激励计划预留授予事项已经取得了必要的批准与授权；董事会有权确定授予日；本激励计划限制性股票预留授予的条件已满足；董事会确定的限制性股票预留授予日、本激励计划限制性股票预留授予的授予对象及授予条件等事项均符合《管理办法》《上市规则》《监管指南第1号》等相关法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的有关规定；公司尚需就本激励计划限制性股票预留授予办理信息披露、登记等事宜。 十二、备查文件 1、公司第六届董事会第三十次临时会议决议； 2、公司第六届董事会薪酬与考核委员会2026年第三次临时会议决议；3、上海市锦天城（深圳）律师事务所关于大连智云自动化装备股份有限公司2026 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的法律意见书。 特此公告。 大连智云自动化装备股份有限公司 董 事 会 2026年11月09日 中财网
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