西测测试(301306):上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书
电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：200120 上海市锦天城律师事务所 关于西安西测测试技术股份有限公司 2026年第一次临时股东会的法律意见书 致：西安西测测试技术股份有限公司 西安西测测试技术股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第一次临时股2026 11 9 东会（以下简称“本次股东会”或“会议”）于 年 月 日在公司会议室召开。上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受公司委托，委派律师出席会议。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《西安西测测试技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，本所就本次股东会有关事宜出具本法律意见书。 律师声明： 1、本法律意见书是本所律师根据出席本次股东会所掌握的事实和公司提供的文件资料，按照国家现行法律、法规的要求发表的法律意见。 2、本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，不得用作其他任何目的。 3、本所律师根据法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司的本次股东会进行见证，并对公司提供的本次股东会的相关文件资料及本次股东会的召集与召开程序、出席会议人员资格（但不包含网络投票股东的资格）、召集人的资格和股东会的表决程序、表决结果等事项进行了核查和验证，现发表法律意见如下： 一、公司本次股东会的召集人资格、召集和召开程序 （一）本次股东会的召集人 公司本次股东会由公司董事会负责召集，董事会作为本次会议召集人符合《公司法》《股东会规则》和《公司章程》的规定。 2026 10 24 http://www.cninfo.com.cn/ 根据公司于 年 月 日在巨潮资讯网（ ）上 披露的《西安西测测试技术股份有限公司第三届董事会第十次会议决议公告》及《西安西测测试技术股份有限公司关于召开2026年第一次临时股东会的通知》（以下称“《会议通知》”），公司董事会已就本次股东会的召开作出决议，并以公告形式通知召开本次股东会。 经本所律师核查，《会议通知》载明了本次股东会的召集人、会议时间、会议地点、审议议案、出席会议人员资格、现场会议登记办法、网络投票程序等内容。《会议通知》的刊登日期距本次股东会通知召开时间提前十五日且股权登记日与会议日期之间的间隔不多于七个工作日。 本所律师认为，本次股东会的通知符合《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）本次股东会的召开 本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式，现场会议于2026年11月9日下午14时在西安市高新区西太路526号信息产业园一期西安西测测试技术股份有限公司会议室召开，会议由董事长李泽新先生主持；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2026年11月9日的交易时间，即9:15-9:25，9:30-11:30和13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2026年11月9日9:15至15:00期间的任意时间。 本次股东会召开的时间、方式及会议内容与《会议通知》载明的相关内容一致，符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 二、公司本次股东会出席会议人员的资格 （一）出席本次股东会的股东 经核查，出席本次股东会的股东及股东代理人共83人，代表有表决权股份数额47,327,278股，所持有表决权股份数占公司股份总数的56.0750%（按四舍五入1 、出席现场会议的股东及股东代理人 根据公司提供的《股东名册》、出席现场会议的股东及股东代理人的签名和相关股东的授权委托书等文件，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人共3名，代表公司股份40,950,000股，占公司股份总数的48.5190%。经核查，出席本次股东会现场会议的股东及股东代理人均具备出席本次股东会的资格。 2、参加网络投票的股东 根据深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统最终确认，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过深圳证券交易所交易系统、深圳证券交易所互联网投票系统投票的股东共80人，代表公司有表决权的股份6,377,278股，占公司股份总数的7.5560%。本所律师无法对网络投票股东资格进行核查，网络投票股东资格由深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行认证。 3、参加会议的中小股东 通过现场和网络投票的中小股东80人，代表股份6,377,278股，占公司股份总数7.5560%。其中：通过现场投票的中小股东0人，代表股份0股，占公司股份总数的0.0000%；通过网络投票的中小股东80人，代表股份6,377,278股，占公司股份总数的7.5560%。中小股东是指以下股东以外的其他股东：（1）公司的董事、高级管理人员；（2）单独或者合计持有公司5%以上股份的股东。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 通过现场或视频会议方式出席、列席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员及本所律师。 综上，本所律师认为，在参加网络投票的股东的资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东会的人员资格符合《公司法》《股东会规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。 三、本次股东会的表决程序及表决结果 （一）经本所律师见证，本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会所审议的议案与会议通知所述内容相符，本次股东会没有对会议通知中未列明的事项进行表决，也未出现修改原议案和提出新议案的情形。 网络投票按照《会议通知》确定的时段，通过网络投票系统进行。 （二）本次股东会现场会议对提案进行表决时，由本所律师、股东代表共同负责计票及监票。 （三）根据公司股东代表及本所律师对会议表决结果进行清点，以及深圳证券信息有限公司统计的本次股东会网络投票统计结果，对本次股东会审议的议案合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。 （四）根据本所律师的核查，本次股东会通过现场投票与网络投票相结合的方式逐项表决审议，通过了如下议案： 1、审议通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案的议案》 2.01审议通过《本次发行股票的种类和面值》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.02审议通过《发行方式及发行时间》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778 6,300 0.0133 ％；反对 股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 ％；弃权 4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股0.0659 东有效表决权股份的 ％。 2.03审议通过《发行对象及认购方式》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.04审议通过《定价基准日、发行价格及定价原则》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.05审议通过《发行数量》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权0.0089 的 ％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.06审议通过《限售期安排》 47,316,778 表决结果：同意 股，占出席会议所有股东有效表决权股份的 99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.07审议通过《募集资金金额及用途》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.08审议通过《本次发行前公司滚存未分配利润的安排》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 99.8354 6,300 效表决权股份的 ％；反对 股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.09审议通过《上市地点》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200 0 股（其中，因未投票默认弃权股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 2.10审议通过《本次发行决议的有效期》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 3、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票预案的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份0.0659 东有效表决权股份的 ％。 4、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份0.0089 的 ％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 5、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 6、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份0.0659 东有效表决权股份的 ％。 7、审议通过《关于公司未来三年（2026-2028年）股东分红回报规划的议案》表决结果：同意47,316,378股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9770％；反对6,700股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0142％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 6,366,378 其中，中小股东总表决情况为：同意 股，占出席会议的中小股东有 效表决权股份的99.8291％；反对6,700股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.1051％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 8、审议通过《关于公司2026年度向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 9、审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0089％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份0.0659 东有效表决权股份的 ％。 10、审议通过《关于设立本次向特定对象发行股票募集资金专项账户并签署监管协议的议案》 表决结果：同意47,316,778股，占出席会议所有股东有效表决权股份的99.9778％；反对6,300股，占出席会议所有股东有效表决权股份的0.0133％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议所有股东有效表决权股份0.0089 的 ％。 其中，中小股东总表决情况为：同意6,366,778股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的99.8354％；反对6,300股，占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0988％；弃权4,200股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席会议的中小股东有效表决权股份的0.0659％。 上述议案均为特别决议事项，已经由出席股东会的股东所持有效表决权的三分之二以上表决通过。 本所律师认为，本次股东会表决程序符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。 四、结论意见 综上所述，本所律师认为，本次股东会的召集人资格、召集和召开程序、参加本次股东会人员资格、会议表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次股东会的表决结果合法、有效。 本所同意本法律意见书随本次股东会其他信息披露资料一并公告。 （以下无正文，为签字页） （本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于西安西测测试技术股份有限公司2026年第一次临时股东会的法律意见书》之签署页） 上海市锦天城律师事务所 经办律师： 张光辉 负责人： 经办律师： 沈国权 黄馨谊 年 月 日 上海·杭州·北京·深圳·苏州·南京·重庆·成都·太原·香港·青岛·厦门·天津·济南·合肥·郑州·福州·南昌·西安·广州·长春·武汉·乌鲁木齐·海口·长沙·昆明 地 址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层，邮编:200120 中财网
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