华晟智能(920067):法律意见书
原标题:华晟智能:法律意见书 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于青岛华晟智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 法 律 意 见 书 康达股发字【2025】第 0107号 二〇二五年十一月 目 录 释 义 ............................................................................................................................ 2 正 文 ............................................................................................................................ 6 一、本次发行的批准和授权 ........................................................................................ 6 二、本次发行的主体资格 ............................................................................................ 6 三、本次发行的实质条件 ............................................................................................ 7 四、发行人的设立 ........................................................................................................ 9 五、发行人的独立性 .................................................................................................... 9 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 .............................................................. 11 七、发行人的股本及演变 .......................................................................................... 13 八、发行人的业务 ...................................................................................................... 13 九、关联交易与同业竞争 .......................................................................................... 14 十、发行人的主要财产 .............................................................................................. 15 十一、发行人的重大债权债务 .................................................................................. 15 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 .................................................................. 16 十三、发行人章程的制定与修改 .............................................................................. 17 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 .................. 17 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 .............................................. 18 十六、发行人的税务及财政补贴 .............................................................................. 18 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产 .............................. 19 十八、发行人募集资金的运用 .................................................................................. 20 十九、发行人业务发展目标 ...................................................................................... 20 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 .................................................................................. 20 二十一、本所律师需要说明的其他问题 .................................................................. 21 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 .......................................................... 22 二十三、结论 .............................................................................................................. 22
北京市康达律师事务所 关于青岛华晟智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 法律意见书 康达股发字【2025】第 0107号 致：青岛华晟智能装备股份有限公司 本所接受发行人的委托，作为发行人申请在中华人民共和国境内向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市工作的特聘专项法律顾问，在查验发行人相关资料的基础上，依据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则》等有关法律法规及规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所及本所律师特别声明如下： 本所律师仅基于本《法律意见书》出具之日以前已经发生或存在的事实发表法律意见。本所律师对所查验事项是否合法合规、是否真实有效进行认定，是以现行有效的或事实发生时施行有效的法律、行政法规、规范性文件、政府主管部门作出的批准和确认、本所律师从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文书，以及本所律师从上述公共机构抄录、复制、且经该机构确认后的材料为依据做出判断；对于不是从上述公共机构直接取得的文书，或虽为本所律师从上述公共机构抄录、复制的材料但未取得上述公共机构确认的材料，本所律师已经进行了必要的核查和验证。 本所律师仅对与法律相关的业务事项履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。本所律师对于会计、审计、资产评估等非法律专业事项不具有进行专业判断的资格。本所律师依据从会计师事务所、资产评估机构直接取得的文书发表法律意见并不意味着对该文书中的数据、结论的真实性、准确性、完整性做出任何明示或默示的保证。 本所律师严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确。 本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本所律师依法对出具的法律意见承担相应法律责任。 发行人及接受本所律师查验的相关方已向本所保证，其所提供的书面材料或口头证言均真实、准确、完整，有关副本材料或复印件与原件一致，所提供之任何文件或事实不存在虚假、误导性陈述或者重大遗漏。 本《法律意见书》仅供发行人为本次发行之目的使用，不得用作其他目的。 本所同意将本《法律意见书》和《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申请文件一起上报，申请文件的修改和反馈意见对本《法律意见书》和/或《律师工作报告》有影响的，本所将按规定出具补充法律意见书。 本所同意发行人部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按中国证监会及北交所审核要求引用本《法律意见书》《律师工作报告》或补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所律师已对截至本《法律意见书》出具之日的《招股说明书》的相关内容进行了审阅，并确认不存在上述情形。 本所律师秉承独立、客观、公正的态度，遵循审慎性及重要性原则，在查验相关材料和事实的基础上出具法律意见如下： 正 文 一、本次发行的批准和授权 （一）发行人关于本次发行的董事会、股东会已依法定程序和现行有效的《公司章程》作出与本次发行相关的决议。 （二）2025年 1月 14日，发行人召开 2025年第一次临时股东会审议与本次发行相关的议案，本次发行的股东会未提供网络投票方式，不符合《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务办理指南第 1号——申报与审核》第十一条的规定。但截至本次股东会会议登记日的全体股东均通过现场会议出席会议并投票表决，全体股东均不存在因公司未提供网络投票而无法参与投票的情况，公司股东利益未因此受到损害，本所律师认为，本次股东会的决议不存在无效或被撤销的风险。除此之外，发行人与本次发行相关的董事会及股东会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，上述决议的内容合法有效。 （三）发行人股东会授权董事会办理有关本次发行上市的具体事宜，该等授权符合发行人《公司章程》的规定，授权范围、程序合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人已就本次发行上市取得现阶段必要的批准和授权，本次发行上市尚需经北交所审核同意并报中国证监会履行发行注册程序。 二、本次发行的主体资格 经本所律师核查，发行人是依法设立并合法存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》需要终止的情形，且发行人为预计在北交所上市委员会召开审议会议之日前挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，发行人具备本次发行上市的主体资格。 三、本次发行的实质条件 经本所律师核查，发行人在以下方面已符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的公开发行股票并在北交所上市的实质条件： （一）发行人本次发行符合《公司法》规定的条件 发行人本次发行的股票为境内人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和发行价格相同，发行股票价格超过票面金额。符合《公司法》第一百四十二条、第一百四十三条、第一百四十八条及第一百五十一条的规定。 （二）发行人本次发行符合《证券法》规定的条件 根据发行人提供的资料、相关主管机关出具的证明及《审计报告》并经本所律师核查，发行人已根据《公司法》及《公司章程》的规定建立了股东会、董事会和监事会，选举了独立董事、职工代表监事，聘任了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，设置了董事会专门委员会，并根据发行人业务运作的需要设置了相关的职能部门，具备健全且运行良好的组织机构；发行人具有持续经营能力；发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告；发行人及其实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪。本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。 （三）发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的条件 1、发行人为预计在北交所上市委员会召开审议会议之日前挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《注册管理办法》第九条的规定； 2、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《注册管理办法》第十条第（一）项的规定； 3、根据申报会计师出具的《审计报告》，并经本所律师核查，发行人具有持续经营能力，财务状况良好，最近三年财务会计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告，符合《注册管理办法》第十条第（二）、（三）项的规定； 4、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人出具的说明和承诺、发行人披露的公告文件，并经本所律师核查，发行人依法规范经营，符合《注册管理办法》第十条第（四）项的规定； 5、根据相关政府主管部门出具的证明文件，发行人及其实际控制人出具的说明和承诺等资料，并经本所律师核查，最近三年内，发行人及其实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未受到中国证监会行政处罚，符合《注册管理办法》十一条的规定。 （四）发行人本次发行符合《上市规则》规定的条件 1、发行人为预计在北交所上市委员会召开审议会议之日前挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，符合《上市规则》2.1.2条第一款第（一）项的规定； 2、如前所述，经本所律师核查，发行人符合中国证监会《注册管理办法》规定的相关发行条件，符合《上市规则》第 2.1.2条第（二）项的规定； 3、根据申报会计师出具的《审计报告》，发行人最近一年期末的净资产不低于 5,000万元，符合《上市规则》第 2.1.2条第一款第（三）项的规定； 4、发行人现有股本总额为 5,000万元，本次拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 1,666.6667万股（未考虑超额配售选择权的情况下）人民币普通股，本次发行完成后，发行对象预计不少于 100人，发行人股东人数不少于 200人，公众股东持股比例将不低于公司股本总额的 25%，符合《上市规则》第 2.1.2条第（四）、（五）、（六）项的规定； 5、根据《招股说明书》，发行人预计公开发行股票后的总市值不低于 2亿元，发行人最近一年净利润不低于 2,500万元且加权平均净资产收益率不低于 8%，发行人的市值及财务指标符合《上市规则》第 2.1.2条第（七）项及第 2.1.3条第第一款第（一）项的相关规定； 6、根据相关政府主管部门出具的证明文件、发行人及其董事、监事、高级管理人员出具的说明和承诺、发行人披露的公告文件，并经本所律师查询执行信息公开网等网站，经核查，发行人本次发行符合《上市规则》第 2.1.4条的规定。 综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》等法律、行政法规、规范性文件所规定的向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市的实质条件。 四、发行人的设立 （一）发行人系以华晟有限整体变更方式发起设立的股份有限公司。 （二）公司设立过程中所签署的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致公司设立行为存在潜在纠纷。 （三）公司设立时，各发起人以其在有限责任公司的权益作为出资，以经审计的净资产值为依据确定公司股本，设立过程中已履行有关评估、验资等必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。 （四）公司创立大会的召集、表决等程序及所议事项符合当时法律、法规和规范性文件的规定，会议表决程序、表决结果合法有效。 综上所述，本所律师认为，发行人设立的程序、方式符合当时的法律、法规和规范性文件的规定，并已经工商行政管理机关登记，其设立行为合法有效。 五、发行人的独立性 （一）发行人的资产独立完整 公司的注册资本已足额缴纳，公司及其子公司合法拥有与经营活动有关的土地、房屋及商标、专利等资产的使用权或所有权，具备与经营有关的配套设施。 截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在资产、资金被实际控制人和其他关联方占用的情况。 本所律师认为，发行人的资产独立完整。 （二）发行人的业务独立 经本所律师核查，公司设置了经营业务所需的各部门并配备了相应的业务人员，公司能够独立签署各项与其生产经营有关的合同，能够独立开展各项生产经营活动，具备独立运营其业务的能力。公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。 本所律师认为，发行人的业务独立。 （三）发行人的人员独立 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司的董事、监事和高级管理人员均按照法定程序产生，不存在股东超越董事会和股东会任免公司人事的情况；公司的高级管理人员不存在在实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务的情形，未在实际控制人控制的其他企业领薪；公司建立了独立、完整的劳动、人事和工资管理体系，公司拥有独立于实际控制人控制的其他企业的员工，并与员工签署了劳动合同；公司的财务人员未在实际控制人控制的其他企业中兼职。公司的劳动、人事、工资管理等事项与实际控制人控制的其他企业分开，独立运作。 本所律师认为，发行人的人员独立。 （四）发行人的机构独立 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司依法设置了股东会、董事会、监事会并制定了对应的议事规则，公司三会运作独立于实际控制人；公司的机构设置由公司根据《公司章程》及其他规范性文件决定，不存在实际控制人及其他任何单位或个人干预公司机构设置的情形。公司建立了健全的内部经营管理机构，各经营管理机构独立行使经营管理职权，不存在与实际控制人及其控制的其他企业机构混同的情形。 本所律师认为，发行人的机构独立。 （五）发行人的财务独立 经公司确认，并基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，公司设有独立的财务部门并建立独立的财务会计核算体系、财务管理制度，配备了相应的财务会计人员，设置了独立的会计账簿，能够独立作出财务决策。公司拥有独立的银行账户，不存在与实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形；公司依法独立进行纳税申报并履行纳税义务，不存在与实际控制人控制的其他企业混合纳税的情形。 本所律师认为，发行人的财务独立。 （六）发行人具有面向市场自主经营的能力 经核查，发行人拥有自主经营所需的独立完整的经营资产，并建立了自主经营所必须的管理机构和经营体系，具有面向市场自主经营的能力。发行人独立对外签署合同，独立开展经营活动，发行人业务不存在严重依赖股东及其关联方的情形。 本所律师认为，发行人具有面向市场自主经营的能力。 综上所述，本所律师认为，发行人的资产、业务、人员、机构、财务独立，具有面向市场自主经营的能力。 六、发行人的发起人、股东及实际控制人 （一）发行人的发起人 发行人发起人的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（一）发行人的发起人”。 根据各发起人提供的资料并经本所律师核查，上述发起人人数、住所、认购的股份数和持股比例符合相关法律、法规和规范性文件的规定；各发起人均具备法律、法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人的资格；发起人用以投资的相关权益资产产权关系清晰，出资明确，将上述资产投入公司不存在法律障碍。 （二）发行人的现有股东 发行人现有股东的具体情况详见《律师工作报告》正文“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（二）发行人的现有股东”。 根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司现有股东均具有法律、法规和规范性文件规定的担任股东的主体资格，公司现有股东的人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）发行人的控股股东及实际控制人 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在持股比例超过 50%的单一股东，也不存在能够控制股东会或对股东会决议产生重大影响的单一股东，故公司无控股股东。王俊石合计控制公司 50.09%的股份表决权并担任公司董事长，能够对公司股东会、董事会决议以及生产经营决策产生重大影响。因此，王俊石为公司实际控制人。 综上，本所律师认为，发行人无控股股东，王俊石为发行人的实际控制人，且报告期内未发生变更。 （四）公司股东间的关联关系 根据公司股东提供的调查表并经本所律师核查，华晟研究院、华晟致和、华晟融智均由公司实际控制人王俊石控制，除此之外，公司直接股东之间不存在其他关联关系。 （五）现有股东私募基金管理人/私募投资基金登记/备案情况 截至本《法律意见书》出具之日，公司 12家非自然人股东中有 7家私募基金股东，相关机构股东及其管理人已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金登记备案办法》等相关规定完成备案及登记程序。除前述 7家私募基金股东外，公司其他 5名非自然人股东均不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》规定的私募基金管理人或私募投资基金，无需进行私募基金管理人登记或私募投资基金备案。 （六）发行人最近 12个月新增股东情况 发行人不存在申报前 12个月新增直接股东的情况。 （七）本次申报前已经制定或实施的股权激励计划 发行人于本次申报前实施的股权激励具体情况详见《律师工作报告》之“六、发行人的发起人、股东及实际控制人”之“（七）本次申报前已经制定或实施的股权激励计划”。经本所律师核查，发行人申报前实施的股权激励合法合规，不存在损害发行人及其他股东利益的情形。 七、发行人的股本及演变 （一）发行人及其前身的历次增资和股权转让已根据法律和公司章程的规定履行了内部决策程序，并办理了工商变更登记/备案手续。本所律师认为，发行人的历次股权变动合法、合规、真实、有效。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，发行人股东持有的发行人股份不存在信托、委托持股或类似安排，不存在质押、冻结或设定其他第三方权益的情形。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，除实际控制人承担回购义务的回购条款外，发行人历史上的其他特殊权利条款均已彻底解除且不附任何恢复条件。 实际控制人承担回购义务的回购条款将自发行人北交所上市申报申请受理之日起附条件终止，自发行人在北交所成功上市之日彻底终止且不再恢复，且发行人不属于该条款的义务承担方，因此，该等条款的内容不会对发行人经营状况、财务状况产生重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性障碍。 八、发行人的业务 （一）经核查，本所律师认为，发行人的经营范围和实际经营的业务符合有关法律、行政法规和规范性文件规定。 （二）经核查，发行人及其子公司实际从事的业务与经营范围相符，且已经取得与生产经营相关的必要资质和许可，经营范围和经营方式符合国家产业政策，符合相关法律、法规和规范性文件的规定。 （三）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人未在中国大陆地区以外设立子公司或分支机构进行经营。 （四）经核查，发行人报告期内经营范围未发生重大变更。 （五）根据《审计报告》并经本所律师核查，报告期内公司主营业务突出，未发生变化。 （六）经对发行人《公司章程》《营业执照》以及发行人实际生产经营情况进行核查，发行人不存在影响其持续经营的法律障碍。 九、关联交易与同业竞争 （一）发行人的主要关联方及报告期内的关联交易情况详见《律师工作报告》之“九、关联交易与同业竞争”。 （二）经核查，发行人报告期内的关联交易已按照当时有效的公司章程和关联交易管理制度履行了内部批准程序或事后确认程序，合法、有效；关联交易内容真实，定价公允；不存在损害公司和其他非关联股东利益的情形。 （三）发行人的《公司章程》及《股东会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理制度》等内部规定已对关联交易的原则、价格确定、决策程序等进行了规定。 （四）为减少和规范关联交易，确保有效执行关联交易制度，发行人的实际控制人、其他持有 5%以上股份或表决权的股东、董事、监事、高级管理人员已分别出具了《关于减少及规范关联交易的承诺》。 （五）经核查，截至本《法律意见书》出具之日，公司与实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争；公司实际控制人已经承诺采取有效措施避免将来与公司产生同业竞争，上述避免同业竞争的承诺合法有效。 十、发行人的主要财产 （一）发行人拥有不动产的情况 经核查，发行人及其子公司拥有的不动产权不存在权属纠纷，不存在抵押、查封等权利限制。 （二）发行人租赁房产的情况 发行人租赁房产的具体情况详见《律师工作报告》正文之“十、发行人的主要财产”之“（二）发行人租赁房产的情况”。 （三）发行人拥有的无形资产情况 经本所律师核查，截至报告期末，发行人及其子公司依法取得各类专利、商标、著作权及网络域名等知识产权的所有权或使用权，该等权利均在有效期限内，不存在权属纠纷，不存在限制权利行使的情形。发行人主要知识产权不存在重大产权纠纷或潜在纠纷。 （四）发行人拥有的主要生产经营设备 根据《审计报告》《招股说明书》，并经本所律师核查，公司拥有的主要生产经营设备包括机器设备、运输设备、办公设备、电子及其他设备等。 （五）对外投资和分支机构 根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人拥有 3家全资子公司，分别为华晟青岛、华晟潍坊和华晟智链，1家全资孙公司华晟富业，子公司另设立有 5家分公司，分别为华晟青岛上海分公司、华晟青岛苏州分公司、华晟青岛合肥分公司、华晟青岛武汉分公司和华晟青岛成都分公司。 十一、发行人的重大债权债务 （一）经本所律师核查，发行人重大合同均与公司业务相关，合法有效，合同履行不存在法律障碍。 （二）截至本《法律意见书》出具之日，公司不存在因环境保护、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的重大侵权之债。 （三）截至本《法律意见书》出具之日，公司及其子公司与关联方之间的重大债权债务关系及相互提供担保情况详见《律师工作报告》正文之“九、关联交易及同业竞争”之“（二）公司报告期内存在的关联交易情况”所述。 （四）经本所律师核查，公司及其子公司金额较大的其他应收、其他应付均为正常生产经营活动发生，合法、有效。 十二、发行人重大资产变化和收购兼并 （一）截至本《法律意见书》出具之日，公司自设立以来未发生过合并、分立等行为。公司自设立以来的历次增加及减少注册资本情况详见《律师工作报告》正文“七、公司的股本及其演变”部分所述。 （二）根据公司提供的资料并经本所律师核查，公司在报告期内存在收购同一实际控制人控制下的关联方华晟青岛的情形，具体情况详见《律师工作报告》正文“十二、发行人重大资产变化和收购兼并”之“（二）报告期内重大资产变化、收购或出售资产的行为”部分所述。本次收购未依照《公司章程》规定履行事前审议程序，公司已召开股东会对本次资产收购暨关联交易事项进行了补充确认，对该等程序瑕疵进行了弥补，决议合法、有效。 除上述事项外，公司自设立之日起至本《法律意见书》出具之日不存在其他重大资产变化、收购兼并或出售资产的情形。 （三）根据发行人出具的说明并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购的计划或意向。 十三、发行人章程的制定与修改 （一）发行人设立时《公司章程》的制定履行了法定程序，内容符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （二）报告期内发行人对《公司章程》的修订均经股东会/股东大会审议通过，依法办理了工商备案手续，程序合法、有效；《公司章程》修订的内容符合当时有效的法律、行政法规和规范性文件的规定，合法、有效。 （三）公司为本次发行之目的制定的《公司章程（草案）》符合《公司法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，并已经公司股东会审议通过。 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作情况 （一）公司的组织机构 发行人已建立了股东会、董事会、监事会、高级管理人员等组织机构，具备健全的法人治理结构。发行人股东会、董事会、监事会、高级管理人员的组成符合《公司法》《公司章程》的规定。 本所律师认为，发行人具有健全的组织机构。 （二）公司的股东会、董事会、监事会议事规则 根据相关法律、行政法规及规范性文件的要求，公司制定了《股东会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《信息披露管理制度》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《投资者关系管理制度》等内部管理制度。 本所律师认为，公司具有健全的股东会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规及规范性文件的规定。 （三）报告期内公司股东会、董事会、监事会规范运作 经核查，报告期初，公司存在部分关联交易未履行事前审议程序的情况，公司已召开股东会对报告期内的关联交易事项进行审议追认。公司部分股东会的公告通知时限不满足《公司章程》关于提前 15日通知的规定。本所律师经核查认为，公司股东利益未因前述瑕疵受到损害，前述会议不存在决议无效或被撤销的风险，不构成发行人本次申报的实质性法律障碍。 除此之外，公司报告期内的历次股东（大）会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序、决议内容及签署，均符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 综上，本所律师认为，公司的组织机构健全，股东会、董事会、监事会议事规则及其他相关制度内容均符合法律、法规及规范性文件的规定，股东会、董事会、监事会的组成和运作合法、合规。 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 （一）公司现任董事、监事和高级管理人员 经核查，发行人现任董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条规定的情形，也不存在董事、高级管理人员兼任监事的情形。本所律师认为，发行人现任董事、监事、高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以及发行人《公司章程》的相关规定。 （二）经核查，本所律师认为，报告期内公司董事、监事、高级管理人员的变动履行了必要的法律程序，符合相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。 （三）经核查，本所律师认为，发行人独立董事的任职资格和职权范围符合有关法律、行政法规和规范性文件的规定。 十六、发行人的税务及财政补贴 （一）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司执行的主要税种和税率符合现行法律、法规及规范性文件的要求。 （二）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的税收优惠合法、合规、真实、有效。 （三）经核查，本所律师认为，发行人及其子公司享受的财政补贴合法、合规、真实、有效。 （四）根据公司出具的说明，及相关主管税务机关开具的证明，并经本所律师核查，公司及合并报表范围内子公司报告期内依法纳税，不存在被主管税务机关处罚的情形。 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术标准、安全生产 （一）公司的环保情况 1、经本所律师核查，发行人主营业务所属行业不属于《企业环境信用评价办法（试行）》规定的重污染行业。 2、根据公司出具的说明以及有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司、分公司遵守环保相关法律法规、规章及规范性文件，不存在因违反环境保护方面的相关法律、法规及规范性文件而受到行政处罚的情形。 （二）公司的安全生产情况 根据公司出具的说明以及有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司、分公司在生产经营活动中遵守国家及地方有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件，未发生过重大安全事故，未受到安全生产相关的行政处罚。 （三）产品质量与技术标准 根据公司出具的说明以及有关政府主管部门出具的证明，并经本所律师核查，公司及其控股子公司、分公司报告期内不存在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规受到行政处罚的情形。 十八、发行人募集资金的运用 经本所律师核查，发行人本次募投建设项目已取得目前阶段所需的有权部门批准或授权；发行人已制定《募集资金管理制度》，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户；发行人的募集资金投资项目为发行人及其控股子公司独立进行，不存在与他人合作的情况。 十九、发行人业务发展目标 经核查，本所律师认为，发行人业务发展目标与其主营业务相一致，发行人业务发展目标符合国家法律、行政法规及国家政策的相关规定。 二十、诉讼、仲裁或行政处罚 （一）公司及其下属子公司的重大诉讼、仲裁或行政处罚情况 1、诉讼、仲裁 根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人及其子公司正在进行的诉讼案件有 2起，具体情况详见《律师工作报告》“二十、诉讼、仲裁或行政处罚”之“（一）发行人及其下属子公司的重大诉讼、仲裁情或行政处罚情况”。 2、行政处罚 根据发行人提供的资料及相关主管部门出具的证明文件，并经本所律师核查，报告期内，公司及其控股子公司、分公司不存在受到行政处罚的情形。 （二）根据发行人及发行人实际控制人、持有发行人 5％以上股份的股东的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人实际控制人、持有发行人 5%以上股份的股东不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 （三）根据发行人董事、监事和高级管理人员的书面确认，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。 二十一、本所律师需要说明的其他事项 （一）发行人的劳动用工情况 报告期内，发行人存在部分应缴未缴社会保险和住房公积金的情形。但根据发行人及其控股子公司所在地社会保险和住房公积金管理部门出具的证明并经本所律师核查，发行人及其控股子公司在报告期内不存在因违反社会保障相关法律法规受到行政处罚的情形。发行人的实际控制人已出具承诺，确保发行人不会因社会保险及住房公积金的缴纳问题而遭受任何经济损失。本所律师认为，发行人报告期内社会保险和住房公积金的缴纳情况，不构成本次发行的实质性法律障碍。 （二）华晟潍坊已有项目存在审批程序瑕疵 报告期内，发行人子公司华晟潍坊在位于福田汽车及零部件产业园城投公司标准化厂房的 1#、2#、4#、5#车间内运营智能制造项目，该项目未办理固定资产投资项目备案。但华晟潍坊已补充完成固定资产投资项目备案并于 2024年 6月取得项目备案证明。根据主管机关出具的证明和并经本所律师访谈诸城市高新区安环所工作人员，华晟潍坊未发生重大违法违规行为，不存在因违反项目备案相关法律法规行为而受到行政处罚的情形。本所律师认为，前述情形不构成本次发行的实质性障碍。 （三）关于本次发行上市的相关承诺 经核查，本所律师认为，发行人及其实际控制人、相关股东、董事、监事及高级管理人员等责任主体出具的关于本次发行上市相关承诺及约束措施符合法律、法规、规范性文件的相关规定，合法有效。 二十二、发行人招股说明书法律风险的评价 本所律师已审阅《招股说明书》，并着重对引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》相关内容进行了审阅，确认《招股说明书》中引用本所律师出具的《法律意见书》和《律师工作报告》的相关内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏导致的法律风险。 二十三、结论 综上所述，本所律师认为，发行人为依法设立、合法存续的股份公司，发行人的本次发行符合《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《上市规则》中关于本次发行的各项条件；本次发行尚需通过北交所审核，并经中国证监会注册后方可实施。 本《法律意见书》正本一式肆份，具有同等效力。 （以下无正文） 北京市朝阳区建外大街丁 12号英皇集团中心 8、9、11层 8/9/11/F, Emperor Group Centre, No.12D, Jianwai Avenue, Chaoyang District, Beijing, 100022, P.R. China 电话/Tel.:010-50867666 传真/Fax:010-56916450 网址/Website:www.kangdalawyers.com 北京 西安 深圳 海口 上海 广州 杭州 沈阳 南京 天津 菏泽 成都 苏州 呼和浩特 香港 武汉 郑州 长沙 厦门 重庆 合肥 宁波 济南 昆明 南昌 北京市康达律师事务所 关于青岛华晟智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票并 在北京证券交易所上市的 补 充 法 律 意 见 书 （一） 康达股发字【2025】第 0107-1号 二〇二六年三月 目 录 目 录............................................................................................................................ 2 正 文............................................................................................................................ 5 问题 2、关联交易公允性 ..................................................................................... 5 问题 3、生产经营独立性 ................................................................................... 38 问题 10、其他问题 ............................................................................................. 52 提示事项 .............................................................................................................. 74 北京市康达律师事务所 关于青岛华晟智能装备股份有限公司 向不特定合格投资者公开发行股票 并在北京证券交易所上市的 补充法律意见书（一） 康达法意字【2025】第 0107-1号 致：青岛华晟智能装备股份有限公司 本所接受贵公司委托，担任贵公司本次发行的专项法律顾问。 就贵公司本次发行事宜，本所已出具《北京市康达律师事务所关于青岛华晟智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（康达法意字【2025】第 0107号）及《北京市康达律师事务所关于青岛华晟智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作报告》（康达股发字【2025】第 0108号。 鉴于北京证券交易所于 2025年 12月 31日出具《关于青岛华晟智能装备股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），现本所律师会同公司、保荐机构及申报会计师就上述《审核问询函》中需要本所律师说明的有关法律问题进行了进一步核查，特出具《北京市康达律师事务所关于青岛华晟智能装备股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（一）》（以下简称“本《补充法律意见书（一）》”）。 本《补充法律意见书（一）》作为原《法律意见书》之补充性文件，应与原《法律意见书》一并使用。本所律师在原《法律意见书》中声明的事项仍然适用于本《补充法律意见书（一）》。如无特别说明，本《补充法律意见书（一）》中使用的词语或释义与《法律意见书》《律师工作报告》中使用的词语或释义具有相同含义，《法律意见书》《律师工作报告》与本《补充法律意见书（一）》不一致的，以本《补充法律意见书（一）》为准。 本《补充法律意见书（一）》仅供公司本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意公司部分或全部在《招股说明书》中自行引用或按北交所审核要求引用本《补充法律意见书（一）》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 本所律师根据现行法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，现出具补充法律意见如下： 正 文 问题 2、关联交易公允性 根据申请文件：（1）报告期内第一大客户软控股份及其关联方的销售收入占比分别为 38.28%、28.18%、14.04%和 0.23%。基于谨慎性原则，公司将软控股份及其关联方比照关联方披露。（2）在向中间商销售模式下，主要为终端客户与中间商签订合同后，再由中间商将项目整体出售给公司。公司的中间商主要为软控股份及其关联方，此模式下软控股份收取 2%~6%的管理费。（3）公司向金有信采购定制化的堆垛机本体及相关构件（包括上横梁、下横梁、立柱等），报告期内的金额为 1,950.26万元、1,424.45万元、2,001.86万元和 1,169.47万元。（4）公司应收关联方青岛软控机电工程有限公司款项性质为货款，报告期内期末余额分别为 8,058.84万元、9,438.78万元、5,142.71万元和 5,072.71万元。 请发行人：（1）说明发行人与比照关联方披露的软控股份及其关联方之间各项交易的起始时间、交易产品种类/名称、交易金额、数量，逐项说明该类交易的商业背景与合理性，中间商销售模式是否与同行业可比公司业务模式存在较大差异，是否存在发行人只向其销售的情形，结合前述情况说明该类交易的必要性。（2）按照报告期主要关联交易项目，结合第三方市场价格、终端客户向其他主体采购价格，对关联方和非关联方销售同一产品的定价模式，销售合同是否存在重大差异，说明关联交易公允性。（3）结合堆垛机等产品定制化特点、定价机制及执行情况，金有信等关联供应商基本情况、合作模式及主要产品，发行人采购金额占其业务规模的比例，说明关联采购的必要性、合理性，相关设备价格与市场同类产品是否存在差异，与关联方是否存在让渡商业机会、代垫成本费用等利益输送情形。（4）说明应收关联方款项的构成明细，包括但不限于对手方、形成原因、账龄等，说明应收关联方款项产生的原因，是否存在通过关联方占用公司资金的情况，是否存在发行人实际控制人对相关关联方实际控制的情形，内部控制制度是否健全有效。 请保荐机构、发行人律师核查上述事项并发表明确意见。请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1号》（以下简称《业务规则适用指引第 1号》）1-13相关规定就关联交易事项进行核查，并逐项说明核查情况及核查结论。请保荐机构、申报会计师提供资金流水核查专项说明。 【回复】 一、说明发行人与比照关联方披露的软控股份及其关联方之间各项交易的起始时间、交易产品种类/名称、交易金额、数量，逐项说明该类交易的商业背景与合理性，中间商销售模式是否与同行业可比公司业务模式存在较大差异，是否存在发行人只向其销售的情形，结合前述情况说明该类交易的必要性 （一）说明发行人与比照关联方披露的软控股份及其关联方之间各项交易的起始时间、交易产品种类/名称、交易金额、数量 1、发行人向软控股份及其关联方销售情况
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