金圆股份(000546):拟公开挂牌转让全资子公司灌南金圆100.00%股权
金圆环保股份有限公司 关于拟公开挂牌转让全资子公司 灌南金圆100.00%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.灌南金圆环保科技有限公司（以下简称“灌南金圆”）系丽水金圆环保有限责任公司（以下简称“丽水金圆”）全资子公司，丽水金圆系金圆环保股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）全资子公司，公司通过丽水金圆持有灌南金圆100.00%股权。 2.灌南金圆及其子公司主营危险废物焚烧处置、固体废物综合利用、再生资源回收业务。鉴于公司的战略转型落地，优化资产结构、灌南金圆现状、危废无害化处置行业高风险特点，为减少继续持有灌南金圆带来的亏损以及风险，拟对灌南金圆进行转让。为保障转让利益最大化，拟在杭州产权交易所有限责任公司（以下简称“杭交所”）公开挂牌进行转让。 3.本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。交易过程中可能受到不可抗力及其他客观因素影响，存在交易延期或无法完成的风险。如后续以调价底限成交，公司可能产生较大的资产处置损失。公司将根据公开挂牌交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 4.本次交易已经公司第十一届董事会第二十八次会议审议通过，并在杭交所履行公开挂牌程序。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 一、交易概述 （一）基本情况 为加快公司体系内资产处置节奏、优化资产配置，减轻低效固定资产对业绩的股权。 鉴于本次交易拟通过杭交所公开挂牌进行，最终受让方尚不确定，目前尚无法确认是否构成关联交易。公司将根据挂牌结果，按照相关监管规定及时履行审议程序及信息披露义务。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过其他第三方有关部门的批准。 （二）审议情况 2026年11月09日，公司召开第十一届董事会第二十八次会议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司灌南金圆100.00%股权的议案》，表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。 公司董事会授予管理层自授权之日（第十一届董事会第二十八次会议审议通过之日）起至正式招拍挂牌之日，授权公司管理层履行公开挂牌相关程序、签署产权交易合同等相关法律文件及处理与之相关的事宜。授权额度在各类交易事项下的使用及累计计算，应当遵守《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定。管理层应当按照谨慎性原则进行方案制定、提交、实施、变更等，若管理层在行使前述授权过程中，达到《公司章程》及公司《对外投资管理制度》等有关规定之股东会审议权限的，应当及时报告董事会另行审议并提交股东会决策。授权期限届满，出售股权事项未完成的，公司董事会将另行决议授权事项。 二、交易对方基本情况 本次交易以公开挂牌转让方式进行，最终受让方尚未确定。公司将根据挂牌结果，按照相关规定及时履行信息披露义务。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 公司名称：灌南金圆环保科技有限公司 统一社会信用代码：91320724MA1MEYMJ3L 公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 住所：连云港市灌南县堆沟港镇堆沟村 法定代表人：郑勇 注册资本：20000万元人民币 成立日期：2016年01月28日 营业期限：长期 经营范围：固体废物焚烧处理技术研发；环保技术咨询服务；危险废弃物焚烧；废金属、废塑料、废纸箱、废纸板回收。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 （二）股权结构 公司持有丽水金圆100.00%股权，丽水金圆持有灌南金圆100.00%股权。 （三）标的公司的主要财务指标（灌南金圆合并）
1、公司聘请坤元资产评估有限公司对灌南金圆截止2026年7月31日的股东全部权益进行了评估，归属于母公司所有者净资产评估值为9,931.22万元。公司拟按照挂牌方案进行挂牌转让，最终成交价格以在杭交所摘牌价为准。 2、本次交易评估机构的基本情况 评估机构名称：坤元资产评估有限公司 评估基准日：2026年7月31日 评估方法：根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，本次采用资产基础法进行评估。 益的评估价值为99,312,157.64元(大写人民币玖仟玖佰玖拾叁万叁仟玖佰肆拾肆圆捌角肆分)，与账面价值119,608,467.78元相比，评估减值20,296,310.14元，减值率16.97%。灌南金圆净资产评估值低于账面值的原因主要系外部环境影响导致灌南金圆停产，资产利用率下降，存在经济性贬值，导致净资产相对账面值减值。 本评估机构列示于财政部发布的《从事证券服务业务资产评估机构备案名单》中，具备承接相关证券服务业务资质。 （五）本公司和灌南金圆内部往来情况 截止2026年10月27日，金圆环保股份有限公司应付标的公司往来款余额为人民币1,582万（具体以交割日实际发生为准）。 （六）权属状况说明 截至报告日，本公司所持灌南金圆股权不存在限制转让的情形。 （七）其他事项说明 1、经在国家企业信用信息公示系统查询，灌南金圆不是失信被执行人。 2、截至本公告披露日，公司不存在为灌南金圆提供担保、财务资助及委托其理财等情形；亦不存在灌南金圆占用公司资金等情形。 四、交易协议的主要内容 1、由于本次公司转让所持有的灌南金圆100.00%股权拟在杭交所拟公开挂牌，交易对手尚不明确，最终转让价格、支付方式等协议主要内容目前尚无法确定，公司将在确定交易对方后按产权交易所规则签署交易协议，并履行信息披露义务。 2、标的交割及期间损益处置 （1）本次股权转让的交接，在转让方与受让方之间进行。 ①若受让方采用一次性付款方式，受让方付清本次股权交易价款且转让方付清交易服务费后，转让方通知杭交所，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求丽水金圆在市场监督管理局完成股权变更登记手续。 ②若受让方采用分期付款方式，《产权交易合同》生效，且受让方付清本次首期款（股权交易价款的60.72%）且转让方付清交易服务费后，转让方通知杭交所，杭交所经审核出具《产权交易凭证》。受让方取得杭交所出具的《产权交易凭证》后，方能要求转让方在市场监督管理局完成股权变更登记手续。 （2）本次股权的变更登记手续由标的企业负责办理。转让方和受让方应自取得杭交所出具的《产权交易凭证》之日起，积极协助标的企业在20个工作日内办妥股权的变更登记的法律程序必备的文件资料及相关的变更登记手续的申请。如果由于转让方的原因而导致无法获准上述登记的，由转让方承担违约责任，受让方不承担任何责任；如果由于受让方的原因而导致无法获准上述登记的，由受让方承担违约责任。 （3）股权转让生效日：《产权交易合同》签署成立，并同时满足下列条件之日起：转让方已就本次股权转让取得其内部有权机构作出的有效批准文件，且取得金圆环保股份有限公司董事会审议通过本次股权转让事项的决议，为本次股权转让生效日。 （4）股权转让成交日：杭交所出具《成交通知书》之日，为本次股权转让成交日。 （5）股权转让交割日：标的企业股权变更登记完成之日为本次股权转让交割日。 （6）自评估基准日（2026年7月31日）至股权转让交割日（股权变更登记日）期间，标的公司净资产变化不再进行审计清算，由受让方承继。 3、转让方与受让方的权利义务以转让方提供的《产权交易合同》（样本）等文件要求为准。 4、本次交易完成后，按照转让方的要求，杭交所在收到受让方支付的款项后，按转让方要求的时间内将已收款项划转至转让方指定账户。 转让方和受让方对成交标的的交付有异议的，由转让方和受让方自行解决，杭交所不承担责任。 五、涉及股权转让的其他安排 1、本次股权转让不涉及标的企业的债权、债务，标的企业的债权、债务均由股权变更后标的企业承担。 2、股权交易后标的企业应继续履行全部职工的劳动合同，维护、保障全体职工的合法权益。 3、本次转让完成后，标的企业各方股东需按照《公司法》的规定规范构建法人治理结构。 六、本次交易的目的与对上市公司的影响 本次交易符合公司逐步出清低效、长期亏损企业的发展战略部署，加快公司体系内资产处置节奏，优化资产配置，同时减轻公司低效固定资产造成的业绩拖累，本次交易维护上市公司及全体股东的利益。 本次股权转让生效完成后，公司不再持有灌南金圆股权，灌南金圆将不再列入公司合并报表范围。 七、风险提示 本次股权转让以公开挂牌的方式进行，存在交易成功与否的风险，且最终交易对方、交易价格等存在不确定性。交易过程中可能受到不可抗力及其他客观因素影响，存在交易延期或无法完成的风险。如后续以调价底限成交，公司可能产生较大的资产处置损失。 公司将根据公开挂牌交易进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 八、备查文件 1.第十一届董事会第二十八次会议决议； 2.《灌南金圆环保科技有限公司2025年度财务报表审计报告》（康华表审（2026）A767号）； 3.《灌南金圆环保科技有限公司拟进行股权转让涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报[2026]935号）。 特此公告。 金圆环保股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
 |