巨人网络(002558):以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告暨回购报告书
巨人网络集团股份有限公司 关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告 暨回购报告书 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要内容提示 1. 回购股份的种类：巨人网络集团股份有限公司（以下简称“公司”）发行的A股社会公众股。 2. 回购用途：本次回购股份的目的系为维护公司价值及股东权益。 3. 回购价格区间：不超过人民币32.60元/股（含），该价格未超过公司董事会审议通过本回购方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。 4. 6 3 回购总额：不超过人民币 亿元（含）且不低于人民币 亿元（含）。 5. 回购方式：集中竞价交易方式。 6. 回购数量及占公司总股本的比例：若以回购金额上限6亿元、回购价格上限32.60元/股测算，预计回购股份数量约为18,404,907股，约占公司目前总股0.97% 3 32.60 / 本的 ；若以回购金额下限人民币 亿元、回购价格上限 元股测算， 预计回购股份数量约为9,202,454股，约占公司目前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。 7. 回购期限：自公司董事会审议通过本次回购方案之日起3个月。 8. 资金来源：公司自有资金。 9. 相关股东减持计划：截至本公告披露日，公司未收到公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及持股5%以上股东未来六个月内减持公司股份的计划。 10.请投资者注意本次回购事宜存在以下风险： （1）若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。 （2）本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 （3）存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。 （4）本次回购股份将按照监管规则进行处置，若公司未能在规定期限内完成，则存在未处置部分股份予以注销的风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》《上市公司股份回购规则》等法律法规和规范性文件及《巨人网络集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，公司于2026年11月7日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》和《关于授权管理层全权办理本次回购相关事宜的议案》，具体情况如下： 一、回购方案的主要内容 (一)回购股份的目的、方式、价格区间 1. 回购股份的目的 为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，切实提高公司股东的投资回报，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，本次回购股份用于维护公司价值及股东权益。 2. 本次回购股份符合相关条件 本次公司回购股份符合《上市公司股份回购规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》的相关条件： （1）公司股票上市已满六个月； （2）公司最近一年无重大违法行为； （3）回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； （4）回购完成后，公司股权分布符合上市条件； （5）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他条件。 截至2026年11月6日，公司股票收盘价格为21.29元/股，低于最近一年（2025年11月5日至2026年11月5日）公司股票最高收盘价格51.14元/股的百分之五十，即25.57元/股，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》第二条第二款关于“为维护公司价值及股东权益所必需”的回购股份情形。 3. 回购股份的方式 公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。 4. 回购股份的价格区间 32.60 / 公司本次拟回购股份的价格为不超过人民币 元股（含），该回购价格上限未超过董事会通过本次回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%，具体回购价格将综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。 (二)拟回购股份的种类、用途、用于回购的资金总额、数量及占公司总股本的比例 1. 拟回购股份的种类 公司本次拟回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。 2. 拟回购股份的用途 本次回购股份拟用于维护公司价值及股东权益，所回购股份将按照监管规则进行出售，在规定期限内未处置部分将依法予以注销。后续如拟将部分或全部回购股份用途变更为用于员工持股计划或股权激励，公司也将会根据《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》的规定，另行履行董事会审议程序并及时履行信息披露义务。 3 ．拟用于回购股份的资金总额、数量及占公司总股本的比例 公司本次用于回购的资金总额不超过人民币6亿元（含）且不低于人民币3亿元（含），由董事会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定，具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。 若以回购金额上限人民币6亿元、回购价格上限32.60元/股测算，预计回购股份数量约为18,404,907股，约占公司目前总股本的0.97%；若以回购金额下限人民币3亿元、回购价格上限32.60元/股测算，预计回购股份数量约为9,202,454股，约占公司目前总股本的0.48%。具体回购股份的数量以回购期满时公司实际回购的股份数量为准。 在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限，回购股份数量和占公司总股本的比例相应变化。 (三)回购股份的资金来源 公司将使用自有资金进行回购股份。截至2026年9月30日，公司的资产负债率为19.06%；有息负债金额为4.56亿元，占全部资本的比例为2.33%。2026年1-9月，公司经营活动现金流量净额为30.11亿元，公司实施回购不会影响公司正常财务运营，不会加大公司财务风险。 (四)回购股份的实施期限 1. 公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次股份回购方案之日起3个月内。回购方案实施期间，如果公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，并及时披露。 2. 如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满。 （2）如果在回购期间内回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止回购方案之日起提前届满。 （3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。 3. 公司不得在下列期间回购股份： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内； （2）中国证监会规定的其他情形。 4. 公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； （3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 在本次董事会审议通过的回购方案期限内，若相关法律、法规、规范性文件对上述不得回购期间的相关规定有变化的，则按照最新的法律、法规、规范性文件的要求相应调整。 (五)预计回购完成后公司股本结构变动情况 若本次回购的股份按照监管规则全部处置完成，则公司总股本和股权结构在回购前后不发生变化；若回购的股份在规定的时间未处置完成，导致依法全部被注销，则公司总股本和无限售条件股份将减少。预计回购前后公司股本结构变动情况如下： （1）按照回购资金总额上限6亿元和回购价格上限32.60元/股进行测算如果公司本次最终回购股份数量为18,404,907股，并假设全部注销，预计公司股本结构变化情况如下：
(六)管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺 截至2026年9月30日，公司总资产为195.97亿元，归属于上市公司股东的净资产为158.00亿元，其中流动资产为73.14亿元，货币资金余额为54.19亿元，货币资金充足。若回购资金总额的上限人民币6亿元全部使用完毕，按2026年9月30日的财务数据测算，回购总额约占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产、流动资产的比重分别为3.06%、3.80%、8.20%。根据公司经营、财务、研发等情况，公司认为回购资金总额不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币6亿元（含）不会对公司的经营、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。同时，若按回购资金总额上限6亿元，回购价格上限32.60元/股，回购股数约18,404,907股测算，回购完成后公司股本结构不会出现重大变化，股权分布情况仍符合上市条件，不会改变公司的上市公司地位。全体董事承诺本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力。 公司重视与股东特别是中小股东的沟通交流。本次回购方案披露后，公司将持续通过互动易、投资者电话等渠道听取股东关于公司实施股份回购的意见和诉求。 (七)公司董事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划的说明，以及公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上股东及其一致行动人在未来三个月、未来六个月内的减持计划公司控股股东的一致行动人上海腾澎投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“腾澎投资”）于2026年7月16日—2026年9月7日通过集中竞价方式及大5,359.7161 2.8201% 宗交易方式合计减持公司股份 万股，占公司总股本比例 ，占 剔除公司回购专用账户6,996,171股后总股本的2.8305%。本次减持计划完成后，腾澎投资及其一致行动人上海巨人投资管理有限公司合计持有公司股份706,182,630股，占公司总股本的37.1565%，占剔除公司回购专用账户6,996,171股后总股本的37.2938%。具体内容详见公司于2026年9月9日披露的《关于控股股东及其一致行动人减持计划时间届满暨减持计划实施完成的公告》（公告编号：2026-临045）。 除上述情况外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的情况，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。 截至本公告披露日，公司未收到控股股东及其一致行动人、实际控制人、董5% 事、高级管理人员、持股 以上股东在回购期间及未来三个月、未来六个月的增减持计划。若后续其在回购期间提出增减持计划，将严格遵守相关法律法规的规定进行股份增减持行为并及时履行信息披露义务。 (八)回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益本次回购后的股份将按照监管规则进行处置，在规定期限内未处置部分将依法予以注销。公司届时亦将按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规和《公司章程》的规定办理回购股份后的相关事宜，并及时履行信息披露义务，充分保障债权人的合法权益。 (九)对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权 经公司董事会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1. 依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）及公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案； 2. 如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整； 3. 制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购股份过程中发生的必要的协议、合同和文件，并进行相关申报； 4. 根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案，在回购期限内，公司回购股份总金额达到下限时，授权公司经营层根据公司实际情况及股价表现等综合因素决定终止本回购方案； 5. 如有必要，决定聘请相关中介机构； 6. 设立回购专用证券账户及其他证券账户，及办理与前述账户相关的其他必要手续； 7. 其他以上虽未列明但为本次股份回购所必要的事项； 8. 本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、股份回购方案的审议及信息披露情况 公司于2026年11月7日召开的第七届董事会第四次会议审议通过了《关于议案已经三分之二以上董事出席的董事会审议通过，本次股份回购方案无需提交公司股东会审议。具体内容详见公司于同日刊登在指定信息披露媒体上及巨潮资讯网上的《第七届董事会第四次会议决议的公告》。董事会召开时点符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》相关规定。 本次回购股份方案由公司董事会审议，不涉及提议人提议情形。 三、股份回购专户的开立情况 根据相关法律、法规和规范性文件的规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立股票回购专用证券账户，该账户仅可用于回购公司股份。 本次回购事项无需再次开立回购专用账户。 四、回购期间的信息披露安排 根据相关法律法规和规范性文件的规定，公司将在实施回购期间及时履行信息披露义务并将在定期报告中披露回购进展情况： 1. 公司将在首次回购股份事实发生的次一交易日予以披露； 2. 公司回购股份占上市公司总股本的比例每增加1%的，将在该事实发生之3 日起 个交易日内予以披露； 3. 公司将在每个月的前3个交易日内披露截至上月末的回购进展情况；4. 如在回购方案规定的回购实施期限过半时，仍未实施回购的，公司将公告未能实施回购的原因和后续回购安排； 5. 回购期限届满或者回购股份已实施完毕的，公司将停止回购行为，并在两个交易日内披露回购结果暨股份变动公告。 五、股份回购方案的风险提示 1. 若回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的回购价格上限，则本次回购方案存在无法实施的风险。 2. 本次回购股份的资金来源于公司自有资金，存在回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险。 3. 存在因受外部环境变化、公司生产经营需要等因素影响，以及其他对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生，公司董事会决定终止本次回购方案进而无法实施本次回购的风险。 4. 本次回购股份将按照监管规则进行处置，若公司未能在规定期限内完成，则存在未处置部分股份予以注销的风险。 如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将及时披露相应进展公告，请投资者注意风险。 六、备查文件 1. 公司第七届董事会第四次会议决议； 2. 深圳证券交易所要求的其他文件。 特此公告。 巨人网络集团股份有限公司 董 事 会 2026年11月10日 中财网
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