[HK]药明巨诺-B(02126):有关许可及转让协议之非常重大出售事项
性或完整性亦不發表任何聲明，並明確表示，概不就因本公告全部或任何部分內容而產生或因倚賴該等內容而引致的任何損失承擔任何責任。 JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd * 藥明巨諾（開曼）有限公司 （於開曼群島註冊成立的有限公司） （股份代號：2126） 有關許可及轉讓協議之非常重大出售事項
許可及轉讓協議之主要條款載列如下： 日期 2026年11月9日（交易時段後） 訂約方 (i) JW訂約方； (ii) 優瑞科香；及 (iii) 優瑞科訂約方。 標的事項 向優瑞科香轉讓轉讓資產及授出許可資產許可 根據許可及轉讓協議所載之條款及條件（括但不限於股東批准及JW訂約方收取預付款），JWS不可撤銷地將其於轉讓資產之全部權利、所有權及權益出售、轉讓、出讓、轉移及交付予優瑞科香，且各JW訂約方授予優瑞科香一項獨家（即使對JW訂約方及其聯屬公司亦然）收費許可，並有權透過多層級授出在地區內領域中利用產品的許可資產再許可。 轉讓資產括JWS 根據 Syracuse許可協議作為被許可人所享有的全部權利、所有權及權益（下文稱「優瑞科許可」），其中括根據若干優瑞科專利權及專有技術的一項獨家（即使對優瑞科集團亦然）悉數繳付許可，以在大中華區及東盟內為大中華區及東盟發現、研究、開發、優化、生產及委託生產涵蓋產品。有關優瑞科許可的進一步資料，請參閱下文「訂立許可及轉讓協議的理由 — 轉讓資產的背景」。 資產。 總代價 預付款 作為JWS轉讓轉讓資產及JW訂約方就許可資產授出許可的部分代價，優瑞科香（或優瑞科以書面指定的優瑞科香聯屬公司）須於生效日期或之前向JW訂約方支付不可退還、不可抵扣及不可撤銷的一次性預付款10百萬美元（「預付款」）。 交易代價 倘於合資格期間內，優瑞科集團訂立任何第三方再許可、轉讓、出讓或其他交易，據此，獨立第三方獲授於地區內一個或多個司法權區開發、生產或商業化指定產品的權利（該再許可、轉讓、出讓或其他交易各稱為「交易」），則優瑞科香須向JW訂約方支付相等於適用指定產品應佔交易代價百分之十(10%)的金額。該付款責任於適用交易完成日期後持續六(6)年（「交易代價期」）。優瑞科香須於其或其任何聯屬公司或附屬公司收取任何交易代價後七(7)日內通知JW訂約方，並須於收到JW訂約方開具的相應發票後四十五(45)日內支付適用金額。 「交易代價」指優瑞科集團就一項交易收取或以其他方式支付的全部代價中，可單獨分配至(a)適用的指定產品及(b)地區的部分。為釐定交易代價，訂約方已協定（其中括）： (i) 倘為全球交易，則總代價介乎中單位數至中雙位數的百分比將被視為歸屬於地區；(ii) 倘交易僅涵蓋地區的一部分以及地區以外的司法權區，訂約方應按比例真誠調整有關分配，以反映所涵蓋司法權區的相對經濟價值； (iii) 倘交易僅涵蓋地區內的司法權區，則交易代價將被視為全部總代價；上合理的估值原則將代價分配至該等資產，倘訂約方未能於三十(30)日內協定該分配，則分配將由訂約方共同協定的獨立估值公司釐定，其決定為最終及具約束力；及 (v) 不得以規避或減少許可及轉讓協議項下應付款項為主要目的而安排任何分配。 倘優瑞科集團於交易中收取的代價含非現金代價（括股權），則優瑞科集團可選擇向JW訂約方支付現金以代替該等非現金代價，金額由訂約方共同協定（或，倘訂約方未能達成協議，則該金額由訂約方共同選定的獨立評估師釐定）。 商業里程碑付款 倘於合資格期間內，優瑞科集團在地區內訂立交易，優瑞科香亦須於適用指定產品在大中華區及╱或東盟達到三個獨立淨銷售門檻時，向JW訂約方支付最多三筆不可退還及不可抵扣的一次性商業里程碑付款（「商業里程碑付款」，連同預付款及交易代價統稱「總代價」）。每項里程碑僅須支付一次。里程碑僅須於「里程碑期間」內支付，該期間自適用交易完成日期計，並於其第八(8)個週年屆滿。假設優瑞科集團於合資格期間內訂立交易，且優瑞科集團於里程碑期間內達成全部三個淨銷售目標，商業里程碑付款的總金額將不超過100百萬美元。 於里程碑期間內，優瑞科香須於每個曆年結束後十(10)日內提供年度淨銷售報告。 在JW訂約方審閱確認該報告後，JW訂約方將發出相應發票。倘適用交易規定由第三方作出相應付款，則向JW訂約方作出的相關付款於下列較後之後的四十五(45)日內到期：(i)優瑞科集團收到該筆付款；及(ii)自JW訂約方收到相應發票。倘適用交易並無規定由第三方作出相應付款，則相關付款須於收到JW訂約方發出的相應發票後四十五(45)日內到期。為免生疑問，達到適用淨銷售門檻即全面確立商業里程碑付款責任，而實際收款條件僅影付款時間及逾期付款利息的累計。 倘優瑞科集團於合資格期間內並無訂立任何交易，優瑞科香概無義務支付任何部分交易代價或作出任何商業里程碑付款。 首選地區合作夥伴 根據許可及轉讓協議，優瑞科訂約方認可本集團在地區內的能力及經驗，並擬將本集團視為首選潛在合作夥伴，及優先與JW訂約方就地區內產品的CMC、工藝開發、臨床開發支持、監管協調、生產相關服務及商業化支持洽談合作。任何有關合作將取決於訂約方是否根據雙方另行訂立的最終協議達成協議。為免生疑問，許可及轉讓協議的此項條文並不產生任何具約束力的義務、優先受讓權、優先磋商權、優先要約權、獨家性或訂立任何交易或協議的承諾。 控制權變更 倘優瑞科香的控制權發生變更，存續實體或收購方將承擔並繼續受優瑞科香於許可及轉讓協議項下的所有義務約束。 先決條件 許可及轉讓協議的有效性取決於：(a)是否完成及取得其項下擬進行交易的一切必要內部批准，括根據上市規則就其項下擬進行交易於股東特別大會取得股東的必要批准；(b)是否完成或獲豁免任何聯交所事宜；及(c)有無任何法律、命令或禁制令禁止進行其項下擬進行的交易。倘法例允許，本公司或優瑞科可以書面方式豁免上述各項條件，惟為免生疑問，有關完成聯交所事宜的條件不得豁免。上述所有條件已獲全面達成或（倘適用法例允許）經有權享有其利益的訂約方以書面方式有效豁免的日期，於本公告中稱為「生效日期」。 截至本公告日期，訂約方於許可及轉讓協議項下義務的先決條件均未獲達成或豁免。 許可及轉讓協議於其項下所有付款、報告、保密及審核義務屆滿前持續有效。 代價基準 總代價由訂約方按正常商業條款公平磋商後釐定。於釐定適當總代價時，本公司已考慮多項因素，括：(i)優瑞科許可賬面值，反映最近減值評估及管理層當時就涵蓋產品作出的估計；(ii)本集團就開發許可資產所產生的開支及若本集團追求獨立開發及商業化所須以其他方式承擔的額外開支、時間及開發風險；(iii)固定預付款的確定性及金額；(iv)本集團在無須承擔進一步開發出資義務的情況下，參與合資格下游交易代價的機會；(v)本集團通過商業里程碑付款參與適用指定產品未來商業表現的機會；及(vi)用作評估相關代價組成部分商業合理性參考依據的公開披露市場交易。 本公司將以下識別的涉及生物製藥許可及管線資產轉讓的公開披露交易視為其對磋商代價方案商業合理性總體評估一部分。然而，本公司所審閱的任何單一公開可得交易均未具備交易的全部主要特徵，括相同的產品及治療靶點、地域範圍、開發階段、未來開發風險的分配，以及固定代價、下游交易分成與基於銷售的或有代價組合。因此，本公司認為該等公開披露交易具有與所評估的特定代價組成部分相關的特徵，括治療靶點及開發階段的相似性、交易結構或付款機制（如適用）。本公司將該等交易用作整體商業評估的參考依據，並未將任何此類交易視為在所有方面均可與交易整體直接可比，亦未僅參照特定先例釐定總代價的任何個別組成部分。 路徑。JWATM204正於中國進行I期研究發試驗。JWATM204及JWATM214的IIT分別於2022年7月及2023年2月啟動，其後分別於2023年8月及2024年10月被擱置，此乃本集團策略性重新排序的一部分，而非源於安全性疑慮。若開發順利推進，相關路徑可能括?復或開展進一步的臨床開發與驗證、監管溝通及申報、生產及工藝開發、支持註冊的臨床研究、取得適用監管批准、籌備商業化上市及上市後逐步搭建商業化銷售。實際路徑及時間安排將取決於優瑞科及任何下游合作夥伴所採取的策略及適用的監管要求，且無法保證上述任何階段將會達成。本公司於磋商或有代價的結構及期限時，已考慮該預期次序，而非任何假設固定時間表。 就評估或有代價的結構及期限而言，本公司從三個階段考慮潛在的價值實現路徑：(i)於交割後的初步合作階段，整合相關地區及地區外權利，並尋求潛在下游交易；(ii)於任何有關交易完成後，進行進一步的臨床開發、監管及生產活動，在此期間可逐步收取交易項下的代價，括通過預付款、開發及監管里程碑付款與特許權使用費；及(iii)若適用指定產品最終取得所需監管批准並實現商業化上市，則隨後進入商業化爬坡期，在此期間銷售額可逐步向適用商業化里程碑付款門檻推進。該等階段分別界定了24個月合資格期間、六年交易代價期及較長的八年里程碑期間。 鑑於本集團區域性項目尚處早期開發狀態，且未來的開發策略及時間表將由優瑞科及任何下游合作夥伴釐定，本公司並未就達成協定條款的任何特定開發或監管里程碑設定固定時間表或成功概率。相反，本公司於磋商不同形式或有代價可能變現的各項期限時，已考慮上述各階段的次序。 ? 釐定預付款金額將為10百萬美元的基準 o 在本公司審閱的交易中，C-CAR031交易被認為與預付款尤為相關，原因為C-CAR031與本集團相關的GPC3項目類似，均為用於肝細胞癌的GPC3靶向CAR-T療法，且在相關時間處於I期臨床開發階段。其中國I期研究發研究已公開報告24例接受治療患的數據。本集團區域性項目的中國臨床數據集較小、臨床驗證較為有限，且尚餘大量開發需求。本公司亦已計及LB2102許可的地理範圍更廣及CT053的臨床及監管成熟度更高。評估商業機會時，本公司已考慮於大中華區及東盟的權利、目標人群及將相關產品推向市場所需的時間及投資。 o 本公司亦考慮到，預付款相當於截至2026年6月30日優瑞科許可的賬面值約12.1百萬美元（未計交易成本及適用稅項）的約82.6%。該賬面值反映於截至2025年12月31日止年度的減值評估後釐定的金額，且截至2026年6月30日止六個月合資格專業估值師並未進行進一步獨立估值。考慮到開發不確定性及2023年至2025年錄得的歷史減值虧損，倘於2026年年底前後就擬議交易的完成進行減值評估，則仍可能會出現進一步減值。在此情況下，本公司亦考慮到，倘於擬議交易進行時重新評估優瑞科許可的公允價值，則10百萬美元的預付款可收回其大部分或全部的公允價值。經綜合考慮該等因素後，本公司認為10百萬美元的預付款在整體代價組合中屬公平合理。於評估GPC3項目的開發狀況及潛在價值時，本公司亦考慮到優瑞科已公開披露? 其在美國相應的靶向GPC3 ARTEMIS項目ECT204已完成I期隊列，於正在進行的I/II期ARYA-3試驗中推進II期，並於2026年1月獲得美國食品藥品監督管理局(FDA)的再生醫學先進療法認定。本公司認為，該進展為GPC3靶點及? ARTEMIS平台提供外部臨床及監管驗證，但並不能免除本集團區域性項目所需的後續大量臨床、監管、生產及商業化工作。 關相似性的公開披露市場交易。於AstraZeneca plc（「AstraZeneca」）與AbelZeta Pharma, Inc.（「AbelZeta」）的可比交易中，AstraZeneca同意收購AbelZeta於C-CAR031（一種用於治療肝細胞癌的GPC3靶向CAR-T療法）中國開發及商業化權利中餘下50%權益，潛在代價最高為630百萬美元，括預付款以及開發、監管及銷售里程碑付款。各組成部分應佔金額未予披露。 o 本公司亦已考慮Legend Biotech Ireland Limited（「Legend Biotech」）向Novartis Pharma AG授予早期靶向DLL3的CAR-T療法（括LB2102）的全球許可，預付款為100百萬美元。本公司亦已考慮愷興生命科技（上海）有限公司與華東醫藥（杭州）有限公司就靶向BCMA的CAR-T產品CT053於中國內地的獨家商業化安排，當中規定預付款為人民幣200百萬元。CT053針對血液惡性腫瘤，且交易時其中國上市申請已獲受理。本公司將該市場參考作為方向性參考點而非直接估值基準，已計及臨床成熟度、地理範圍、餘下開發要求以及未來開發及商業化風險分攤方面的差異。 o 鑑於臨床證據、開發需求、地理範圍及監管成熟度方面的差異，本公司認為LB2102及CT053的已披露預付款應為方向性參考而非直接估值基準。本公司認為，本集團區域性項目的臨床驗證較為有限、尚餘大量開發需求，且相關權利的地理範圍較窄，故設定較低的預付款金額。在此背景下，本公司認為預付款10百萬美元在商業上屬合理，尤其是協定的代價方案亦保留本公司於合資格下游交易及潛在商業里程碑付款的參與權，毋須本集團為進一步開發提供資金。在作出評估時，本公司已考慮進一步開發的不確定性及成本、本集團延後進一步投資的決定，以及將未來開發責任及相關風險轉移至優瑞科訂約方。 o 於考慮下游分成安排的市場參考時，本公司已考慮GFH925安排，該安排涉及界定地區權利持有人放棄其對該等權利的選擇權，同時保留參與後續第三方再許可代價的權利，括預付款、里程碑付款及特許權使用費。本公司認為，該分成機制原則上與其將區域權利轉讓予優瑞科後保留交易代價百分比類似。本公司現有權利主要涉及大中華區及東盟。在評估將該等權利與優瑞科權利合併後將予保留的經濟參與權時，本公司已考慮該地區於潛在全球交易的相對貢獻，以及本公司通過磋商可合理保留的應佔代價比例。 o 本公司已另行考慮分佔後續交易代價的市場可比交易。根據其與信達生物製藥（蘇州）有限公司訂立的GFH925安排，勁方醫藥科技（上海）股份有限公司已披露分佔第三方再許可收入的低雙位數比例，括適用的預付款、里程碑付款及特許權使用費。根據勁方醫藥科技（上海）股份有限公司與上海炯爍醫藥科技有限公司另行訂立的GFH009技術轉讓安排，若干下游費用的分佔比例介於中單位數至中雙位數，視乎開發階段而定。HOOKIPA Pharma Inc.披露，根據相關技術許可協議，其附屬公司Hookipa Biotech GmbH須將從再許可方收取的任何代價的10%支付予美國國立衛生研究院。 o 本公司將已商業化腫瘤產品的公開報告區域銷售額視為地理分配的背景資料。Eisai Co., Ltd.報告稱，截至2025年3月31日止財政年度，Lenvima/Kisplyx的中國收益為248億日圓，全球收益為3,285億日圓，約佔7.55%。百濟神州有限公司（前稱BeiGene, Ltd.）報告稱，2024年，澤布替尼(BRUKINSA)的中國銷售額為258.1百萬美元，全球銷售額約為2,644.2百萬美元，約佔9.76%。本公司將該等數據視為地理分配的背景資料，並已計及適應症、市場准入、上市時間及地理覆蓋範圍方面的差異。本公司僅將該等銷售數據用作地區在更廣泛全球交易中潛在相對經濟貢獻的方向性參考，而非作為指定產品潛在銷售額或價值指標。 排的範圍。本公司認為10%的比率屬公平合理，原因為其在無需本集團就未來開發提供資金的情況下保留本公司於相關下游代價（括適用預付款、里程碑及特許權使用費收款）中的實質性參與權益。此外，10%的比率僅適用於相關代價已分配至適用指定產品及地區後，因此並非全球或多產品交易總代價的10%。優瑞科保留90%的應佔交易代價，從而維持其追求進一步開發及合作的經濟激勵及靈活性。 ? 釐定合資格期間期限為交割日期後24個月的依據 o 於考慮合資格期間的市場參考時，本公司已考慮Kezar安排，該安排區分了訂立最終遺留資產交易協議的兩年期間及其後收取交易所得款項的單獨較長期間。本公司認為，該區分原則上與許可及轉讓協議類似，據此合資格交易須於24個月的合資格期間內訂立，而交易代價則可於完成後單獨六年交易代價期內繼續收取。本公司認為，將其區域性權利與優瑞科在地區以外的權利整合，可使優瑞科向潛在合作夥伴提供更為綜合的全球權利組合。 此舉有助於促進與尋求更廣泛地域權利的訂約方進行磋商，並為構建下游許可或其他商業交易提供更大的靈活性。成功的交易亦可為優瑞科提供資金及開發支持，從而為其尋求合作提供商業動力。 o 在此背景下，本公司認為，24個月期間將為優瑞科提供商業上合理的機會，使其於權利整合後編製相關資料集、接洽潛在合作夥伴、進行盡職調查及磋商最終協議。該期間亦與所引述交易中約兩年變現期相符。該結構向本公司提供參與於該窗口期內協定的合資格交易的機會，並為該下游交易的訂約方預留時間以便其日後完成該交易。 24個月窗口。於該期間內簽署合資格具約束力的最終協議將不可撤銷地觸發適用的或有付款機制（以其餘下條件獲滿足為前提），即使其生效或完成於該期間後發生。 o 本公司已考慮於指定期間變現資產的市場可比交易。Ikena Oncology, Inc.收購Pionyr Immunotherapeutics, Inc.的或有價值權安排中，訂明須有24個月時間訂立最終協議以出售或許可遺留資產。Concentra Biosciences, LLC收購CARGO Therapeutics, Inc.的交易訂明，可於合併交割後兩年期間內處置指定CAR-T資產及收取相關所得款項。Aurinia Pharma U.S., Inc.收購Kezar Life Sciences, Inc.的交易中，兩年窗口期適用於簽署遺留資產交易協議，另設較長的收取所得款項期限。儘管所引述交易的結構及相關資產與交易不同，本公司認為，該等交易就尋求及進行後續資產變現交易所提供的商業期限而言，為相關市場參考。 ? 釐定交易代價期期限（自合資格期間內訂立的交易完成日期計六年）的基準o 於考慮交易代價期的市場參考時，本公司已考慮Kronos Bio交易，交易含於交割後的指定期限內參與處置或許可特定遺留腫瘤學資產後收取所得款項的機制。本公司認為，該處置後可得款項分成機制原則上與其在合資格交易完成後參與優瑞科所收取交易代價的權利類似。 o 六年的交易代價期保留了對相關權利逐步變現的參與權，括預付款、開發及監管里程碑付款以及其後的特許權使用費收入。其目標在於保留從區域性權利轉讓後所產生價值中獲益的機會，而無需承擔進一步的開發資金投入。 o 於協定將六年的交易代價期作為整體代價方案的一部分時，本公司考慮了其變現相關資產的目標、本集團優先投資其他項目的決定，以及維持商業上可行的條款以支持優瑞科其後對外合作的重要性。較長的分成責任可能項的前景。 o 本公司已考慮允許於指定期間分佔所得款項的市場可比交易。Concentra Biosciences, LLC收購Kronos Bio, Inc.的交易中，指定交割前遺留資產處置事項的合資格所得款項可於合併交割後六年內收取。就Aeglea BioTherapeutics, Inc.收購Spyre Therapeutics, Inc.的資產而言，根據或有價值權協議，合資格遺留資產所得款項的收取窗口期為三年。XOMA Royalty Corporation收購LAVA Therapeutics N.V.的交易中，合資格資產處置事項所得款項可於交割後十年內分佔。本公司將該等交易用作有限參與期期限的參考點而非直接可比交易，並已根據潛在交易項下的預付款、里程碑及特許權使用費收款的預期時間評估六年期限。 o 本公司認為，在整體方案中，協定的六年期限在商業上可接受。該期限自合資格下游交易完成時計，指定本公司分佔可能分階段支付的代價的期間，括合資格里程碑付款及特許權使用費。優瑞科與潛在合作夥伴磋商時，本公司已權衡該機會與有限的分佔責任利益。 ? 釐定商業里程碑付款最高總額為100百萬美元的依據 o 若三項銷售門檻於里程碑期間內均獲達成，則本公司協定應付總額為100百萬美元。分階段付款保留了在不同銷售水平下的參與權。本公司已權衡該機會與大幅提高上限可能對優瑞科促成商業上可行的下游交易的能力所造成的影。 o 於釐定100百萬美元的上限時，本公司已考慮在大中華區及東盟成功開發GPC3靶向療法所代表的潛在商業機會，括優瑞科就ECT204公開披露的臨床及監管進展，並與本集團區域性項目的早期開發階段及其餘大量臨床、監管、生產及商業化需求作比較。本公司並未將優瑞科的進展視為確立區域權利價值。 除非首先訂立合資格交易，且適用指定產品其後於里程碑期間達到相關淨銷售額門檻，否則概無商業里程碑付款須予支付。三項逐步提高的門檻結構為僅於實際上實現相應更高的商業價值時，方須支付更高金額的額外代價。 o 基於該等考慮因素，訂約方協定，若達到所有三項門檻，應付最高總額為100百萬美元。本公司認為該架構在商業上屬合理，因其在實現重大商業成功的情況下可保留本公司的實質性參與權益，同時無需要求優瑞科於潛在上升空間獲證實前為此支付代價。 o 本公司亦將C-CAR031交易視為評估潛在商業里程碑付款的市場參考，已考慮到上文所述治療靶點、適應症及臨床開發階段的相似性。所公佈的最高代價630百萬美元括多類付款，但未披露銷售里程碑的單獨金額。將C-CAR031用作參考時，鑑於本集團的中國臨床數據集較小、臨床驗證較為有限以及尚餘大量開發需求，本公司對本集團區域權利潛在價值的看法較為保守。本公司已考慮適用指定產品於大中華區及東盟的商業機會。鑑於在潛在商業上市前需進一步臨床開發、監管、生產及商業化活動，本公司認為，即使最終實現商業化銷售，亦僅於完成若干後續開發及監管階段後方會發生。本公司於磋商商業里程碑付款時，並未假設任何具體的商業化日期。本公司將此假設視為開發及商業化時間表的依據。根據許可及轉讓協議，付款取決於合資格期間內是否訂立合資格交易以及地區的年度淨銷售額是否於里程碑期間內達到適用門檻。 o 本公司已考慮將銷售里程碑與開發及監管付款分開披露的市場可比交易。 Senti Biosciences Holdings, Inc.與ST NewCo Limited（前稱Celadon Partners SPV 35 Limited）的交易中，基於臨床階段CAR-NK候選產品SENTI-202的累計全球淨銷售額，訂有30百萬美元的里程碑付款。Aurinia Pharma U.S., Inc.收購Kezar Life Sciences, Inc.的或有價值權條款，就zetomipzomib的開發路徑訂有兩項Myers Squibb Company就obexelimab訂立的許可及合作協議，基於獲許可亞太市場的年度淨銷售額，Zenas BioPharma, Inc.合資格收取最多70百萬美元的銷售里程碑付款，與開發及監管里程碑及銷售特許權使用費分開計算。 Obexelimab為免疫學產品，且獲許可市場不括中國內地。本公司將該等交易用作基於潛在銷售的或有代價的規模及結構的市場參考。 o 因此，本公司同意100百萬美元上限，連同10百萬美元預付款、10%交易代價分成機制以及經磋商的里程碑期間由六年延長至八年。本公司認為，該組合在保留可觀的潛在上升空間與支持進一步開發及合作的商業可行性之間達成了適當平衡。 ? 釐定里程碑期間為交易完成後八年的依據 o 於磋商過程中，本公司尋求在固定預付款及交易代價分成之外，保留對地區內相關產品未來商業成功的額外參與。因此，本公司建議加入基於銷售的商業里程碑機制，使本公司可從區域商業成功中獲益，而無須承擔進一步的開發資金投入。 o 商業里程碑機制最初構思的付款期為六年。在尋求將里程碑期間延長至八年方面，本公司主要考慮到上文所述的開發及商業化路徑，以及於完成適用指定產品的合資格交易後可能需要的期限，以進行進一步的臨床開發、監管批准及上市準備，方可開始商業銷售並隨後逐步增長至適用的淨銷售額門檻。尤其是，里程碑期間自合資格交易完成時計，而非自監管批准或商業化上市時計，因此在適用指定產品開始產生商業銷售之前，大部分里程碑期間可能已經消耗。 報告所披露的截至2025年12月31日的優瑞科許可減值評估，假設將於2032年商業化，自2026年磋商時計約六年。該假設涉及優瑞科許可整體，並不構成對任何特定指定產品的開發或商業化時間表的預測。儘管如此，其提供了公司特定參考，表明自合資格交易完成時計六年期間可能被開發、監管及上市前活動大量消耗，導致商業銷售增長至適用門檻的時間有限。 o 本公司進一步將實體瘤細胞療法的公開可得開發經驗視為從註冊開發推進至監管審批可能需要的時間背景支持。例如，Amtagvi於2024年2月獲得美國FDA加速批准，距離美國FDA同意其關鍵隊列數據可用於支持上市申請約四年零八個月，而Tecelra於2024年8月獲得FDA加速批准，距離其關鍵性SPEARHEAD-1研究啟動約五年。本公司亦已考慮其自身在Breyanzi及倍諾? 達方面的經驗，乃基於相同的CAR結構，並在獨立但部分重疊的項目下開? 發，其中Breyanzi於2021年2月獲得FDA批准，倍諾達於2021年9月獲得國家藥監局批准。本公司並不認為該等產品或其開發時間表與適用指定產品直接可比，但將其作為參考點，以說明細胞療法的臨床開發、監管批准及商業化準備工作可能持續數年。 o 在此背景下，本公司認為，將里程碑期間由六年延長至八年可為在潛在監管批准及商業化上市後，適用指定產品的銷售逐步達到適用淨銷售額門檻提供更有意義的期間。因此，額外增加兩年旨在提高本公司基於銷售的或有代價可能實現的前景，同時為優瑞科的或有付款義務維持指定期限。 o 作為對磋商里程碑期間的期限的次級合理性檢查，本公司已考慮Senti Biosciences Holdings, Inc.、Zavante Therapeutics, Inc.及Applied Therapeutics, Inc.的公開披露交易，該等交易實現相關銷售里程碑的預期期限約為七至十年。 易與交易直接可比，亦未從中得出八年期限。相反，本公司將其視為市場參考，表明針對基於銷售的或有代價可採用此類大致時長的多年期期限。 o 經進一步磋商後，訂約方同意將里程碑期間由六年延長至八年。經考慮上文所述的開發及商業化路徑、本公司就優瑞科許可作出的現有商業化假設、外部開發及監管參考點及次要市場參考，本公司認為協定的八年里程碑期間屬公平合理，因其為商業里程碑付款的實現提供了實質性機會，同時亦維持優瑞科可接受的指定或有付款期限。 董事會將上述條款作為整體方案進行評估。與2026年初與優瑞科討論的初步轉讓建議相比，本公司在無需由本集團承擔進一步的開發及商業化資金的情況下，取得了對後續變現及商業成功的額外參與權。 董事會已考慮實現或有所得款項的前景以及其最高潛在金額。在本公司的商業評估中，更高的分成比例、更大的里程碑金額或更廣泛的付款責任，可能會降低優瑞科達成經濟上可行的下游安排的積極性或靈活性。因此，倘較高的名義權益降低了該等權益所依賴的合資格交易的前景，則其未必能為本公司帶來更大價值。尤其是，里程碑期間自合資格交易完成時計，而非自監管批准或商業化上市時計。因此，於商業銷售開始前，里程碑期間的一部分可能已被進一步的臨床開發、監管批准及上市前活動所消耗。經磋商將期限由六年延長至八年，為適用指定產品推進該等活動、實現商業化上市並使銷售逐步增長至適用門檻提供更有意義的期間。訂約方最終協定八年以平衡為本公司提供參與長期商業成功的實質性機會及為優瑞科的或有付款義務提供指定的期限。 售門檻，同時保留商業里程碑機制並延長建議的里程碑期限。最終方案除在交割時收取固定預付款外，亦保留了對分階段交易代價的參與權，以及自區域銷售表現獲益的獨立且更長機會。 許可及轉讓協議亦載有關於代價分配、匯報、存置記錄、審核及獲准承繼人承擔責任的條文。該等條文有助於核實及執行本公司的收款權利。 此外，董事會注意到，自本公司收購優瑞科許可以來，優瑞科許可於本公司的財務報表中存在歷史減值；尤其是於2023年至2025年間，因開發假設及時間表的變動，以及重新調整策略性研發的優先次序，導致合共83.2百萬美元的減值支出，主要受預期商業化時間表的連續調整，以及對預測收入及其他關鍵估值假設的修訂所驅動。 該等減值主要反映本公司決定將研發資源重新分配至其他項目，從而推遲本公司對涵蓋產品的預期開發時間表。因此，董事會認為，通過許可及轉讓協議處置或變現優瑞科許可及許可資產符合本公司及其股東的利益；通過收回大部分賬面值，此舉可使本集團實現價值變現，而非繼續承擔進一步開發涵蓋產品帶來的資本開支及不確定性。 董事會亦已考慮該等安排的局限性。優瑞科並無合約責任訂立合資格交易或進行進一步開發及商業化。倘於24個月的合資格期間內並無訂立合資格交易，本公司將僅收取預付款。概無保證進一步交易代價的收取及商業里程碑的達成。 經一併考慮固定預付款、交易代價分成機制、潛在商業里程碑付款及適用期間以及相關項目的開發狀態、優瑞科就ECT204公開披露的臨床及監管進展、優瑞科許可的歷史減值及賬面值、已轉移至優瑞科的大量進一步開發資金及風險，以及本集團的策略性排序，董事會認為協定條款在確保於交割時的價值、保留潛在未來上行空間分乃作為綜合方案進行磋商及評估，並非參照不同先例交易獨立選定。由此形成的結構反映了價值可能實現的不同階段：預付款於交割時提供固定價值；若優瑞科其後通過合資格第三方交易將相關權利變現，則本公司能夠參與交易代價；而僅當適用指定產品其後達到特定水平的商業成功時，商業里程碑付款才能提供進一步參與機會。24個月合資格期間、六年交易代價期及八年里程碑期間分別對應上述不同的潛在價值實現階段，並作為該整體結構的一部分進行磋商，而非參照不同市場先例獨立選定。因此，董事會認為許可及轉讓協議的條款（整體而言）屬公平合理、按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益。該評估並未假設收取100百萬美元的最高金額或任何特定數額的交易代價。 進行許可及轉讓協議項下擬進行交易的其他理由及裨益載於下文「訂立許可及轉讓協議的理由」一節。 有關訂約方的資料 本公司 本公司是一家獨立的、專注於開發、生產及商業化細胞免疫治療產品的創新型生物科技公司。自2016年創建以來，本公司已打造了綜合的細胞免疫治療的產品開發平台，以及涵蓋血液惡性腫瘤、實體腫瘤及自身免疫性疾病的產品管線。本公司致力於帶來突破性且高品質的細胞免疫治療產品，為中國乃至全球患帶來治癒的希望，並引領中國細胞免疫治療產業的健康規範發展。欲了解更多詳情，請訪問 www.jwtherapeutics.com 。 優瑞科 優瑞科生物技術公司為一家位於美國加州的私人持股臨床階段生物科技公司，專注於研發用於治療癌症（尤其是實體瘤）的新型T細胞療法及抗體技術。 裁兼首席執行官，現時實益擁有其超過10%的發行在外股權。劉博士於2020年6月30日成為本公司董事，並於2025年12月12日成為本公司董事會主席。劉博士因於2026年6月26日退任而不再擔任董事會主席及董事會成員，因此，根據上市規則第14A.07(2)條，彼目前為本公司關連人士。 據董事作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(i)優瑞科及優瑞科香（及優瑞科的最終實益擁有人（如有））為獨立於本公司及本公司的關連人士的第三方；(ii)特別是，優瑞科或優瑞科香為劉博士的「聯繫人」（定義見上市規則第14A章）（括彼不能行使或控制行使優瑞科股東大會30%或以上的投票權）並無依據；及(iii)因此，根據上市規則第14A.07(2)條，儘管劉博士目前為本公司的關連人士，優瑞科及優瑞科香並非本公司的關連人士。 訂立許可及轉讓協議的理由 轉讓資產的背景 2020年前，優瑞科及Eureka Cayman已向Syracuse再授權若干由優瑞科授予Eureka Cayman於大中華區及東盟利用的權利。根據於2020年6月30日生效的經修訂及重述許可協議（「Syracuse許可協議」），優瑞科及Eureka Cayman向Syracuse授予優瑞科許可（括根據若干優瑞科專利權及專有技術在大中華區及東盟開發、生產及商業化涵蓋產品之獨家悉數繳付許可）。 根據本公司、JWS及Syracuse於2020年6月30日訂立的資產購買協議，本集團收購了Syracuse於Syracuse許可協議（即優瑞科許可）中的全部權利、所有權及權益，代價為本公司向Syracuse發行4,631,374股本公司普通股，該等股份的當時公平市值為人民幣680.0百萬元，相當於本公司當時（緊隨發行後）發行在外股本證券約15.6%。優瑞科許可截至2020年6月30日的估值由獨立專業估值師基於反映管理層對收入增長率、毛利率及貼現率等事項的最佳估計的假設採用貼現現金流法釐定。 於2020年6月30日，就本集團收購優瑞科許可而言，劉博士成為本公司董事。 ? JWATM203，一種以AFP為靶點治療肝細胞癌的自體TCR模擬T細胞療法；? JWATM213，一種結合JWATM203與本公司自Lyell引進的獨立技術（與T細胞抗耗竭功能有關）的候選產品；* ? JWATM204，一種以GPC3為靶點治療肝細胞癌的自體TCR T細胞療法；及? JWATM214，一種結合JWATM204與自Lyell引進的技術的候選產品。*JWATM204的IIT於2022年7月開始，而JWATM214的IIT於2023年2月開始。該等IIT因戰略調整（並非出於任何安全考慮）分別於2023年8月及2024年10月暫停，該調整涉及將relma-cel作為大B細胞淋巴瘤（「LBCL」）二線治療的研發、本公司雙靶點自體CAR-T療法JWCAR201的研發，以及本公司自主研發的病毒載體的開發置於相對較高的優先級。 基於上述發展（其中括），本公司管理層根據國際會計準則╱香財務報告準則第36號對優瑞科許可進行減值評估，調整有關預期商業化開始日期、收入增長率、毛利率及貼現率等事項的關鍵假設，委聘獨立專業估值師釐定優瑞科許可的概率加權淨現值，並就優瑞科許可於截至2023年、2024年及2025年12月31日止年度分別確認減值支出人民幣181百萬元、人民幣117百萬元及人民幣236百萬元。因此，截至2026年6月30日，優瑞科許可的賬面值約為人民幣83百萬元（即根據國際會計準則╱香財務報告準則第36號進行減值評估後釐定的賬面值）。在本公司相關年度的綜合財務報表中，本公司核數師將該等減值列為關鍵審計事項，並概述為處理該等關鍵審計事項所執行的審計程序。 * 為免生疑問，從Lyell引進並整合至JWATM213及JWATM214的技術並不構成轉讓資產的作為根據上市規則第18A章在聯交所上市的尚未盈利生物科技公司，本公司近年來一? 直尋求通過精簡其研發計劃並將額外資源投向倍諾達的商業化來實現盈利。本集團的研發開支由2023年的人民幣413.6百萬元減少至2025年的人民幣188.4百萬元，但銷售開支由2023年的人民幣113.2百萬元增加至2025年的人民幣154.3百萬元。由於此戰略方? 向轉變（其中括），本集團銷售倍諾達的收入由2023年的人民幣173.9百萬元增加至2025年的人民幣219.0百萬元。根據新戰略方向，於2025年4月，本集團亦向Juno授予非獨家許可，以使用本集團自主研發的懸浮慢病毒載體生產工藝，該許可在2025年產生許可收入人民幣64.5百萬元；於2025年10月，本集團與Regeneron訂立協議，據此，Regeneron將資助本集團進行若干JWTCR001（MAGE-A4產品）開發活動，進一步減少本集團的研發開支。 與此同時，就此次戰略調整而言，本集團必須審慎決定其應優先分配本集團精簡後的研發預算的管線部分。為此評估JWATM203及JWATM204項目時，本公司已考慮多項因素，括推進該等項目可能需要的時間及資源（鑑於本集團其他管線項目的優先次序），以及為實現商業化所需的整體研發投入。 考慮到其精簡研發計劃的戰略目標，以及JWCAR201及JWCAR239的開發進展及本集團FAST生產平台預期將產生的戰略及商業價值，本公司決定將研發開支優先投放於臨床驗證更明確、開發前景更清晰及具潛在商業利益的項目及平台，例如JWCAR201、JWCAR239及relma-cel（作為LBCL的二線治療）。本公司亦已利用其現有的慢病毒載體、工藝開發及生產能力，優先發展其自主研發的體內細胞治療平台。因此，董事會已確定，將轉讓資產（括優瑞科許可）轉讓予優瑞科、向優瑞科授權許可資產，並將交易所得款項用於已獲分配較高優先級的管線部分的研發，更符合本公司的利益。 基於上述，董事會認為訂立許可及轉讓協議將為本集團其他管線部分（括但不限於JWCAR201、JWCAR239、relma-cel（作為LBCL的二線治療）及體內平台）的研發提供大量額外資源。 利益。有關董事會對許可及轉讓協議條款公平性及合理性評估的進一步資料，請參— 閱上文「許可及轉讓協議 代價基準」。 許可及轉讓協議對本公司的財務影 優瑞科許可最初於2020年6月的業務合併中收購，並於收購日期按公平值確認，括在中國內地、香、澳門、台灣及東盟成員國開發及商業化的若干許可。就收購優瑞科許可而言，本集團於2020年合共確認95.3百萬美元為無形資產，作為後續計量的基準。 尚未可供使用的無形資產根據與其相關的現金產生單位的可收回金額每年進行減值測試，年度減值測試通過委聘獨立合資格專業估值師採用貼現現金流量法估計使用價值而進行。於2023年至2025年間，開發假設及時間表的變動以及重新排序戰略研發的優先級導致減值支出共計83.2百萬美元，主要由於對預期商業化時間表的連番調整以及對預測收入及其他關鍵估值假設的修訂。截至2026年6月30日，優瑞科許可的賬面值約為12.1百萬美元（反映參考截至2025年12月31日優瑞科許可的獨立估值而進行的財務報告減值評估）。基於賬面值及根據國際財務報告準則適用條文初步確認的交易代價（僅預付款），董事會估計本公司於訂立許可及轉讓協議時初步可能錄得未經審核虧損約2.1百萬美元。於達成相關里程碑時可能收取額外交易代價及里程碑付款，本集團將於符合確認標準時根據適用會計規則確認該等款項。並無可歸屬於轉讓資產或許可資產的獨立利潤。 本公司預期將金額為10百萬美元的預付款分配至以下用途：(a)約50%用於本集團的研發投資；(b)約20%用於提升生產及工藝開發能力；(c)約20%用作?運資金；及(d)約10%用作一般公司用途。預付代價所得款項淨額預期將於2028年底前全部用於以上用途。 告日期，該等額外代價的金額及時間仍屬不確定。倘及當任何交易代價及╱或商業里程碑付款獲收取時，本公司將根據上市規則的規定釐定並披露相關所得款項淨額的用途。實際財務影須以審核結果為準。 上市規則的涵義 由於許可及轉讓協議項下代價的最高適用百分比率（定義見上市規則）超過75%，根據上市規則第14.06(4)條，該協議項下擬進行的交易構成本公司的非常重大出售事項，故須遵守上市規則第14章項下的申報、公告、通函及股東批准規定。 股東特別大會 本公司將召開及舉行股東特別大會，以供股東審議及酌情批准許可及轉讓協議及其項下擬進行交易。一份載有（其中括）(i)許可及轉讓協議及其項下擬進行交易的更多詳情；及(ii)召開股東特別大會通告的通函，將寄發予股東。 概無董事於許可及轉讓協議中擁有重大權益，因此概無董事須就有關許可及轉讓協議及其項下擬進行交易的董事會決議案放棄投票。於本公告日期，經董事作出合理查詢後所知，(i)優瑞科持有2,431,223股股份（佔已發行股份總數約0.58%）；及(ii)劉博士及其聯繫人BJLS, LLC分別持有2,659,519股股份及2,425,063股股份（合共佔已發行股份總數約1.22%）。BJLS, LLC為一家有限責任公司，劉博士持有其大部分成員權益並擔任管理人。優瑞科、劉博士及BJLS, LLC將就批准許可及轉讓協議及其項下擬進行交易之決議案於股東特別大會上放棄投票；而據董事所知，概無其他股東須就該等決議案放棄投票。 於本公告內，除另有界定外，下列詞彙具有以下涵義： 「AFP」 指 甲胎蛋白 「公告」 指 日期為2026年11月9日的本公告，內容有關許可及轉 讓協議及其項下擬進行的交易 ? ? 「ARTEMIS平台」 指 優瑞科集團自主研發的ARTEMIS T細胞療法平台，括所有相關構建體、方法、工藝及材料 「東盟」 指 東南亞國家聯盟 「轉讓資產」 指 Syracuse許可協議內及其項下之全部權利、所有權及權益，連同據此產生的一切權利及申索，括但不 ? 限於Syracuse許可協議項下與ARTEMIS平台有關的 全部權利、針對涵蓋靶點的任何產品（無論是否於 交割日期已存在或於該日期之前產生），括JWS作 為Syracuse許可協議被許可人的全部權利、所有權及 權益；轉讓資產惟不括(i)任何改進；及(ii)任何由 第三方擁有或控制且未經該第三方同意任何JW訂約 方不可轉讓或轉移之任何權利或資產；並進一步規 定，第(ii)項不得排除、限制或以其他方式影JWS於 Syracuse許可協議項下的任何權利 「董事會」 指 本公司董事會 ? 「倍諾達」 指 一款靶向CD19自體CAR-T免疫治療產品(relma-cel) 「交割日期」 指 JW訂約方根據許可及轉讓協議實際從優瑞科香以即時可用資金全額收取預付款之日 — — — 「商業里程碑付款」 指 具有「許可及轉讓協議 標的事項 總代價 商業里程碑付款」賦予該詞的涵義 「本公司」 指 藥明巨諾（開曼）有限公司，於2017年9月6日於開曼群島註冊成立的獲豁免有限公司 「關連人士」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「涵蓋產品」 指 於2020年6月30日或於其後五年期間內任何時間由優瑞科集團控制的產品，且該等產品(a)整合優瑞科的 ? ? ARTEMIS平台或使用優瑞科的E-ALPHA抗體平台 識別；及(b)針對涵蓋靶點 「涵蓋靶點」 指 AFP及GPC3 ? 「指定產品」 指 任何整合了ARTEMIS平台並針對GPC3的產品 「董事」 指 本公司董事 ? ? 「E-ALPHA抗體平台」 指 優瑞科集團的E-ALPHA抗體發現庫及相關方法、工藝及材料 「生效日期」 指 許可及轉讓協議（如本文所述）生效的所有條件（括但不限於股東於股東特別大會上的批准）已獲全面達 成，或（倘適用法律允許）由有權享有其利益的訂約 方以書面有效豁免之日 「股東特別大會」 指 為審議許可及轉讓協議項下擬進行的交易而召開及舉行的本公司股東特別大會 的公司 「Eureka Cayman」 指 Eureka Therapeutics (Cayman), Inc.，一間根據開曼群島法律成立的獲豁免公司，為優瑞科的全資附屬公司 「優瑞科集團」 指 優瑞科及其聯屬公司（括但不限於Eureka Cayman及優瑞科香） 「優瑞科香」 指 優瑞科（香）生物科技有限公司，一間根據香法律成立的公司，為優瑞科的聯屬公司 「優瑞科許可」 指 JWS作為Syracuse許可協議被許可人的全部權利、所有權及權益，括根據若干優瑞科專利權及專有技 術授予的獨家（即使對優瑞科集團亦然）悉數繳付許 可，以在地區內及就地區發現、研究、開發、優化、 製造及委託製造涵蓋產品 「優瑞科訂約方」 指 優瑞科及Eureka Cayman 「利用」 指 進行研究、開發、製造、委託製造、使用、出售、要 約出售、進口、出口、商業化、生產、委託生產、註 冊、尋求或取得監管批准，以及以其他方式利用。「利 用(Exploitation)」及「利用(Exploiting)」具有相應涵義 「領域」 指 所有使用領域 「GPC3」 指 磷脂?肌醇蛋白聚糖-3 「大中華區」 指 中華人民共和國、香特別行政區、澳門特別行政區及台灣 「本集團」 指 本公司及其併表附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「IIT」 指 研究發的試驗 立的公司，為本公司的主要股東 「JW訂約方」 指 本公司及JWS，連同上海藥明巨諾生物醫藥研發有限公司（一間根據中華人民共和國法律組織成立的公司） 及JW (Hong Kong) Therapeutics Limited（一間根據香 法律組織成立的公司）（各為「JW訂約方」） 「JWS」 指 JWS Therapeutics Investment Co., Ltd.，一間根據開曼群島法律註冊成立的獲豁免有限公司，為本公司的附 屬公司 「許可及轉讓協議」 指 JW訂約方與優瑞科訂約方於2026年11月9日訂立的獨家許可、轉讓及技術轉讓協議 「許可資產」 指 如許可及轉讓協議所列舉，與轉讓資產相關的若干專有技術、監管及臨床材料、生產材料、專利或專 利申請、商業秘密或其他知識產權。為免生疑問，「許 可資產」一詞僅旨在涵蓋尚未含在轉讓資產內的權 利、技術、專有技術及其他知識產權，且不應擴大、 改變、限制或減少轉讓資產的範圍 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則 「Lyell」 指 Lyell Immunopharma, Inc.，一間根據特拉華州法律註冊成立的公司 「澳門」 指 中華人民共和國澳門特別行政區 區內的年度淨銷售，而不論管轄適用交易的最終協 議中是否存在任何不同或相牴觸的定義，其計算方 式為：由優瑞科香、其聯屬公司、附屬公司或分 被許可方或代表其向第三方在該地區銷售該等指定 產品所開具的發票總額，減去就退貨、回扣、折讓、 折扣、貸項、銷售稅、增值稅及其他類似稅項、運 費、保險及經銷費用、以及實際發生且直接歸因於 相關產品銷售的壞賬撇銷而實際計提、產生或支付 的慣常扣減項目 「訂約方」 指 JW訂約方及優瑞科訂約方 「產品」 指 於地區內領域中任何由轉讓資產、許可資產或 Syracuse許可協議涵蓋、衍生、含、使用或以其他 方式於該等資產及協議受益的產品 「合資格期間」 指 自交割日期至其後滿二十四(24)個月當日止期間。 為免存疑，一項交易於具約束力的最終協議簽署時 即被視為已訂立，不論該協議是否生效，或據此進 行的交易完成或以非現金形式支付或應付的交易代 價的變現、分派或估值是否於合資格期間屆滿後發 生，且優瑞科香根據本公告「交易代價」所述及（如 適用）根據本公告「商業里程碑付款」所述的付款義務 將於簽署時不可撤回地觸發 「Regeneron」 指 Regeneron Pharmaceuticals, Inc.，一間根據紐約州法律組織成立的公司 「股東」 指 股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「聯交所事宜」 指 任何聯交所披露義務、股東批准程序或適用於任何JW訂約方就許可及轉讓協議或據此擬進行的交易的 其他法律、監管、交易所或公司批准規定，括本 公司就一項非常重大出售事項須遵守上市規則第14 章的適用規定，括(i)本公司刊發公告；(ii)本公司 編製、寄發及刊發致股東的通函；及(iii)本公司於股 東大會上取得股東批准，在各情況下以上市規則規 定為限，連同上市規則規定完成據此擬進行的交 易所需的聯交所任何其他同意、批准或豁免 「主要股東」 指 具有上市規則賦予該詞的涵義 「Syracuse」 指 Syracuse Biopharma (Cayman) Limited，一間根據開曼群島法律組織成立的獲豁免公司 「Syracuse許可協議」 指 由優瑞科、Eureka Cayman及Syracuse訂立、自 2020年6月30日生效的經修訂及重述許可協議，據此，優 瑞科及Eureka Cayman向Syracuse授出優瑞科許可，以 供在大中華區及東盟利用 「TCR」 指 T細胞受體 「地區」 指 大中華區及東盟 「總代價」 指 預付款、交易代價及商業里程碑付款 何第三方再許可、出讓、轉讓或其他交易，據此，獨 立第三方獲授權於地區內一個或多個司法權區商業 開發、生產或商業化指定產品 為免生疑問，交易不括：(a)任何真誠融資交易、 股權投資、債務融資、證券發行、策略投資或控制 權變更交易；(b)優瑞科香與其任何聯屬公司或附 屬公司訂立不涉及任何第三方代價的任何許可、出 讓、轉讓、合作或其他變現交易或安排；或(c)第三 方未獲授權於地區內開發、生產或商業化指定產品 的任何材料轉讓協議、研究或科研合作、臨床試驗 協議、生產協議、供應協議或其他服務安排，於各 情況下，除非該交易括向第三方授予、出讓或再 許可商業開發、生產或商業化權利 — — — 「交易代價」 指 具本公告「許可及轉讓協議 標的事項 總代價 交易代價」賦予該詞的涵義 「預付款」 指 優瑞科香根據許可及轉讓協議於生效日期或之前 應付JW訂約方的款項 「美國」 指 美利堅合眾國 「%」 指 百分比 承董事會命 JW (Cayman) Therapeutics Co. Ltd 藥明巨諾（開曼）有限公司* 主席兼行政總裁 田豐 中國上海，2026年11月9日 於本公告日期，本公司董事會括主席兼執行董事田豐先生；非執行董事Yiping James Li（李怡平）醫生及高星女士；以及獨立非執行董事何建昌先生、Debra Yu醫生及陳炳鈞先生。 * 僅供識別 中财网
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