[HK]白云山(00874):有关附属公司增资扩股之潜在主要交易及视作出售事项
原标题:白云山:有关附属公司增资扩股之潜在主要交易及视作出售事项 容而引致的任何損失承擔任何責任。 （於中華人民共和國註冊成立之股份有限公司） （H股股份代號：00874） 有關附屬公司增資擴股 之潛在主要交易及視作出售事項
增資規模 於2026年11月9日，董事會批准一項廣州醫藥擬通過廣州產權交易所以公開掛牌引入戰略投資並實施股票定向發行的事項（「本次增資擴股」）。本次增資擴股計劃徵集不超過15家投資，發行價格為不低於人民幣3.46元╱股，預計募集金額不超過人民幣6,000,000,000元。按照最高募集資金計算，定向發行股票數量上限為6,000,000,000.00除以3.46，即為不超過1,734,104,046股。 廣州醫藥已於2026年8月完成本次增資擴股事項在廣州產權交易所的預掛牌流程，並與意向投資人進行了初步溝通，了解其參與意願及擬認購金額。結合初步溝通回饋情況，廣州醫藥對潛在投資數量及結構形成了更為合理的預期，據此將投資上限設定為15名。 公開掛牌 為滿足業務發展及後續經?的資金需要，廣州醫藥擬通過增資擴股的方式引入戰略投資。根據國有資產管理的有關規定，廣州醫藥本次增資擴股將通過廣州產權交易所進行公開掛牌。 掛牌文件將載有（括但不限於）(i)股票定向發行說明書；(ii)增資擴股實施方案；及(iii)股票認購協議範本。 於本公告日期，最終戰略投資及其最終實益擁有人的身份及主?業務、最終募集金額、發行價格、發行股份數目、各投資的持股比例、遴選過程中可能商定的其他條款及本次增資擴股的完成時間尚未確定，廣州醫藥尚未簽訂股票認購協議。惟廣州醫藥已制定擬於正式掛牌時展示的股票認購協議範本，其主要條款載於下文。最終投資確定後，本公司將在廣州醫藥第二次董事會及股東會審議最終發行方案以及簽署股票認購協議前，重新進行百分比率及關連關係分析。 視作出售事項 本公司就本次增資擴股不享有優先認購權。如本次增資擴股最終落實並完成，預計本公司持有廣州醫藥股權不低於53.23%，本公司仍為廣州醫藥的控股股東，不會導致本公司合併報表範圍發生變化。根據香上市規則，廣州醫藥向本集團以外的人士發行新股，導致本公司對廣州醫藥的持股比例下降，故本次增資擴股構成本公司視作出售其在廣州醫藥的部分權益。 批准、簽約及完成條件 本次增資擴股須於正式掛牌前取得本公司股東就建議授權的批准，並取得廣州醫藥股東會對發行及掛牌方案的批准。最終中選投資確定後，廣州醫藥還將召開第二次董事會及股東會，審議最終投資、發行價格、發行股份數目及股票認購協議。根據股票認購協議範本，股票認購協議經雙方簽字及蓋章後成立，並在(i)本次定向發行相關事宜經廣州醫藥董事會及股東會審議通過；及(ii)本次定向發行經全國股轉系統審查通過並取得無異議函後生效。本次增資擴股亦須完成其他適用的批准、備案、繳款、驗資及新增股份登記程序後方告完成。 牌方案取得股東批准，並尋求股東授予建議授權。建議授權將就發行規模、價格範圍、投資資格及其他主要交易條件設定明確範圍，最終交易條款將根據掛牌結果在該範圍內確定。本公司將於股東會前向股東寄發通函，載列本次增資擴股及建議授權的進一步資料，以供股東作出知情決定。 股票認購協議範本的主要條款 廣州醫藥擬在正式掛牌文件中展示股票認購協議範本。最終中選投資確定且廣州醫藥第二次董事會審議通過後，廣州醫藥將與各中選投資分別簽署股票認購協議，該等協議需達成於廣州醫藥股東會審議通過最終發行方案等條件後生效。於本公告日期，概無任何股票認購協議已獲簽署。 根據股票認購協議範本，投資將以現金認購廣州醫藥新發行股份，最終認購價格、認購股份數目及認購金額將根據正式掛牌及遴選結果確定。廣州醫藥將在第一次股東會後向全國股轉系統提交本次定向發行申請，同時在廣州產權交易所公開掛牌。在正式掛牌結束後，廣州醫藥將通過競爭性談判遴選投資人，並在拿到全國股轉系統同意定向發行的函後，召開第二次董事會審議通過最終發行方案，並與中選投資簽署附生效條件的股票認購協議。其後，廣州醫藥將召開第二次股東會審議最終發行方案。投資可自簽署附生效條件的股票認購協議後至協議生效（即廣州醫藥第二次股東會審議通過最終發行方案之日）後十個工作日內，將全部股票認購款匯入廣州產權交易所監管賬戶。廣州產權交易所將在股票認購協議生效且相關投資已支付全部認購款後，將有關款項由監管賬戶劃至廣州醫藥的募集資金專戶；廣州醫藥僅在收到相關投資的全部認購款後，辦理驗資及對應新增股份登記。 股票認購協議範本亦預留由廣州醫藥與中選投資在遴選過程中商定其他條款，以及另行書面確認產業資源支持安排。本公司將確保最終股票認購協議及任何配套安排均在建議授權範圍內；如最終下的影並履行適用規定。 廣州醫藥的資料 廣州醫藥為本公司的一家於中國註冊成立的非全資附屬公司，截至本公告日期，其由本公司擁有90.92%股權。廣州醫藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務。截至本公告日期，廣州醫藥之股份於全國股轉系統掛牌（股份代碼：874839）。 如廣州醫藥最終落實並完成本次增資擴股，本公司仍為廣州醫藥的控股股東，不會導致本公司合併報表範圍發生變化，本次增資擴股亦不會對本公司生產經?產生重大不利影。本次增資擴股完成前及完成後（以發行股數數量上限1,734,104,046股為前提假設計算），廣州醫藥股權結構如下：
單位：人民幣元 2025年12月31日 2026年3月31日 2026年9月30日 項目 （經審計） （經審計） （未經審計） 資產總額 37,579,310,094.29 41,232,941,749.26 40,408,816,553.33負債總額 29,585,827,781.74 33,079,130,019.00 31,988,186,805.18所有權益 7,993,482,312.55 8,153,811,730.26 8,420,629,748.152025年度 2026年1-3月 2026年1-9月 項目 （經審計） （經審計） （未經審計） ?業收入 58,168,636,893.30 15,244,764,022.90 46,324,781,964.09歸屬於母公司所有的 淨利潤 608,522,401.14 153,707,344.70 424,987,769.46 根據香上市規則第14.58(7)條，廣州醫藥截至2024年及2025年12月31日止兩個財政年度的除稅前及除稅後淨利潤如下： 單位：人民幣元 2024年12月31日 2025年12月31日 項目 （經審計） （經審計） 除稅前淨利潤 796,815,491.21 822,574,793.91 除稅後淨利潤 587,587,374.41 613,847,248.59 廣州醫藥在評估基準日的歸屬於母公司的所有權益賬面值、股東全部權益評估值及分別按本次發行上限計算的視作出售權益比例對應金額如下： 於評估基準日 按本次發行上限 100%權益比例 計算的視作出售權益 項目 對應金額 比例(37.69%)對應金額 歸屬於母公司的所有權益 8,019,950,919.72（賬面值） 3,022,719,501.64股東全部權益評估值 8,460,000,000.00（評估值） 3,188,574,000.00本公司的資料 本公司自成立以來，一直專注於醫藥健康產業，經過多年的發展，規模與效益持續擴大。目前，本公司圍繞主責主業深耕醫藥健康全產業鏈條，構建了上下游協同的多元化業務結構，業務涵蓋現代中藥、化藥科技、天然飲品、醫藥商業、生物創新、消費健康、醫療服務等。 財務影及所得款項用途 由於本次增資擴股完成後廣州醫藥仍為本公司的附屬公司，預計本次增資擴股將在本集團綜合財務報表中作為權益交易入賬，不會在本集團綜合損益表中確認出售收益或虧損。本集團因本次增資擴股而確認的新增非控股權益賬面金額與所收取認購價款之間的差額，將直接於本公司擁有人應佔權益中確認。 假設本次增資擴股按發行股數上限完成，並且假設本次增資擴股最高募集資金人民幣60億元，按照本次增資擴股增發的股份每股面值人民幣1.00元計算，其中人民幣1,734,104,046元用於增加註冊資本，其餘資本計入資本公積，則廣州醫藥的註冊資本將由人民幣2,449,305,500元增加至人民幣4,183,409,546元，而本公司於廣州醫藥持有的股權將由90.92%減少至53.23%，不會導致本公司喪失對廣州醫藥之控制權，廣州醫藥將繼續為本公司的非全資控股附屬公司，其賬目將繼續計入本集團的綜合賬目。 對子公司的股權比例，在這種情況下，應當按照增資前的母公司股權比例計算其在增資前子公司帳面淨資產中的份額，該份額與增資後按母公司持股比例計算的在增資後子公司帳面淨資產份額之間的差額計入資本公積，資本公積不足沖減的，調整留存收益。」，因此，本公司於其附屬公司廣州醫藥的擁有權益變動（並無導致失去控制權）將入賬列作股權交易，且並無確認收益或虧損，而是於權益確認。 截至2026年9月30日，本公司綜合財務報表所確認的廣州醫藥歸屬於母公司所有權益合計為人民幣8,521,507,399.75元。按本次增資擴股完成前未取整的非控股權益比例約9.0763%計算，對應非控股權益為人民幣773,437,576.12元。假設本次增資擴股按發行股數上限完成，並募集最高金額人民幣60億元，廣州醫藥歸屬於母公司所有權益預計為人民幣14,521,507,399.75元；按完成後未取整的非控股權益比例約46.7659%計算，對應非控股權益為人民幣6,791,113,629.06元。因此，完成後新增非控股權益為人民幣6,017,676,052.94元，較最高認購款人民幣60億元高出人民幣17,676,052.94元；該差額將調減本公司綜合財務報表中的本公司擁有人應佔權益。 本次增資擴股完成後（假設本次增資擴股最高募集資金人民幣60億元），且不計及募集資金所得款項用途，本集團的綜合資產總值預期將增加人民幣60億元，而本集團的綜合資產淨值預期將增加人民幣60億元，相當於本集團自最終戰略投資收取的募集資金所得款項。實際會計影將根據最終發行條款並經本公司核數師審閱後確定，本公司將於最終交易條款確定後刊發的進一步公告中披露有關資料。 本次增資擴股預計募集資金總額為不超過人民幣60億元。廣州醫藥擬使用募集資金不超過55億元用於償還銀行借款，擬使用募集資金不超過5億元用於補充流動資金；如實際募集金額少於60億元時，募集資金將優先用於補充流動資金，剩餘金額用於償還銀行借款。 本次增資擴股之掛牌價格將基於獨立評估師釐定之評估值。根據中聯國際編製的評估基準日為2026年3月31日的《資產評估報告》，以收益法確定的廣州醫藥股東全部權益評估值為人民幣846,000.00萬元。據此，以人民幣846,000.00萬元除以廣州醫藥現有股份2,449,305,500股，得出約人民幣3.4540元每股，以此向上取整確定本次增資擴股之每股發行價格下限為人民幣3.46元。本次增資擴股增發的股份每股面值人民幣1.00元，投資實際出資額與其認繳的股本金額之間的差額計入廣州醫藥資本公積。 本次評估的資料 評估方法的選擇 資產評估報告分別採用了收益法和市場法兩種評估方法，其中按照收益法得出的廣州醫藥股東全部權益價值為人民幣846,000.00萬元，較合併口徑報表（歸屬於母公司）股東權益賬面值的增值率為5.49%；按照市場法得出的廣州醫藥股東全部權益價值為人民幣838,000.00萬元，較合併口徑報表（歸屬於母公司）股東權益賬面值的增值率為4.49%。評估結論採用收益法的評估結果。 上文所述「廣州醫藥股東全部權益價值」是指企業整體價值扣除付息債務及少數股東權益價值後，歸屬於廣州醫藥母公司股東享有的全部權益價值。廣州醫藥為合併主體，其下存在非全資子公司，合併口徑的股東權益含少數股東權益，而該部分權益不屬於廣州醫藥自身股東享有；因此，本次評估對象口徑限定為歸屬於母公司股東的權益價值，即不含少數股東權益。 在計量上，本次評估以合併口徑企業整體價值為基礎，先扣除付息債務價值，再扣除少數股東權益價值，最終得出歸屬於母公司股東的股東全部權益價值。該口徑與合併財務報表中「歸屬於母公司所有權益」科目口徑一致，評估結論846,000.00萬元即對應廣州醫藥母公司股東可享有的權益價值。 市場法是從企業經?情況及整體市場的表現來評定企業的價值，而收益法是立足於企業本身的獲利能力來衡量企業的價值，兩是相輔相成的，市場法的結果是收益法結果的市場表現，而收益法結果是市場法結果的堅實基礎，是企業的內在價值的合理反映。 考慮到廣州醫藥的主?業務經?情況，收益法評估從廣州醫藥業務發展等因素變化對其未來獲利能力的影出發，剔除了市場逐利因素和短期波動對評估對象的影，更為合理的反映了廣州醫藥的真實內在價值。故本次評估選用收益法評估結果作為評估結論。 有關資產評估報告的進一步資料（括關鍵參數值等），請參閱本公告附錄一。 資產評估報告項下的盈利預測 由於獨立評估師採用收益法釐定廣州醫藥於評估基準日的股東全部權益價值的公允價值，故估值構成香上市規則第14.61條項下的盈利預測。本公司將根據香上市規則第14.60A條，於本公告載列括：(1)預測所依據的主要假設（括商業假設）的詳情；(2)本公司核數師就折現未來現金流量的算術計算出具的函件（該計算不涉及採用會計政策）；(3)董事會確認已作出適當及審慎查詢後作出預測的函件；及(4)本公告所載有關專家陳述的資料，其載於香上市規則附錄D1B第5段。根據香上市規則第14.60A(1)條，盈利預測所依據的主要假設括作為廣州醫藥股東全部權益價值盈利預測基礎的商業假設載列如下： 基本假設 交易假設。假設評估對象處於交易過程中，評估師根據評估對象的交易條件等模擬市場進行估價，評估結果是對評估對象最 可能達成交易價格的估計。 交易的，在該市場上，買與賣的地位平等，彼此有獲取 足夠市場信息的機會和時間，買賣雙方的交易行為是在自願 的、理智的、非強制條件下進行的。 假設在評估目的經濟行為實現後，評估對象所涉及的資產將按 其評估基準日的用途與使用方式持續使用。 關於評估對象的假設 除評估師所知範圍之外，假設評估對象所涉及資產的購置、取得、改良、建設開發過程均符合國家有關法律法規規定。 除評估師所知範圍之外，假設評估對象所涉及資產均無附帶影 其價值的權利瑕疵、負債和限制，假設與之相關的國有土地 使用權出讓金、稅費、各種應付款項均已付清。 評估報告中所涉及房地產的面積、性質、形狀等數據均依據房 地產權屬檔記載或由委託人提供，評估人員未對相關房地產的 界址、面積等進行測量，假設其均為合法和真實的。 除評估師所知範圍之外，假設評估對象所涉及的土地、房屋建 築物等房地產無影其持續使用的重大缺陷，相關資產中不存 在對其價值有不利影的有害物質，資產所在地無危險物及其 他有害環境條件對該等資產價值產生不利影。 見實體外部進行勘察，並盡職對其內部存在問題進行瞭解，但 因技術條件限制，未對相關資產的技術數據、技術狀態、結 構、附屬物等組織專項技術檢測。除評估師所知範圍之外，假 設評估對象所涉及的設備、車輛等無影其持續使用的重大技 術故障，假設其關鍵部件和材料無潛在的品質缺陷。 評估人員已就評估對象所涉及的無形資產從其實質、具體內容 的技術先進性、經濟適用性、市場接受程度等方面開展盡職調 查，並與有關專業人員進行訪談，但未就相關資產組織專項論 證。無形資產價值認識過程必然受到資料收集過程、訪談對象 和內容差異，以及從中獲取的信息等影，對評估人員形成的 專業判斷帶有一定的主觀性。本次評估是在假設評估人員掌握 評估對象所涉及的無形資產的相關信息是符合其實際情況並滿 足其購建、開發、利用、經?和收益等一般情況的基礎上進行 的。 除《資產評估報告》有特別說明外，假設評估對象不會受到已經 存在的或將來可能承擔的抵押、擔保事宜，以及特殊的交易方 式等因素對其價值的影。 假設評估對象不會遇有其他人力不可抗拒因素或不可預見因素 對其價值造成重大不利影。 假設本次評估中各項資產均以評估基準日的實際存量為前提， 有關資產的現行市價以評估基準日的國內有效價格為依據。 化，交易各方所處國家和地區的政治、經濟和社會環境無重大 變化。 假設所處的社會經濟環境以及所執行的利率、匯率、賦稅基準 及稅率、政策性徵收費用等不發生重大變化。 假設國家現行的有關法律法規及行政政策、產業政策、金融政 策、稅收政策等政策環境相對穩定。除非另有說明，假設被評 估單位經?完全遵守有關的法律法規。 假設被評估單位所處行業在基準日後保持當前可知的發展方向 和態勢不變，沒有考慮將來未知新科技、新商業理念等出現對 行業趨勢產生的影。 假設被評估單位在評估目的經濟行為實現後，仍將按照原有的 經?方向、經?方式、經?範圍和管理水準，以及在當前所處 行業狀況及市場競爭環境下持續經?。 評估只基於基準日被評估單位現有的經?能力。不考慮未來可 能由於管理層、經?策略和追加投資等情況導致的經?能力擴 大，也不考慮後續可能會發生的生產經?變化帶來的影；假 設被評估單位將維持評估基準日的投資總額、財務杠杆水準等 基本保持不變。 估單位管理層是負責和盡職工作的，且管理層相對穩定和有能 力擔當其職務，不考慮將來經?發生重大調整或管理水準發 生重大變化對未來預期收益的影。 假設被評估單位在持續經?期內的任一時點下，其資產的表現 形式是不同的。 假設評估基準日後被評估單位的現金流入為均勻流入，現金流 出為均勻流出。 假設被評估單位未來採取的會計政策和編寫本報告時所採用的 會計政策在重要方面基本保持一致。 假設被評估單位完全遵守所在國家和地區開展合法經?必須遵 守的相關法律法規。 其他假設 依據《中華人民共和國資產評估法》，「委託人應當對其提供的權屬證明、財務會計信息和其他資料的真實性、完整性和合法 性負責」，假設委託人已依法行事。 假設評估範圍與委託人及被評估單位提供的評估申報表一致， 未考慮委託人及被評估單位提供評估申報明細表以外可能存在 的或有資產及或有負債對評估結論的影。 假設被評估對象所需生產經?場所的取得及利用方式與評估基 準日保持一致而不發生變化。 當上述評估假設和評估中遵循的評估原則等情況發生變化時， 將會影並改變評估結論，《資產評估報告》將會失效。 進一步說明：截至本公告日，廣州醫藥並無任何已經批准或進入具體實施階段的擴大經?能力或重大改變現有生產經?安排的計劃。本公告所述業務拓展、區域佈局及數位化轉型僅為廣州醫藥的一般發展方向，尚未形成具體項目、實施時間表或資本開支安排，因此本次評估並未考慮該等一般發展方向可能產生的影。本公告之附錄一中所述管理層已批准的投資計劃、白雲一╱二期項目和海南空醫藥物流中心等具體項目及預算不屬於廣州醫藥重大擴產或改變現有經?安排的計畫，僅為廣州醫藥維持現有經?規模，進行降本增效和完善配送網路的資本性支出，且前述項目資本性支出已納入本次估值預測。 核數師函件 本公司核數師大信會計師事務所（特殊普通合夥）受委聘，對盈利預測所依據的貼現未來現金流預測的編製及其算術計算進行審閱並出具報告。該等貼現未來現金流預測不涉及會計政策的採用。核數師函件（「核數師函件」）的全文日期為2026年11月9日，供納入本公告，載於本公告附錄二。 董事會函件 根據香上市規則第14.60A(3)條的規定，董事會已審閱了核數師函件，以及資產評估報告所載的有關盈利預測的基礎及假設，並認為盈利預測乃經適當及審慎查詢後作出。董事會有關評估的函件（「董事會函件」）載於本公告附錄三。 法、市場法、資產基礎法等主流估值方法的執業能力。簽字評估師及負責團隊過往承接過醫藥類企業股權價值評估項目、並簽署多股權收購、增資擴股等類似評估報告。並且，中聯國際及簽字評估師已完成獨立性核查，與本公司、廣州醫藥、控股股東及潛在投資不存在股權、業務或其他重大利益關係，負責團隊均簽署獨立性承諾函。本次評估費用按工作量協商確定，與估值結果、本次交易是否完成不掛鉤，不存在影評估客觀性的收費安排。 董事會已審閱《資產評估報告》及其說明，並參考廣州醫藥歷史財務資料、經?計劃、行業及可比市場數據、各項參數測算底稿，判斷收益預測、毛利率、費用率、資本開支、?運資金、折現率及永續增長率等主要參數屬合理。 董事會已審閱廣州醫藥截至2026年9月30日的最新管理賬目及經?資料，並將評估基準日後的實際收入、實際?業成本、毛利率等主要經?指標，與收益法估值所採用的相關財務預測進行比較。經比較，廣州醫藥於評估基準日後的實際經?表現與估值預測貼近，並無出現重大偏差。董事會亦已審閱廣州醫藥的最新業務發展、主要客戶及供應商、資金狀況，以及醫藥流通行業和相關監管政策的最新情況，並確認自評估基準日至本公告日，並無發生會對估值所採用的主要假設、參數或估值結論造成重大影的變化。因此，董事會認為，以2026年3月31日為評估基準日的估值於本公告日仍屬公平合理。 經考慮上述原因，董事會認為，獨立評估師採用的估值方法、主要假設、參數以及以估值基準日為準的估值結果屬公平合理。 在本公告內提供陳述的專家之資質如下： 專家名稱 專家資質 中聯國際房地產土地資產評估諮詢（廣東）有限公司 中國資產評估師大信會計師事務所（特殊普通合夥） 註冊會計師 於本公告日期，以上專家已發出其同意書，以同意刊發本公告及按本公告所載形式及文意轉載其報告並引述其名稱，且迄今並無撤回同意書。《資產評估報告》日期為2026年7月10日，核數師函件日期為2026年11月9日。上述同意書均為載入本公告而作出。 於本公告日期，以上專家並無於本集團任何成員公司持有任何股權，亦無擁有任何權利（不論是否可依法強制執行）認購或提名他人認購本集團任何成員公司之證券。 於本公告日期，上述專家概無於自2025年12月31日（即本集團最近期刊發之經審核財務報表之編製日期）以來本集團任何成員公司已收購、出售或租賃予本集團任何成員公司，或本集團任何成員公司擬收購、出售或租賃予本集團任何成員公司之任何資產中直接或間接擁有任何權益。 增資方式： 通過廣州產權交易所公開掛牌徵集戰略投資，且經全國股轉系統審核並出具同意定向發行的函後，通過定向發行股份實現 募集計劃，本次公開掛牌徵集投資方採用預掛牌與正式掛牌相 結合的形式。 掛牌價的計算： 詳見本公告「釐定掛牌價的基準」一節。 意向投資方資格條件： 1. 基礎條件：(1)意向投資方須為依法設立並合法存續的公司制企業法人或在中國證券投資基金業協會完成備案的私 募基金；(2)意向投資方應具備良好的商業信譽、財務狀 況和支付能力，無不良經?記錄；不存在重大訴訟、仲 裁、行政處罰、被強制執行、被申請破產或其他面臨解散 清算的情況；(3)意向投資方需提供《承諾函》承諾相關內 容。 2. 必備條件：在滿足上述基礎條件的前提下，每位意向投資 方或其關聯方須至少滿足產業投資方或財務投資方兩項條 件中的一種。 3. 本次公開徵集不超過15個投資方。 4. 本次增資不接受聯合體投資。 5. 廣州醫藥有權對意向投資方是否符合上述資格條件進行判 斷，並保留最終解釋權。 1,734,104,046股股份，投資方合計認購股本不超過廣州醫藥增 資後股本的41.46%，且單個投資方的持股比例不得超過增資後 廣州醫藥股權的15%。增資金額不高於人民幣60億元，最終增 資金額及增發股份數量根據實際徵集情況確定。 增資完成後本公司持股比例不低於53.23%，擁有股東會普通決 議的過半數表決權。15%的上限將單一投資影力控制在有 限範圍內，有助避免任何單一外部投資對廣州醫藥的公司治 理施加過度影，並支持本公司在增資完成後繼續維持對廣州 醫藥的控制權。 增資資金用途： 本次增資擴股所募集資金全部用於廣州醫藥經?，募集資金用途為補充流動資金及償還銀行貸款、借款。本次擬募集資金總 額為人民幣60億元，其中，55億元用於償還銀行借款，佔募集 資金比例為91.67%，預計將於募集資金到賬後12個月內使用完 畢；5億元用於補充流動資金，佔募集資金比例為8.33%。廣州 醫藥將視實際經?需要及資金周轉情況，統籌安排分別用於採 購庫存商品、支付員工薪酬、支付租賃使用費用及其他日常經 ?支出的具體金額，預計將於募集資金到賬後12個月內使用完 畢。如實際募集金額少於60億元時，募集資金將優先用於補充 流動資金，剩餘金額用於償還銀行借款。 行使公司章程規定的職權，高級管理人員的聘任及解聘由 董事會決議。廣州醫藥可視後續競爭性談判情況，在履行 相關審議程序後，增設董事會觀察員。 (a) 董事會規模：廣州醫藥董事會現由9名董事組成，其 中括3名獨立董事及1名職工代表董事（由廣州醫藥 職工民主選舉產生）。根據廣州醫藥現行有效的《公 司章程》，董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連 任。本次增資擴股完成後，廣州醫藥董事會的具體 規模將在修訂後的《公司章程》中予以明確，並依法 提交廣州醫藥股東會審議通過。 (b) 本公司於本次增資完成後提名董事的權利： 本次增資擴股完成後，本公司將持有廣州醫藥不低於 53.23%的股份，仍為廣州醫藥的控股股東。 於本公告日，最終投資尚未確定，廣州醫藥尚未與任何 潛在投資就本次增資擴股完成後的董事會規模、董事提 名或委任權及董事會觀察員安排達成協議。因此，增資完 成後廣州醫藥董事會的具體規模，以及本公司及最終投資 分別有權提名或委任的董事人數及任何董事會觀察員安 排，將根據後續競爭性談判結果確定。 由於最終董事會規模及各方董事提名或委任權尚未確定， 本公司現階段無法確定本次增資擴股完成後其可提名或委 任的具體董事人數。最終治理安排不得賦予任何投資會 導致本公司喪失對廣州醫藥控制權的權利。在廣州醫藥批 准最終發行方案或簽署相關股票認購協議前，本公司將審 閱最終董事會規模、各方董事提名或委任權、累積投票及 職工代表董事安排，以確認本公司將繼續維持對廣州醫藥 的控制。本公司將在最終治理安排確定後刊發進一步公 告，披露廣州醫藥董事會的總人數、本公司及投資分別 有權提名或委任的董事人數，以及任何董事會觀察員安 排。 B. 增資完成後，廣州醫藥將綜合考慮其所處行業特點、發展 階段、自身經?模式、盈利水準、債務償還能力以及是否 有重大資金支出安排和投資回報等因素擬定分紅方案。 廣州醫藥將視後續競爭性談判情況確定具體分紅方案並在 履行相關審議程序後實施。廣州醫藥可視後續競爭性談判 情況，在國有資產監督管理及全國股轉系統相關法律法 規、業務規則允許的範圍內，與投資方協商在股票認購協 議等交易文件中增加不構成對本增資擴股實施方案實質性 變更的其他條款。 30日前完成正式掛牌、投資遴選、協議簽署等股票發行工作。建議授權自股東批准之日12個月內有效，上述最後期限不得超出建議授權的有效期，逾期將按照相關規定履行相應審批程序。 本次增資擴股的理由與裨益 董事會已審閱本次增資擴股的發行及掛牌方案、投資資格及遴選機制、股票認購協議範本以及於本公告日期已確定的其他主要條款，並已審閱資產評估報告，括獨立評估師採用的評估方法、主要假設及評估結果。廣州醫藥通過增資擴股的方式引入戰略投資，可滿足廣州醫藥業務發展及後續經?的資金需要，有利於其緩解流動資金壓力、優化資產流動性水平、提升財務風險抵禦能力，進一步增強其整體綜合競爭力。 A、 融資方案選擇 廣州醫藥已比較債務融資、優先股、可轉債及定向發行股票等融資方式。本次募集資金擬用於償還銀行借款及補充流動資金，目的在於引入長期穩定的權益性資金，優化資本結構並降低資產負債率。債務融資將增加有息負債；優先股需要支付股息，會增加固定支出；可轉債在轉股前仍計作負債並產生利息，均不能立即降低資產負債率。相比之下，定向發行股票可直接補充權益資本，較符合本次融資目的。因此，廣州醫藥認為定向發行股票是目前最合適的融資方式。 B、 資金需求 根據中聯國際出具的評估報告，經測算，2027年至2029年廣州醫藥?運資金缺口合計為人民幣319,613.57萬元。上述人民幣319,613.57萬元為三年累計測算的?運資金缺口，並非須於同一時點一次性投入。本次擬使用募集資金不超過人民幣5億元補充流動資金，主要用於滿足廣州醫藥近期日常經?周轉需要；其餘?運資金需求擬根據各年度實際經?情況，通過經?活動產生的現金流、現有可動用資金及根據實際需要適度進行的債務融資等方式解決。資產負債率方期償付壓力，擠佔盈利，財務結構穩健性有待增強，制約廣州醫藥盈利能力與抗風險能力。 本次募集資金用於償還銀行貸款，預期可降低有息負債規模、資產負債率、利息支出及短期償付壓力；補充流動資金則可滿足廣州醫藥日常經?周轉需要，提高資金調配靈活性。因此，本次安排可同時滿足廣州醫藥的?運資金需求並改善其財務結構。日後，廣州醫藥將在維持資產負債率總體穩健的前提下，根據業務發展及資金需求適度進行債務融資。 C、 商業條款訂立 本次增資將通過廣州產權交易所公開掛牌徵集投資方。掛牌價以經備案的資產評估結果為基礎；評估基準日股東全部權益評估值為人民幣84.60億元，高於廣州醫藥最近一年末及最近一期末的歸母淨資產。最終發行價格不得低於經備案評估值所對應的價格，為定價提供市場化及估值保障。 意向投資方須具備良好商業信譽、財務狀況及支付能力，並須為依法設立的企業法人或已完成備案的私募基金。本次公開徵集的投資方不超過15名，不接受聯合體投資，且單一投資方於增資完成後的持股比例不得超過廣州醫藥總股本的15%。該等安排有助形成多元化投資結構，避免單一外部股東對廣州醫藥施加過度影，並保障本公司對廣州醫藥的控制權。 募集資金僅可用於補充廣州醫藥流動資金及償還銀行貸款，與上文所述?運資金缺口及降低負債的需要一致。 增資完成後，廣州醫藥可視競爭性談判結果增設不具表決權的董事會觀察員；分紅方案將綜合考慮其行業特點、發展階段、盈利水平、償債能力及資金需求。該等安排均不會改變本公司對廣州醫藥的控制權。 D、 對本公司權益的影 本次增資完成後，本公司在廣州醫藥的持股比例將由90.92%降至53.23%，即攤薄37.69個百分點。然而，本公司仍將持有廣州醫藥股東會普通決議所需的過半數表決權，繼續為其控股股東，廣州醫藥亦將繼續納入本公司合併財務報表。因此，本公司不會因本次增資喪失對廣州醫藥的控制權。誠如本公告「財務影及所得款項用途」一節所述，本次增資將作為權益交易入賬，不會在本集團合併損益表中確認出售收益或虧損。 儘管持股攤薄將降低本公司分享廣州醫藥未來淨利潤的比例，募集資金預期可減少廣州醫藥的有息負債及利息支出、支持?運資金需求並改善其財務狀況，從而支持其盈利能力及持續發展。此外，本公司無須以自有資金或新增債務向廣州醫藥注資，可避免增加本集團合併層面的財務負擔。董事認為，上述裨益可合理平衡本公司持股比例下降的影。 經考慮上述因素，董事（括獨立非執行董事）認為，以評估結果作為本次增資擴股最低發行價格的依據屬公平合理；本次增資擴股的發行底價、投資遴選機制、股票認購協議範本及建議授權範圍按一般商業條款訂立，屬公平合理，且符合本公司及其股東的整體利益。本次增資不會影本公司對廣州醫藥的實際控制權，亦不會對本公司的生產經?造成重大不利影。 最終投資及最終認購條款確定後，本公司將在廣州醫藥批准最終發行方案或簽署股票認購協議前另行審閱，並按適用規定刊發進一步公告。 本次增資擴股完成後，本公司於廣州醫藥的權益將由90.92%攤薄至不低於53.23%。根據香上市規則第14.29條，本次增資擴股（倘落實）將構成視作出售附屬公司之權益。以最高募集金額及攤薄股權比例為依據，預期有關本次增資擴股的一項或多項最高適用百分比率將高於25%但低於75%。因此，根據香上市規則第14章，按最高發行規模計算，本次增資擴股將構成本公司的一項主要交易，須遵守申報、公告、通函及股東批准規定。就董事所深知及根據董事現時可得資料，概無股東須就擬於股東會上提呈以批准授出建議授權的決議案放棄投票。 本次增資擴股（倘落實）須視乎公開掛牌結果及最終股票認購協議的條款而定。如最終發行規模、發行價格、認購安排或任何配套安排超出建議授權範圍，或導致交易分類改變，本公司將在廣州醫藥批准或簽署有關安排前重新計算適用百分比率，並遵守香上市規則第14章項下適用的公告及股東批准規定。倘最終投資為本公司的關連人士，則本次增資擴股將構成本公司的一項關連交易。如該項交易不能根據香上市規則第14A章獲得全面豁免，本公司將在廣州醫藥批准或簽署有關認購協議前遵守第14A章的適用規定；視乎交易規模及適用豁免，該等規定可能括有利益董事迴避表決、刊發公告、成立獨立董事委員會、委任獨立財務顧問、寄發通函及取得獨立股東批准。此前就第14章取得的股東批准不會取代任何其後須取得的獨立股東批准。 由於廣州醫藥將與各投資分別簽署股票認購協議，如某一最終投資屬於本公司的關連人士，且其認購須根據香上市規則第14A章取得本公司獨立股東批准，則該投資的認購協議將明確以取得本公司獨立股東批准及其他必要批准為生效或完成的先決條件。在取得有關批准前，廣州醫藥不會就該投資的認購承擔無條件完成交易的義務。 該投資；如認購款已劃至廣州醫藥的募集資金專戶，廣州醫藥將於協議終止後十個工作日內，全額退還認購款本金及募集資金專戶實際產生的利息，不會扣除違約金、損害賠償或相關費用。 其他獨立投資的認購原則上可以繼續進行，但前提是剔除該投資後，剩餘發行仍符合本公司股東已批准的授權範圍、掛牌條件及適用的境內監管要求。如剩餘發行不再符合上述條件，廣州醫藥將相應調整或終止整個發行，並由本公司重新履行適用的審批及披露程序。 如本次增資擴股整體構成更高級別的須予公佈交易，而本公司未能取得該交易分類所需的股東批准，則廣州醫藥不會按原方案實施本次增資擴股，相關認購安排將按照協議約定終止或調整，已經收取的認購款將按上述原則退還。 一般事項 董事會有意徵求股東於股東會上預先授予廣州醫藥以公開掛牌方式引入戰略投資並實施股票定向發行事項之建議授權。建議授權的範圍括本公告所述的發行股份及募集資金上限、發行最低價格的確定基準、投資資格及遴選機制、投資數目及單一投資持股上限、本公司完成後的最低持股比例、現金認購方式、所得款項用途、股票認購協議範本的主要條款，以及授權公司管理層在該等範圍內根據掛牌及遴選結果確定最終投資、發行價格、發行股份數目和認購金額並簽署有關文件和辦理相關手續等。建議授權的有效期為自股東批准之日12個月內有效。任何超出建議授權範圍的重大變更，須在廣州醫藥批准或簽署有關安排前重新履行香上市規則第14章及╱或第14A章項下適用的程序。 上市規則規定的盈利預測資料；(iv)本集團的債務聲明及?運資金充足聲明；(v)隨通函一併發出的臨時股東會通告；及(vi)香上市規則規定的其他資料的通函。 於本公告日期，本次增資擴股尚未落實，而最終戰略投資的身份、募集金額、發行價格、發行股份數目及持股比例仍未確定，廣州醫藥並未簽訂股票認購協議。本次增資擴股須待多項先決條件達成，括但不限於建議授權獲股東批准、廣州醫藥股東會批准、全國股轉系統出具無異議函等，有關先決條件未必能夠如期或順利達成，本次增資擴股未必能夠落實。即使建議授權獲股東批准，亦不保證本次增資擴股將會落實或完成。股東及本公司有意投資於買賣本公司證券時務請審慎行事。 於本公告中，除非文義另有所指，否則以下詞彙具有以下涵義： 「評估基準日」 指 2026年3月31日 「《資產評估報告》」 指 中聯國際對廣州醫藥截止評估基準日股東全部權益價值進行評估並出具的《廣州醫藥股份有限公司擬實施增資擴股涉及 其股東全部權益價值資產評估報告》（中聯國際評字[2026]第 VYGQB0464號） 「董事會」 指 本公司董事會 「關連人士」 指 具有上市規則所賦予涵義 「控股股東」 指 如香上市規則所界定 「本公司」 指 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司，一間於中國成立的股份有限公司，其H股及A股分別於聯交所主板及上海證券交易所上 市及買賣 「公司法」 指 中華人民共和國公司法 「董事」 指 本公司董事 「廣州醫藥」 指 廣州醫藥股份有限公司，本公司附屬公司 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香上市規則」 指 聯交所證券上市規則 「全國股轉系統」 指 全國中小企業股份轉讓系統 「中國」 指 中華人民共和國 「盈利預測」 指 香上市規則第14.61條所指的盈利預測，即《資產評估報告》中採用收益法對廣州醫藥股東全部權益價值作出的估值 「增資擴股實施方案」 指 廣州醫藥股份有限公司增資擴股實施方案「建議授權」 指 建議股東於股東會上預先授予廣州醫藥以公開掛牌方式引入戰略投資並實施股票定向發行事項之事先授權 「人民幣」 指 人民幣，中國的法定貨幣 「股東」 指 本公司股份的持有人 「股票認購協議範本」 指 廣州醫藥股份有限公司定向發行股票認購協議（範本）「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「中聯國際」或「獨立評估師」指 中聯國際房地產土地資產評估諮詢（廣東）有限公司「%」 指 百分比 廣州白雲山醫藥集團股份有限公司 董事會 中國廣州，2026年11月9日 於本公告日，本公司董事會成員括（?）執行董事陳傑輝先生、袁誠先生、程洪進先生、唐和平先生、劉?女士與劉宏先生；（?）非執行董事黃紀元先生；及（?）獨立非執行董事黃龍德先生、孫寶清女士、吳向能先生與楊印寶先生。 以下內容摘錄自中聯國際出具的《資產評估報告》，以供載入本公告。本附錄中英文如有不一致之處，以中文文本為準。本附錄中，除有特別註明，否則所列金額均為人民幣。 一、 評估對象和評估範圍 （一） 評估對象 本次評估對象為廣州醫藥股份有限公司的股東全部權益價值。 （二） 評估範圍 本次評估範圍為廣州醫藥股份有限公司在評估基準日2026年3月31日擁有的全部資產、負債，括未在帳面列示的整體無形資產。其中資產總額賬面值41,232,941,749.26元，負債總額賬面值33,079,130,019.00元，所有權益賬面值8,153,811,730.26元。本次納入評估範圍的資產及負債已經大信會計師事務所（特殊普通合夥）審計，並出具了標準的無保留意見審計報告（報告號為大信專審字[2026]第22-00044號），審計時點、範圍與本次評估基準日、評估範圍一致，本次評估是基於審計後的財務數據開展的。 二、 價值類型 根據本次經濟行為、評估目的、市場條件、評估假設等因素，確定評估對象的價值類型為市場價值。 市場價值是指自願買方和自願賣方在各自理性行事且未受任何強迫的情況下，評估對像在評估基準日進行正常公平交易的價值估計數額。 三、 評估基準日 本項目資產評估基準日為2026年3月31日。 （一） 經濟行為依據 《廣州醫藥股份有限公司辦公會議紀要》（穗醫辦公[2026]11號）。 （二） 法律法規依據 1. 《中華人民共和國資產評估法》（2016年7月2日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）； 2. 《中華人民共和國公司法》（2018年10月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第六次會議第四次修正；另根據2023年12月29日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議第二次修訂，修訂自2024年7月1日施行）； 3. 《中華人民共和國民法典》（2020年5月28日第十三屆全國人民代表大會第三次會議通過）； 4. 《中華人民共和國會計法》（2017年11月4日第十二屆全國人民代表大會常務委員會第三十次會議修正；2024年6月28日，十四屆全國人大常委會第十次會議表決通過關於修改會計法的決定，自2024年7月1日施行）； 5. 《中華人民共和國企業國有資產法》（2008年10月28日第十一屆全國人民代表大會常務委員會第五次會議通過）； 6. 《企業國有資產監督管理暫行條例》（2019年3月2日第二次修訂）；7. 《國有資產評估管理辦法》（國務院令第91號，國務院令第732號修訂）；8. 《企業國有資產評估管理暫行辦法》（國務院國資產監督管理委員會令第12號）；9. 《企業國有資產交易監督管理辦法》（國務院國資委、財政部令第32號）；11. 《關於企業國有資產評估報告審核工作有關事項的通知》（國資產權[2009]941號）；12. 《廣州市國資委監管企業資產評估管理辦法》（穗國資〔2026〕8號）；13. 《中華人民共和國證券法》（2019年12月28日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十五次會議修訂）； 14. 《上市公司信息披露管理辦法》（中國證券監督管理委員會令第226號）；15. 《上市公司國有股權監督管理辦法》（國務院國有資產監督管理委員會、中華人民共和國財政部、中國證券監督管理委員會令第36號）； 16. 《監管規則適用指引－評估類第1號》（中國證券監督管理委員會於2021年1月22日發佈）； 17. 《監管規則適用指引－評估類第2號》（中國證券監督管理委員會於2025年12月5日發佈）； 18. 《會計監管風險提示第5號－上市公司股權交易資產評估》（中國證券監督管理委員會於2013年2月6日發佈）； 19. 《中華人民共和國商標法》（2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議第四次修正）； 20. 《中華人民共和國商標法實施條例》（中華人民共和國國務院令第651號修訂）；21. 《中華人民共和國專利法》（2020年10月17日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十二次會議第四次修正）； 22. 《中華人民共和國專利法實施細則》（2023年國務院令第769號第三次修訂）；24. 《中華人民共和國著作權法實施條例》（2013年1月30日《國務院關於修改〈中華人民共和國著作權法實施條例〉的決定》第二次修訂）； 25. 《中華人民共和國城市房地產管理法》（2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議第三次修正）； 26. 《中華人民共和國土地管理法》（2019年8月26日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十二次會議第三次修正）； 27. 《中華人民共和國土地管理法實施條例》（2021年7月2日中華人民共和國國務院令第743號第三次修訂）； 28. 《中華人民共和國城鄉規劃法》（2019年4月23日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第十次會議第二次修正）； 29. 《中華人民共和國契稅法》（2020年8月11日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十一次會議通過）。 （三） 評估準則和規範依據 1. 《資產評估基本準則》（財資[2017]43號）； 2. 《資產評估職業道德準則》（中評協[2017]30號）； 3. 《資產評估執業準則－資產評估委託合同》（中評協[2017]33號）；4. 《資產評估執業準則－資產評估報告》（中評協[2018]35號）； 5. 《資產評估執業準則－資產評估程序》（中評協[2018]36號）； 6. 《資產評估執業準則－資產評估方法》（中評協[2019]35號）； 8. 《資產評估價值類型指導意見》（中評協[2017]47號）； 9. 《資產評估對象法律權屬指導意見》（中評協[2017]48號）； 10. 《資產評估準則術語2020》（中評協[2020]31號）； 11. 《資產評估機構業務品質控制指南》（中評協[2017]46號）； 12. 《企業國有資產評估報告指南》（中評協[2017]42號）； 13. 《資產評估執業準則－利用專家工作及相關報告》（中評協[2017]35號）；14. 《資產評估執業準則－無形資產》（中評協[2017]37號）； 15. 《資產評估執業準則－不動產》（中評協[2017]38號）； 16. 《資產評估執業準則－機器設備》（中評協[2017]39號）； 17. 《專利資產評估指導意見》（中評協[2017]49號）； 18. 《著作權資產評估指導意見》）（中評協[2017]50號）； 19. 《商標資產評估指導意見》（中評協[2017]51號）； 20. 《投資性房地產評估指導意見》（中評協[2017]53號）。 （四） 權屬依據 1. 《國有土地使用證》、《國有土地使用權出讓合同》和土地出讓金繳交憑證、《中華人民共和國不動產權證》、《房地產權證》； 2. 《機動車行駛證》、《機動車登記證書》； 3. 《實用新型專利證書》； 4. 《商標註冊證》； 6. 固定資產購置發票、合同協議； 7. 企業經?相關業務合同、協議、發票； 8. 委託人、被評估單位提供的資產清查評估明細表； 9. 其他括財務帳冊、出入賬憑證等權屬獲得、轉移等證明相關權屬證明資料。 （五） 取價依據 1. 委託人或被評估單位提供的各期審計報告、財務會計報表、預測性財務信息、資產申報明細表和有關資產購建資料； 2. 委託人和其他相關當事人依法提供的未來收益預測資料； 3. 《中華人民共和國增值稅法》（2024年12月25日第十四屆全國人民代表大會常務委員會第十三次會議通過，自2026年1月1日施行）； 4. 《中華人民共和國增值稅法實施條例》（2025年12月19日國務院第75次常務會議通過，自2026年1月1日施行）； 5. 《中華人民共和國企業所得稅法》（根據2018年12月29日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第七次會議《關於修改〈中華人民共和國電力法〉等四部法律的決定》第二次修正）； 6. 《中華人民共和國企業所得稅法實施條例》（2007年12月6日中華人民共和國國務院令第512號公佈根據2019年4月23日《國務院關於修改部分行政法規的決定》修訂）；7. 《中華人民共和國印花稅法》（2021年6月10日第十三屆全國人民代表大會常務委員會第二十九次會議通過）； 9. 《基本建設財務管理規定》（財建[2002]394號）； 10. 《房屋完損等級評定標準》（原國家城鄉建設環境保護部頒佈）；11. 《資產評估常用數據與參數手冊》（北京科學技術出版社出版）；12. 國家統計局、國家有關部門和行業協會發佈的統計數據； 13. 國務院國有資產監督管理委員會統計評價局制定最新版《企業績效評價標準》；14. 相關上市公司公開信息資料； 15. 同花順iFinD－金融數據終端的統計資料； 16. 中國債券信息網(www.chinabond.com.cn)公佈的債券交易資料；17. 中國人民銀行授權全國銀行間同業拆借中心公佈與評估基準日接近的貸款市場報價利率； 18. 國家有關部門發佈的技術標準資料； 19. 房地產所在地的房地產市場交易價格信息； 20. 房地產所在地建築安裝工程預算定額、建築安裝工程費用定額等工程造價信息；21. 評估人員現場勘查、核實及市場調查資料。 1. 《企業會計準則－基本準則》（財政部令第33號公佈，2014年7月23日修改）；2. 評估基準日所適用的各項具體會計準則及應用指南； 3. 《房地產估價規範》(GB/T50291-2015)； 4. 《房地產估價基本術語標準》(GB/T50899-2013)； 5. 大信會計師事務所（特殊普通合夥）《審計報告》（大信專審字[2026]第22-00044號」）。 五、 評估方法 本次評估以持續使用和公開市場為前提，結合委託評估對象的實際情況，綜合考慮各種影因素，採用收益法和市場法對廣州醫藥股份有限公司的股東全部權益價值進行評估，考慮評估方法的適用前提及滿足評估目的，本次選用收益法評估結果作為最終評估結論。 由於被評估單位從事醫藥流通行業，其業務經?運作主要依靠公司的銷售管道、採購管道、招標主體等，對企業經?產生重大影的經?資質、團隊能力、市場管道、客戶資源、商譽等無形資產難以逐一合理量化，採用資產基礎法評估難以體現企業無形資產價值和反映企業整體價值。與資產基礎法相比，市場法和收益法更能完整反映企業整體價值。 （一） 收益法 收益法定義及應用前提 收益法是指通過將評估對象的預期收益資本化或折現，來確定其價值的各種評估方法的總稱。收益法的應用前提條件：評估對象的未來收益可以合理預期並用貨幣計量；預期收益所對應的風險能夠度量；及收益期限能夠確定或合理預期。 前景，合理確定評估假設，形成未來收益預測；也可以依據被評估單位企業性質、企業類型、所在行業現狀與發展前景、協議與章程約定、經?狀況、資產特點和資源條件等因素，恰當確定收益期；並且，可以綜合考慮評估基準日的利率水準、市場投資收益率等資本市場相關信息和被評估單位所在行業、及其特定風險等相關因素將預期收益所對應的風險具體度量，故可以採用收益法評估。 採用收益法評估介紹 收益法常用的具體方法括股利折現法和現金流量折現法。股利折現法是將預期股利進行折現以確定評估對象價值的具體方法，通常適用於缺乏控制權的股東部分權益價值的評估。現金流量折現法通常括企業自由現金流折現模型和股權自由現金流折現模型，並根據企業未來經?模式、資本結構、資產使用狀況以及未來收益的發展趨勢等，恰當選擇現金流折現模型。由於本次評估對象是被評估單位的股東全部權益價值，因此適用於現金流量折現法(DCF)。 1. 評估基本思路 根據評估調查情況，以及被評估單位的資產構成和主?業務特點，本次評估是以被評估單位的合併報表口徑分析計算評估對象價值，基本思路是： (1) 對納入報表範圍的資產區分經?性資產及負債、溢餘資產、非經?性資產和負債，並調整為與之對應的報表； (2) 對納入經?性資產及負債相應報表範圍的資產和主?業務，按照基準日前後經(3) 對不納入經?性資產及負債報表範圍的溢餘資產、非經?性資產和負債，在預期收益估算中和運用收益法評估時未予考慮，另行單獨採用適當的評估方法進行評估； (4) 經?性資產及負債、溢餘資產、非經?性資產價值相加並扣除非經?性負債後，得出被評估單位的企業整體價值，經扣減付息債務、少數股東權益價值後，得出被評估單位的股東全部權益價值。 2. 收益法評估模型選擇 考慮被評估單位業務經?歷史時間長短、資本結構和財務資料情況，尤其是考慮未來經?模式、收益穩定性和發展趨勢，資本結構預計變化和資產使用狀況等情況，我們採用企業自由現金流折現模型評估計算。 3. 收益法評估計算公式 本次評估基本計算公式為： E＝P－D＋C－M 式中： E： 被評估單位的股東全部權益價值； P： 被評估單位的經?性資產價值； D： 被評估單位付息債務價值； C： 被評估單位的溢餘資產、非經?性資產及負債價值； M： 被評估單位的少數股東權益價值。 式中： R： 評估對象在詳細預測期內第i年的預期收益； i R ： 評估對象在詳細預測期滿後第1年的預期收益； n+1 r： 折現率； n： 評估對象的詳細預測期。 4. 應用收益法時的主要參數選取 (1) 預期收益指標和實現收益時點 根據被評估單位的具體情況，利用被評估單位管理層提供的未來?運數據，結合宏觀情況以及被評估單位的歷史經?數據，使用企業自由現金流量作為經?性資產的預期收益指標。 企業自由現金流量＝收入－成本費用－稅收＋折舊與攤銷＋利息費用×（1－企業所得稅率）－資本性支出－?運資金增加額 預期收益實現時點按經?年度預期收益平均實現確定，設定在每年的西曆年中。 (2) 詳細預測期 企業經?達到相對穩定前的時間區間是確定詳細預測期的主要因素。根據被評估單位產品或服務的剩餘經濟壽命以及替代產品或服務的研發情況、收入結構、成本結構、資本結構、資本性支出、?運資金、投資收益和風險水準等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業週期及其他影企業進入穩定期的因素，以及管理層對未來業務發展和市場前景預測，合理確定詳細預測期。詳細預測期取自評估基準日5個完整收益年度。 按照現行法律、行政法規規定，以及被評估單位的企業性質、企業類型，國家未對被評估單位所處行業的經?期限有所限制，也沒有對該類型企業有經?年限規定；通過對被評估單位所在行業現狀與發展前景分析，行業將持續且沒有可預見的消亡期；此外，根據被評估單位的章程、合資合同等檔，投資人也未對企業的經?期限做出約定；同時，根據被評估單位的主?業務構成、經?狀況、擁有資產特點和資源條件，及其管理層對企業未來經?前景的判斷，被評估單位具有可持續經?能力。在正常情況下，被評估單位將一直持續經?，因此，本次評估設定預期收益的收益期為永續年期。 (4) 預期收益終止時的清算價值 由於被評估單位一直持續經?，其預期收益的持續時間為無窮，故設定被評估單位在永續經?期之後的清算價值為零。 (5) 折現率 由於收益法採用企業自由現金流折現模型，按照預期收益額與折現率口徑統一的原則，折現率r選取加權平均資本成本模型(WACC)計算確定。則： r r W r W d d e e W：評估對象的債務比率； d D W d (E D) W：評估對象的權益比率； e E W e (E D) r： 權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本e 成本r； e ? r r β ()r r e f e m f 式中： r： 無風險報酬率； f r： 市場期望報酬率； m ε： 評估對象的特性風險調整係數； β： 評估對象權益資本的預期市場風險係數； e D r： 權益資本成本。本次評估按資本資產定價模型(CAPM)確定權益資本e 成本r； e ? r r β ()r r e f e m f 式中： r： 無風險報酬率； f r： 市場期望報酬率； m ε： 評估對象的特性風險調整係數； β： 評估對象權益資本的預期市場風險係數； e D β = u D 1 + (1 – t) E i β： 可比公司股票的預期市場平均風險係數 t β 34%K 66% β t x 式中： K： 一定時期股票市場的平均風險值，通常假設K=1； β： 可比公司股票的歷史市場平均風險係數； x D、E： 分別為可比公司的付息債務與權益資本。 i i 算的「歷史β」，而折現率應用於折現未來預期收益，因此需要估算「未來預期的β係數」。為此，評估機構普遍採用布魯姆調整法(Blume Adjustment)對歷史β進行調整，以使其更貼近未來預期。 計算β時採用的34%及66%，是對可比上市公司歷史β值作長期趨勢調整時t 所採用的權重，其原理在於β值具有均值回歸特徵，長期看會向市場平均風險係數1收斂；該調整方法即通行的Blume調整，其標準形式為β＝0.33×1＋t 0.67×β。常用的比例有33%，67%；34%，66%；35%，65%；1/3，2/3等。 x 本次按β＝34%×1＋66%×β計算，兩實質相同，34%與66%之和為1，屬t x 於同一調整口徑下的互補比重。 本次β計算選用的34%、66%權重，系獨立評估師取值慣例。該調整的核心邏t 輯是β向均值1回歸，34%、66%也屬於行業通行的實務變體，和達摩達蘭、佈雷利等經典估值文獻的Blume調整框架保持一致。 5. 溢餘資產價值確定 溢餘資產是指與被評估單位收益無直接關係的，超過被評估單位經?所需的多餘資產。經分析，被評估單位無溢餘資產。 6. 非經?性資產價值確定 非經?性資產是指與被評估單位收益無直接關係的，不產生效益並扣除非經?性負債後的資產。經分析，被評估單位的非經?性資產主要括在收益預測中未計及收益的參股股權投資，投資性房地產等資產。非經?性資產和負債主要採用成本法評估。 1. ?業收入 被評估單位未來的主?業務收入是由批發業務、零售業務、其他業務三大板塊構成。其中，批發業務括醫療批發、商業批發及零售批發，一直穩步發展，是被評估單位的主要收入來源。其他主?業務主要括倉儲配送服務、SPD服務、電商推廣服務等，該部分業務佔比不大。被評估單位於2026年3月把浙江省醫藥工業有限公司（「浙江醫工」）納入合併報表範圍，未來年度被評估單位將浙江醫工部分業務剝離及重新整合規劃，發揮並購協同效應，給被評估單位帶來一定的收入增長。其他業務收入主要為租賃服務、技術服務、諮詢服務、電商及其他服務、合併口徑中浙江醫工其他業務等收入。 廣州醫藥為本次評估的主體，浙江醫工系廣州醫藥下屬合併範圍內子公司，於評估基準日（2026年3月31日）已納入廣州醫藥合併財務報表範圍。本次收益法預測已將廣州醫藥合併範圍內的全部實體納入估值考慮：預測期收益系以歷史年度廣州醫藥本部（不含浙江醫工）及浙江醫工單體的財務數據為基礎，分別對廣州醫藥本部及浙江醫工的未來經?收益進行預測，再合併形成整體企業的未來現金流預測。因此，廣州醫藥合併報表範圍內的全部實體（含浙江醫工）均已在估值中予以考慮，不存在遺漏合併實體的情形。
浙江醫工2023至2025年的歷史收入增長率如下：
根據廣州醫藥管理層訪談了解，預期2026年收購浙江醫工後，浙江醫工原股東相關業務及部分業務將根據戰略安排有所調整，以後年度可借助於本次併購帶來的協同效應，推動業務實現一定增長。其中，浙江醫工其他業務收入中，有房租的收入、推廣服務收入等，本次評估中，投資性房地產的房租收入已經在非經?性資產中考慮，本次不重複考慮，因此浙江醫工的其他業務收入有一定幅度的下降。因其其他業務除房租外，主要為推廣服務費及流量查詢費等，該業務非浙江醫工主?業務，未來預期將保持現有規模。下文所稱技術服務、電商、浙江醫工其他業務及其他服務為廣州醫藥合併口徑。
2023年度、2024年度及2025年度，其他業務收入分別為5,210.04萬元、8,114.99萬元和9,712.59萬元，2023年度至2025年，其他業務收入穩步增長。其中，其他業務收入一定的增長率預測，租賃服務不進行預測，諮詢服務維持現有水準。?業收入預測表如下： 金額單位：人民幣萬元
對於主?業務成本、其他業務成本，根據歷史年度情況，被評估單位毛利率水準較為穩定，波動不大，總體呈下降趨勢，主要是因為近年來，受集採制度的影，預期未來年度集採制度依然會對被評估單位的毛利率產生持續影，本次參考歷史年度毛利率水準的基礎上，略微下降進行預測，未來年度毛利率呈總體保持穩定，略微下降趨勢。 參考合併口徑的歷史毛利率情況，具體如下表：
企業預測期及永續期的淨利潤是根據預測?業收入扣減相關成本、稅金及附加、銷售費用、管理費用、財務費用等期間費用後，按照企業應該承擔的法定所得稅率後計算得出的，淨利潤率=淨利潤╱?業收入。 參考2023年至2026年1-3月的歷史經?性淨利潤及利潤率，具體如下表：人民幣：元
人民幣：萬元
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