[HK]中国华君(00377):建议采纳二零二六年股份计划及终止二零一七年购股权计划
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利益一致；及(iii)為本集團的進一步發展吸引合適人員， 並鼓勵合資格參與為本公司的長期增長及盈利能力作 出貢獻，以及為本公司及股東整體利益提升本公司及其股 份的價值。 合資格參與： 二零二六年股份計劃項下的合資格參與將括： (i) 僱員參與，即本集團任何成員公司的任何僱員（不 論全職或兼職）、董事或高級人員，括根據二零 二六年股份計劃獲授獎勵作為與本集團任何成員公 司訂立僱傭合約的激勵的人士。就二零二六年股份計 劃而言，批准休假以及在本集團內部或調任至任何繼 承公司的僱傭調動均不構成終止僱傭。該人士自其僱 傭關係終止之日不再為僱員參與； (ii) 關連實體參與，即身為本公司控股公司、控股公司 的附屬公司（本集團成員公司除外）或本公司聯?公 司的僱員（不論全職或兼職）、董事或高級人員的任 何人士。 計劃授權限額： 計劃授權限額 計劃授權限額，即因根據二零二六年股份計劃將授出的所 有獎勵可予發行的獎勵股份總數連同因根據本公司任何 其他股份計劃將授出的所有購股權、獎勵或證券可予發行 的股份數目： (i) 初步為相當於採納日期已發行股份總數（不括任何 庫存股份）10%的股份數目，即18,749,185股股份（假 設於本公告日期至股東特別大會，本公司已發行股本 並無變動）；及 (ii) 可根據計劃規則不時增加、更新或重續。 就計算計劃授權限額而言，不應計入因根據計劃規則的條 款已失效的獎勵或根據本公司任何其他股份計劃的條款 已失效的購股權、獎勵或證券本應發行的股份。 為免生疑問，根據計劃規則註銷的獎勵應被視為用於計算 計劃授權限額，且不得用於再次授出。 超出計劃授權限額的獎勵 本公司可在股東大會上尋求股東另行批准，以向本公司在 尋求有關批准前特別指定的合資格參與授出超出計劃 授權限額的獎勵。 承授人的最高配額： 二零二六年股份計劃項下各合資格參與並無特定最高配額。向個人授出超過上市規則第十七章所載限額的獎勵 將須遵守上市規則第十七章規定的額外批准規定，有關規 定載於下文「進一步批准規定」一節。 進一步批准規定： 1%個人限額 除非獲股東按計劃規則所載方式批准，否則於直至授出日 期（括該日）止任何12個月期間，因根據二零二六年股份 計劃已授出及將授出的獎勵及根據本公司任何其他股份 計劃向每名合資格參與已授出及將授出的所有購股權、 獎勵或證券（括已行使及尚未行使的購股權、獎勵或證 券，但不括根據有關計劃條款失效的任何購股權、獎勵 或證券）獲行使而已發行及將予發行的股份總數不得超過 授出日期已發行股份總數（不括任何庫存股份）的1%。 倘向合資格參與進一步授出任何將超出此限額的獎勵， 須於股東大會上由股東另行批准，且相關合資格參與及 其緊密聯繫人（或倘相關合資格參與為關連人士，則為 聯繫人）須放棄投票。 授予董事、最高行政人員或主要股東的限額 向任何董事、本公司最高行政人員或主要股東或彼等各自 的任何聯繫人授出任何獎勵須獲得董事會薪酬委員會（不 括身為授出獎勵的擬定接受方的任何成員）及本公司獨 立非執行董事（不括任何身為授出獎勵的擬定接受方的 任何獨立非執行董事）的事先批准。 倘向任何董事（獨立非執行董事除外）或本公司最高行政 人員（或彼等各自的任何聯繫人）授出任何股份獎勵（但 非授出購股權）會令直至有關授出日期（括該日）止的 12個月期間向有關人士授出的所有獎勵（不括根據二零 二六年股份計劃條款失效的任何獎勵）涉及的已發行及將 予發行的股份合計超過有關授出日期已發行股份（不括 任何庫存股份）的0.1%（或聯交所可能不時訂明的有關其 他較高百分比），或倘向本公司獨立非執行董事或主要股 東（或彼等各自的任何聯繫人）授出任何獎勵會令因直至 有關授出日期（括該日）止的12個月期間已向有關人士 授出的所有獎勵（不括根據二零二六年股份計劃條款失 效的任何獎勵）獲行使而已發行及將予發行的股份數目合 計超過已發行股份（不括任何庫存股份）的0.1%（或聯 交所可能不時訂明的有關其他較高百分比），則有關進一 步授出獎勵須按上市規則規定方式經本公司股東於股東 大會上批准，且須遵守上市規則所載規定。 接納： 除非獎勵函另有規定，否則承授人須於授出日期計21日 內接納獎勵。要約於承授人正式簽署一式兩份之接納要約， 並於其中清楚列明所接納要約涉及的股份數目連同向本 公司支付1.00元以作為有關授出的對價匯款當日被視為 獲接納。有關對價不會退還。任何獎勵均可全部或部分獲 接納，惟須按股份的每手買賣單位或其倍數接納。如獎勵 未於規定時間內以規定方式獲接納，其將被視為已不可撤 回地遭拒絕，並將自動失效。 股份獎勵的發行價及 採用股份獎勵形式的獎勵的發行價將為計劃管理人釐定購股權的行使價： 的有關價格，並於獎勵函中告知承授人。 計劃管理人須釐定有關購股權的行使價，在任何情況下， 行使價不得低於以下各項中的最高：(i)於授出日期聯交 所刊發的每日報價表所列的股份收市價；(ii)於緊接授出 日期前五個?業日聯交所刊發的每日報價表所列的股份 平均收市價；及(iii)股份於授出日期的面值。 購股權的行使期： 購股權的行使期不得超過授出日期計10年。如獎勵函中並無訂明行使期，行使期將於以下較早日期屆滿：(i)根據 二零二六年股份計劃條款購股權失效之日；及(ii)授出日 期滿十週年之日。購股權將於授出日期計第十週年屆滿 時自動失效且不可行使（以尚未行使為限）。 歸屬期： 任何獎勵的歸屬日期須為授出日期計不少於12個月；惟 就僱員參與而言，在以下情況下歸屬日期可為自授出日 期計（括於授出日期）少於12個月： (a) 向新僱員參與授出「補償性」股份獎勵，以取代有 關僱員參與自前僱主離職時被沒收的股份獎勵； (b) 向因身故或殘疾或不可抗力事件而被終止僱傭關係 的僱員參與授出獎勵； (c) 授出須達成績效目標的獎勵； (d) 授出獎勵的時機乃根據與相關僱員參與的表現無 關的管理或合規要求釐定，在該情況下，可調整歸屬 日期，以計及倘非因該等管理或合規要求，獎勵原本 應獲授出的時間； (e) 授出的獎勵附帶混合歸屬時間表，令獎勵在12個月期 間內平均歸屬； (f) 授出的獎勵的歸屬及持有期間合共超過12個月；或 (g) 計劃規則所載情況，括本公司控制權變更或本公司 解散或清盤。 績效目標： 計劃管理人可就每項獎勵並在所有適用法律、規則及法規的規限下，全權酌情釐定該等績效目標或獎勵歸屬的其他 標準或條件。任何此等績效目標、標準或條件應載於獎勵 函。為免生疑問，倘相關獎勵函中未載列任何績效目標、 標準或條件，則獎勵不受任何績效目標、標準或條件規限。 倘相關獎勵函將訂明績效目標、標準或條件，則計劃管理 人可基於（其中括）本集團的銷售表現、經?表現、財務 表現、企業可持續發展參數、紀律及責任以及以下考量因 素釐定該等目標、標準或條件，並須於獎勵函中訂明將評 估該等目標、標準或條件如何達成及是否達成的本公司人 士。如董事會認為向董事或本公司高級管理層成員授出任 何獎勵無須績效目標或並無回撥安排適用於有關授出，則 董事會薪酬委員會須向股東解釋作出有關決定的原因，及 有關授出如何符合二零二六年股份計劃的目標。如將於相 關獎勵函中訂明績效目標、標準或條件，計劃管理人可根 據（其中括）以下考量因素釐定該等目標、標準或條件： (i) 就董事及本公司高級管理層成員而言：業務或財務里 程碑、交易里程碑、於特定期間內的績效評估達致理 想水平，或承授人預期未來對本集團的貢獻（括其 經驗、專業知識、見解、參與特定項目或達成特定工 作目標等）； (ii) 就其他僱員參與（董事或本公司高級管理層成員除 外）而言：於特定期間內的績效評估達致理想水平， 或承授人預期未來對本集團的貢獻（括其經驗、 專業知識、見解、參與特定項目或達成特定工作目標 等）；及 (iii) 就關連實體參與而言：承授人預期未來對本集團長 期發展的貢獻（括其經驗、專業知識、見解、參與特 定項目或達成特定工作目標或業務合作目標等）。 計劃管理人須在獎勵函中訂明將評估有關目標、標準或條 件如何達成及是否達成的本公司人士。 回撥機制： 倘：(i)承授人因故或在沒有通知或以付款代替通知的情況下與本集團或關連實體終止僱傭或合約聘用而不再為合 資格參與；(ii)承授人被宣判犯有涉及其正直或誠信的 刑事罪行；(iii)董事會合理認為承授人有嚴重不當行為或 在任何重大方面違反二零二六年股份計劃的條款；或(iv) 發生欺詐、嚴重不當行為、本公司財務資料中存在重大錯 誤陳述，或以嚴重不准確的方式評估或計算適用於承授人 的任何指定績效目標，則董事會可全權酌情決定：(A)任 何已向該承授人發行但尚未行使的獎勵將立即失效，不論 該等獎勵是否已歸屬；及╱或(B)就向該承授人發行或轉 讓的任何獎勵股份而言，承授人須向本公司或其代名人轉 回(1)相等數目的股份、(2)相等於該等股份市值的現金金 額，或(3) (1)及(2)相結合，惟本公司根據本段收購其自身 股份須遵守公司法（括其第42A及42B條）及公司細則， 並須按照該等規定進行。為免生疑問，董事會可行使回撥 機制下的權力，而不論導致作出回撥決定的相關事件或行 為係於承授人不再為合資格參與之前或之後被發現，惟 相關行為須發生於承授人在本集團任何成員公司或關連 實體的受僱或受聘期間。獎勵函可交叉提述承授人與本集 團任何成員公司訂立的任何適用非競爭、非招攬或其他限 制性契諾協議。 「嚴重不當行為」括（但不限於）：(i)嚴重不服從或故意 拒絕遵循合理及合法的指令；(ii)故意違反本集團的任何 重大政策；(iii)使本集團任何成員公司聲譽嚴重受損或合 理地可能致使該等損害的行為；(iv)故意毀壞本集團任何 成員公司的任何財產；或(v)造成或合理地可能造成本集 團任何成員公司重大財務損失或聲譽損害的任何行為或 不作為。在無明顯錯誤的情況下，董事會對有關行為是否 構成嚴重不當行為所作出的判定應為最終及具決定性。 二零二六年股份 除非提前終止，否則自採納日期計10年。 計劃期限： 終止： 根據計劃規則，二零二六年股份計劃將於下列較早日期終 止：(a)採納日期滿十週年；及(b)本公司藉股東大會上的 股東決議案或藉董事會決議案所釐定的提前終止日期，惟 儘管已作出有關終止，二零二六年股份計劃及計劃規則將 繼續有效及具有效力，以令二零二六年股份計劃終止前所 授出任何獎勵的歸屬及行使生效，且有關終止不得影據 此已授予任何承授人的任何既有權利。為免生疑問，二零 二六年股份計劃於計劃期限屆滿後將不會自動續期。倘本 公司有意於計劃期限屆滿後繼續授出獎勵，則必須於股東 大會上取得股東批准，並在符合上市規則規定的情況下採 納新股份計劃。 有關二零二六年股份計劃的進一步詳情將載於將寄發予股東的通函。二零二六年股份計劃的計劃規則副本將於股東特別大會日期前不少於14日期間在聯交所網站及本公司網站刊載以供展示，且二零二六年股份計劃的計劃規則亦可於股東特別大會上查閱。二零二六年股份計劃將構成上市規則第十七章項下的股份計劃。 二零一七年購股權計劃 二零一七年購股權計劃由本公司於二零一七年十月二十五日採納。根據二零一七年購股權計劃的條款，該計劃可由董事會釐定提前終止，惟有關終止不得影該計劃下任何選定參與之任何既有權利（另為免生疑問，前述選定參與之既有權利變動僅指已授予該計劃下選定參與的購股權所涉權利的任何變動）。 因此，董事會建議，待股東於股東特別大會上批准及待二零二六年股份計劃生效後及自其生效，二零一七年購股權計劃將終止。二零一七年購股權計劃終止後，不得根據該計劃進一步授出購股權，而於終止前已授出的購股權仍有效，並根據二零一七年購股權計劃的規則及相關購股權協議繼續歸屬。於本公告日期，二零一七年購股權計劃項下並無尚未行使的購股權。董事確認，於股東特別大會前，本公司不會再授出二零一七年購股權計劃項下任何購股權。 一般事項 本公司將召開股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）建議採納二零二六年股份計劃及終止二零一七年購股權計劃。載有（其中括）上述事項進一步詳情連同股東特別大會通告之通函將根據上市規則的規定適時寄發予股東。 釋義 「二零一七年 指 本公司於二零一七年十月二十五日採納的購股權 購股權計劃」 計劃 「二零二六年 指 擬於股東特別大會上由股東批准的本公司股份計 股份計劃」 劃 「採納日期」 指 二零二六年股份計劃獲股東於股東特別大會上批 准之日期 「聯繫人」 指 具有上市規則賦予之涵義 「獎勵」 指 董事會根據二零二六年股份計劃向承授人授出的 獎勵，可採取購股權或股份獎勵的形式 「獎勵函」 指 本公司就二零二六年股份計劃項下的獎勵以計劃 管理人可能不時釐定的形式於授出日期向承授人 發出的函件，當中載列獎勵的條款及條件，括承 授人姓名及職位、獎勵所涉股份數目、發行價或行 使價（如適用）、行使期（如屬購股權）、接納時限 及程序、歸屬日期及歸屬時間表、任何最低持有期、 任何適用績效目標、任何回撥安排，以及計劃管理 人可能認為必要的有關其他詳情，並要求承授人承 諾按照獎勵函的條款持有獎勵，並受計劃規則的條 文約束 「獎勵股份」 指 二零二六年股份計劃項下獎勵所涉及的新股份及╱或庫存股份 「董事會」 指 董事會 「股本削減」 指 建議通過註銷每股已發行股份的繳足股本0.999 元，將每股已發行股份的面值由1.00元削減至0.001 元 「股本重組」 指 股本削減及股份拆細的統稱 「最高行政人員」 指 具有上市規則賦予之涵義 「本公司」 指 中國華君集團有限公司，一家根據百慕達法例註冊 成立之獲豁免有限公司，其股份於聯交所主板上市 （股份代號：377） 「董事」 指 本公司董事 「合資格參與」 指 二零二六年股份計劃項下的合資格參與，可為僱員參與或關連實體參與 「僱員參與」 指 身為本集團任何成員公司的僱員（不論全職或兼職）、董事或高級人員的任何人士，括根據二零 二六年股份計劃獲授獎勵作為與本集團任何成員 公司訂立僱傭合約的激勵的人士；惟有關人士不會 因(a)本集團相關成員公司批准的任何休假；或(b) 於本集團成員公司或任何繼承公司之間任何僱傭 調動而不再為僱員，而另為免生疑問，有關人士將 於其僱傭終止當日（括該日）不再為僱員 「行使期」 指 就任何購股權而言，承授人可行使購股權的期間 「行使價」 指 承授人於行使根據二零二六年股份計劃獲獎勵的 購股權時可認購股份的每股股份價格 「授出日期」 指 向承授人授出獎勵的日期，即有關該獎勵的獎勵函日期 「承授人」 指 獲批准參與二零二六年股份計劃並根據計劃規則 獲授任何獎勵的任何合資格參與 「本集團」 指 本公司及其附屬公司 「香」 指 中華人民共和國香特別行政區 「發行價」 指 就任何股份獎勵而言，承授人須就認購構成二零 二六年股份計劃項下股份獎勵的股份而支付的每 股股份價格 「上市委員會」 指 聯交所上市委員會 「上市規則」 指 香聯合交易所有限公司證券上市規則（經不時修訂） 「主板」 指 由聯交所?運的證券市場（不括期權市場），獨 立於聯交所GEM，並與其並行運作 「關連實體」 指 (i)本公司的控股公司；(ii)本公司控股公司的附屬公司（本集團成員公司除外）；或(iii)本公司的聯? 公司 「關連實體參與」 指 身為關連實體的僱員（不論全職或兼職）、董事或高級人員的任何人士 「計劃管理人」 指 董事會及╱或董事會之任何委員會或董事會根據計劃規則已授權的其他人士 「計劃授權限額」 指 具有計劃規則所載的涵義，並可根據計劃規則不時增加、更新或重續 「股東特別大會」 指 本公司將舉行及召開的股東特別大會，以考慮及酌情批准（其中括）建議採納二零二六年股份計劃 及終止二零一七年購股權計劃 「股份」 指 於股本重組生效前本公司股本中每股面值1.00元 的普通股，或於股本重組生效後本公司股本中每股 面值0.001元的普通股（視情況而定） 「股份獎勵」 指 以可根據二零二六年股份計劃的條款按發行價認 購及╱或獲發行計劃管理人可能釐定的有關數目 股份的權利的形式歸屬的獎勵 「購股權」 指 以可根據二零二六年股份計劃的條款於行使期按 行使價認購計劃管理人可能釐定的有關數目股份 的權利的形式歸屬的獎勵 「股東」 指 不時之股份持有人 「聯交所」 指 香聯合交易所有限公司 「附屬公司」 指 具有上市規則賦予之涵義 「庫存股份」 指 具有上市規則賦予之涵義 「歸屬日期」 指 獎勵（或部分獎勵）歸屬於相關承授人之日期，其後承授人可行使獎勵，乃由計劃管理人根據計劃規 則不時釐定 承董事會命 中國華君集團有限公司 主席、聯席行政總裁兼執行董事 李剛 香，二零二六年十一月九日 於本公告日期，董事會由執行董事李剛先生；非執行董事談燕子女士及陳雲女士；及獨立非執行董事莫儀戈先生、沈蜀江女士及高翔博士組成。 中财网
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