[HK]新荷花:章程
四川新荷花中藥飲片股份有限公司 章程 第一章 總則 ................................................. 1第二章 經?宗旨和範圍........................................ 2第三章 股份 ................................................. 2第一節 股份發行...................................... 2 第二節 股份增減和回購 ................................ 4 第三節 股份轉讓...................................... 6 第四章 股東和股東會 ......................................... 7第一節 股東 ......................................... 7 第二節 股東會的一般規定 .............................. 11 第三節 股東會的召集 .................................. 14 第四節 股東會的提案與通知 ............................ 15 第五節 股東會的召開 .................................. 17 第六節 股東會的表決和決議 ............................ 21 第五章 董事會 ............................................... 25第一節 董事 ......................................... 25 第二節 獨立董事...................................... 29 第三節 董事會........................................ 29 第四節 董事會專門委員會 .............................. 34 第六章 總經理及其他高級管理人員 .............................. 36第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 .......................... 38第一節 財務會計制度 .................................. 38 第二節 內部審計...................................... 39 第三節 會計師事務所的聘任 ............................ 40 第八章 通知和公告 ........................................... 40第一節 通知 ......................................... 40 第二節 公告 ......................................... 42 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 ..................... 42第一節 合併、分立、增資和減資......................... 42 第二節 解散和清算 .................................... 43 第十章 修改章程 ............................................. 45第十一章 附則 ............................................... 46第一條 為維護四川新荷花中藥飲片股份有限公司（以下簡稱「公司」或「本公司」）、股東和債權人的合法權益，規範公司的組織和行為，根據《中華人民共和國公司法》（以下簡稱「《公司法》」）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱「《證券法》」）、《境內企業境外發行證券和上市管理試行辦法》、《上市公司章程指引》、《香聯合交易所有限公司證券上市規則》（以下簡稱「《香上市規則》」）及其他有關法律、法規、部門規章、規範性文件及公司股票上市地其他證券監管規則的規定，制定本章程。 第二條 公司系依照《公司法》和其他有關規定成立的股份有限公司。 公司系由原四川新荷花中藥飲片有限公司股東採取發設立方式，由原四川新荷花中藥飲片有限公司整體變更設立；在成市工商行政管理局註冊登記，取得?業執照，註冊號為510106000065546，統一社會信用代碼為91510100734795009L。 第三條 公司於2026年4月15日向中國證券監督管理委員會（以下簡稱「中國證監會」）完成備案，經香聯合交易所有限公司（以下簡稱「香聯交所」）批准，首次向社會公眾發行境外上市股份（H股）普通股6,517,300股，每股面值為人民幣1元，於2026年11月11日在香聯交所主板上市。 第四條 公司註冊名稱：四川新荷花中藥飲片股份有限公司，英文名稱：Sichuan Neautus Traditional Chinese Medicine Co., Ltd. 第五條 公司住所：成高新區合瑞南路8號，郵政編碼611731。 第六條 公司註冊資本為人民幣65,172,741元。 第七條 公司為永久存續的股份有限公司。 第八條 董事長為公司的法定代表人。董事長辭任的，視為同時辭去法定代表人。法定代表人辭任的，公司應當在法定代表人辭任之日30日內確定新的法定代表人。 責任，公司以其全部資產對公司的債務承擔責任。 第十條 本公司章程自生效之日，即成為規範公司的組織與行為、公司與股東、股東與股東之間權利義務關係的具有法律約束力的文件，對公司、股東、董事、高級管理人員具有法律約束力的文件。依據本章程，股東可以訴股東，股東可以訴公司董事、高級管理人員，股東可以訴公司，公司可以訴股東、董事和高級管理人員。 第十一條 如果公司設置共產黨組織，公司將根據中國共產黨章程的規定，設立共產黨組織、開展黨的活動。公司為黨組織的活動提供必要條件。 第二章 經?宗旨和範圍 第十二條 公司的經?宗旨：順應市場經濟發展趨勢，實行科學化規範的管理，提高經濟效益和社會效益，使股東獲得滿意的經濟效益。 第十三條 經依法登記，公司的經?範圍：許可項目：藥品生產；藥品批發；藥品進出口；中藥飲片代煎服務；食品生產；道路貨物運輸（不含危險貨物）。（依法須經批准的項目，經相關部門批准後方可開展經?活動，具體經?項目以相關部門批准文件或許可證件為準）一般項目：中草藥種植；中草藥收購；貨物進出口；農副產品銷售；醫學研究和試驗發展；初級農產品收購；食用農產品初加工；食用農產品批發；食用農產品零售；食品銷售（僅銷售預裝食品）。 （除依法須經批准的項目外，憑?業執照依法自主開展經?活動）。 第三章 股份 第一節 股份發行 第十四條 公司的股份採取記名股票的形式。 第十五條 公司股份的發行，實行公開、公平、公正的原則，同種類的每一股份應當具有同等權利。 同次發行的同種類股票，每股的發行條件和價格應當相同；任何單位或個人所認購的股份，每股應當支付相同價額。 前款所稱人民幣，是指中華人民共和國（以下簡稱「中國」）的法定貨幣。 公司發行的普通股（境內未上市股份和境外上市股份）在以股息（括現金與實物分派）或其他形式所作的任何分派中享有相同的權利。 第十七條 公司發行的境外上市股份，在當地股票登記機構集中存管。 公司發行的境內未上市股份，在境內證券登記結算機構集中存管。經國務院證券監督管理機構備案並經香聯交所同意，公司全部或部分境內未上市股份可以轉換為境外上市股份，且經轉換的境外上市股份可在境外證券交易所上市交易。經轉換的股份在境外證券交易所上市交易，還應當遵守境外證券市場的監管程序、規定和要求。 境內未上市股份轉換為境外上市股份並在境外證券交易所上市交易，不需要召開股東會表決。 第十八條 公司成立時向發人發行的股份總數為普通股5,500.00萬股，公司發行的所有股份均為普通股，均由公司發人認購和持有。 公司的發人、認購股份數、出資方式及出資時間如下：
上述H股發行後，公司將根據註冊會計師出具的驗資報告確定的公司註冊資本實際數額，在公司登記機關作註冊資本的相應變更登記。 公司完成H股發行並上市時的股份總數為65,172,741股，均為普通股。 第二十條 公司或公司的子公司（括公司的附屬企業）不得以贈與、墊資、擔保、補償或貸款等形式，對購買或擬購買公司股份的人提供任何資助。 第二節 股份增減和回購 第二十一條 公司根據經?和發展的需要，依照法律、法規的規定，經股東會分別作出決議，可以採用下列方式增加資本： （一） 公開發行股份； （二） 非公開發行股份； （三） 向現有股東派送紅股； （四） 以公積金轉增股本； （五） 法律、行政法規規定以及中國證監會、香聯交所批准的其他方式。 後，根據國家有關法律、行政法規、公司股票上市地證券監管規則規定的程序辦理。 第二十二條 公司可以減少註冊資本。公司減少註冊資本，應當按照《公司法》以及其他有關規定、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程規定的程序辦理。 第二十三條 公司不得收購本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一） 減少公司註冊資本； （二） 與持有本公司股票的其他公司合併； （三） 將股份用於員工持股計劃或股權激勵； （四） 股東因對股東會作出的公司合併、分立決議持異議，要求公司收購其股份的； （五） 將股份用於轉換公司發行的可轉換為股票的公司債券； （六） 為維護公司價值及股東權益所必需； （七） 法律、行政法規許可的其他情況。 第二十四條 公司收購本公司股份，可以通過公開的集中交易方式，或法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和中國證監會（如需）認可的其他方式進行。 公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，在符合《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的要求的前提下，應當通過公開的集中交易方式進行。 第二十五條 公司因本章程第二十三條第（一）項、第（二）項規定的情形收購本公司股份的，應當經股東會決議；公司因前款第（三）項、第（五）項、第（六）項規定的情形收購本公司股份的，可以依照公司章程的規定或股東會的授權，經三分之二以上董事出席的董事會會議決議。《香上市規則》另有規定除外。 收購之日十日內註銷；屬於第（二）項、第（四）項情形的，應當在六個月內轉讓或註銷；屬於第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數不得超過本公司已發行股份總額的百分之十，並應當在三年內轉讓或註銷。 公司收購本公司股份後，應當按照法律、行政法規、規章、規範性文件以及《香上市規則》等相關規定履行信息披露義務。公司股票上市地相關監管規則對股票回購涉及的事宜另有規定的，從其規定。 第三節 股份轉讓 第二十六條 公司的股份可以依法轉讓。 所有的H股轉讓皆應採用一般或普通格式或任何其他為董事會接受的格式的書面轉讓文據（括香聯交所不時規定的標準轉讓格式或過戶表格）；而該轉讓文據僅可以採用手簽方式或加蓋公司有效印章（如出讓方或受讓方為公司）。如出讓方或受讓方為依照香法律不時生效的有關條例所定義的認可結算所或其代理人，轉讓文據可採用手簽或機印形式簽署。所有轉讓文據應備置於公司法定地址或董事會不時指定的地址。 第二十七條 公司不接受本公司的股份作為質權的標的。 第二十八條 發人持有的本公司股份，自公司成立之日一年內不得轉讓。公司公開發行股份前已發行的股份，自公司股票在香聯交所主板上市交易之日一年內不得轉讓。 公司董事、高級管理人員應當向公司申報所持有的本公司的股份（含優先股股份（如有））及其變動情況，在任職期間每年轉讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日一年內不得轉讓。上述人員離職後半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。 《香上市規則》或公司股票上市地證券監督管理機構的相關規定對境外上市股份的轉讓限制另有規定的，從其規定。 及香中央結算（代理人）有限公司）、董事、高級管理人員，將其持有的公司股票或其他具有股權性質的證券在買入後六個月內賣出，或在賣出後六個月內又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會將收回其所得收益。但是，證券公司因購入銷售後剩餘股票而持有百分之五以上股份的，以及有中國證監會規定的或公司股票上市地證券監督管理機構規定的其他情形的除外。 前款所稱董事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或其他具有股權性質的證券，括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或其他具有股權性質的證券。 公司董事會不按照本條第一款規定執行的，股東有權要求董事會在三十日內執行。公司董事會未在上述期限內執行的，股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 公司董事會不按照本條第一款的規定執行的，負有責任的董事依法承擔連帶責任。 第四章 股東和股東會 第一節 股東 第三十條 公司依據證券登記機構提供的憑證建立股東名冊，股東名冊是證明股東持有公司股份的充分證據。股東按其所持有股份的種類享有權利，承擔義務；持有同一種類股份的股東，享有同等權利，承擔同種義務。 第三十一條 股票的轉讓和轉移，須登記在股東名冊內。在香上市的境外上市股份股東名冊正本的存放地為香。 公司應當保存完整的股東名冊。股東名冊括下列部分： （一） 存放在公司住所的、除本款（二）、（三）項規定以外的股東名冊；（二） 存放在香聯交所所在地的公司H股股東名冊； （三） 董事會為公司股票上市的需要而決定存放在其他地方的股東名冊。 理機構應當隨時保證境外上市股份股東名冊正、副本的一致性。備置於香的股東名冊須可供股東查詢，但可容許公司按照《公司條例》（第622章）等同的條款暫停辦理股東登記手續。 公司召開股東會、分配股利、清算及從事其他需要確認股東身份的行為時，由董事會或股東會召集人確定股權登記日，股權登記日收市後登記在冊的股東為享有相關權益的股東。 任何登記在H股股東名冊上的股東或任何要求將其姓名（名稱）登記在H股股東名冊上的人，如果其股票遺失，可以向公司申請就該股份補發新股票。境外上市股份股東遺失股票，申請補發的，可以依照境外上市股份股東名冊正本存放地的法律、證券交易場所規則或其他有關規定處理。 第三十二條 公司股東享有下列權利： （一） 依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配； （二） 依法請求、召集、主持、參加或委派股東代理人參加股東會，並行使相應的表決權； （三） 對公司的經?進行監督，提出建議或質詢； （四） 依照法律、行政法規及本章程的規定轉讓、贈與或質押其所持有的股份； （五） 查閱、複製本章程、股東名冊、公司債券存根、股東會會議記錄、董事會會議決議、財務會計報告； （六） 公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩餘財產的分配； （七） 對股東會作出的公司合併、分立決議持異議的股東，要求公司收購其股份； （八） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》或本章程規定的其他權利。 權請求人民法院認定無效。 股東會、董事會的會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規或本章程，或決議內容違反本章程的，股東有權自決議作出之日六十日內，請求人民法院撤銷。但是，股東會、董事會會議的召集程序或表決方式僅有輕微瑕疵，對決議未產生實質影的除外。 董事會、股東等相關方對股東會決議的效力存在爭議的，應當及時向人民法院提訴訟。在人民法院作出判決或裁定前，相關方應當執行股東會決議，任何主體不得以股東會決議無效為由拒絕執行決議內容。公司、董事和高級管理人員應當切實履行職責，確保公司正常運作。 人民法院對相關事項作出判決或裁定的，公司應當依照法律、行政法規、中國證監會和證券交易所的規定履行信息披露義務，充分說明影，並在判決或裁定生效後積極配合執行。涉及更正前期事項的，將及時處理並履行相應信息披露義務。 第三十五條 審計委員會以外的董事、高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，連續180日以上單獨或合併持有公司1%以上股份的股東有權書面請求審計委員會向人民法院提訴訟；審計委員會成員執行公司職務時違反法律、行政法規或本章程的規定，給公司造成損失的，股東可以書面請求董事會向人民法院提訴訟。 審計委員會、董事會收到前款規定的股東書面請求後拒絕提訴訟，或自收到請求之日30日內未提訴訟，或情況緊急、不立即提訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的，前款規定的股東有權為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提訴訟。 他人侵犯公司合法權益，給公司造成損失的，本條第一款規定的股東可以依照前兩款的規定向人民法院提訴訟。 或本章程的規定，給公司造成損失的，或他人侵犯公司全資子公司合法權益造成損失的，連續180日以上單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以依照《公司法》第一百八十九條前三款規定書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提訴訟或以自己的名義直接向人民法院提訴訟。公司全資子公司不設監事的，按照本條第一款、第二款的規定執行。 第三十六條 董事、高級管理人員違反法律、行政法規的規定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提訴訟。 第三十七條 公司股東承擔下列義務： （一） 遵守法律、行政法規、部門規章、公司股票上市地監管規則和本章程； （二） 依其所認購的股份和入股方式繳納股金； （三） 除法律、法規規定的情形外，不得抽回其股本； （四） 不得濫用股東權利損害公司或其他股東的利益；不得濫用公司法人獨立地位和股東有限責任損害公司債權人的利益； （五） 法律、行政法規、公司股票上市地監管規則及本章程規定應當承擔的其他義務。 公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任，逃避債務，嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。 第三十八條 持有公司百分之五以上有表決權股份的股東，將其持有的股份進行質押的，應當自該事實發生當日，向公司作出書面報告。 第三十九條 公司的控股股東、實際控制人不得利用其關連關係損害公司利益。違反規定的，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 應嚴格依法行使出資人的權利，控股股東不得利用利潤分配、資產重組、對外投資、資金佔用、借款擔保等方式損害公司和公司其他股東的合法權益，不得利用其控制地位損害公司和公司其他股東的利益。 第二節 股東會的一般規定 第四十條 股東會是公司的權力機構，依法行使下列職權： （一） 選舉和更換董事，決定有關董事的報酬事項； （二） 審議批准董事會的報告； （三） 審議批准公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （四） 對公司增加或減少註冊資本作出決議； （五） 對發行公司債券作出決議； （六） 對公司合併、分立、解散、清算或變更公司形式作出決議；（七） 修改本章程； （八） 對公司聘用、解聘承辦公司審計業務的會計師事務所作出決議；（九） 審議批准本章程規定的應由股東會批准的對外擔保事項； （十） 審議公司在一年內購買、出售重大資產超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的事項； （十一） 審議批准變更募集資金用途事項； （十二） 審議股權激勵計劃和員工持股計劃； （十三） 審議法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當由股東會決定的其他事項。 會審議通過（公司接受或為控股子公司提供擔保的除外）： （一） 公司及公司控股子公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計淨資產的百分之五十以後提供的任何擔保； （二） 公司的對外擔保總額，超過最近一期經審計總資產的百分之三十以後提供的任何擔保； （三） 公司在一年內擔保金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的擔保； （四） 為資產負債率超過百分之七十的擔保對象提供的擔保； （五） 單筆擔保額超過最近一期經審計淨資產百分之十的擔保； （六） 對股東、實際控制人及其關連方提供的擔保； （七） 法律、法規、規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他需要股東會審議批准的對外擔保情形。 應由股東會審批的上述對外擔保事項，必須經董事會審議通過後，方可提交股東會審批。 董事會有權審議批准除前述需由股東會審批之外的對外擔保事項。 在股東會審議為股東、實際控制人及其關連方提供擔保的議案時，該股東或受該實際控制人支配的股東，不得參與該項表決，表決須由出席股東會的其他股東所持表決權的過半數審議通過。 第四十二條 股東會分為年度股東會和臨時股東會。年度股東會每年召開1次，應當於上一會計年度結束後的6個月內舉行。 第四十三條 有下列情形之一的，公司在事實發生之日2個月以內召開臨時股東會： （一） 董事人數不足《公司法》規定人數或本章程所定人數的2/3時；（三） 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東請求時； （四） 董事會認為必要時； （五） 審計委員會提議召開時； （六） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的其他情形。 第四十四條 公司召開股東會的地點為公司住所地或股東會會議通知中明確規定的地點。 股東會將設置會場，以現場會議形式召開。公司還將提供網絡方式、通訊方式或其他方式為股東參加股東會提供便利。股東通過上述方式參加股東會的，視為出席。 發出股東會通知後，無正當理由，股東會現場會議召開地點不得變更。確需變更的，召集人應當在現場會議召開日前至少兩個工作日以公告方式通知各股東並說明原因。 第四十五條 如果法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則明確要求公司召開股東會時需要律師見證並出具法律意見，公司召開股東會時將聘請律師對以下問題出具法律意見並公告：（一） 會議的召集、召開程序是否符合法律、行政法規、本章程； （二） 出席會議人員的資格、召集人資格是否合法有效； （三） 會議的表決程序、表決結果是否合法有效； （四） 應公司要求對其他有關問題出具的法律意見。 第四十六條 董事會應當在規定的期限內按時召集股東會。經全體獨立非執行董事（以下簡稱「獨立董事」）過半數同意，獨立董事有權向董事會提議召開臨時股東會。對獨立董事要求召開臨時股東會的提議，董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》和本章程的規定，在收到提議後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見董事會同意召開臨時股東會的，將在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知；董事會不同意召開臨時股東會的，將說明理由並公告。 第四十七條 審計委員會向董事會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規和本章程的規定，在收到提案後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原提議的變更，應徵得審計委員會的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到提案後10日內未作出反饋的，視為董事會不能履行或不履行召集股東會會議職責，審計委員會可以自行召集和主持。 第四十八條 單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向董事會請求召開臨時股東會，並應當以書面形式向董事會提出。董事會應當根據法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的規定，在收到請求後10日內提出同意或不同意召開臨時股東會的書面反饋意見。 董事會同意召開臨時股東會的，應當在作出董事會決議後的5日內發出召開股東會的通知，通知中對原請求的變更，應當徵得相關股東的同意。 董事會不同意召開臨時股東會，或在收到請求後10日內未作出反饋的，單獨或合計持有公司10%以上股份的股東有權向審計委員會提議召開臨時股東會，並應當以書面形式向審計委員會提出請求。 知，通知中對原提案的變更，應當徵得相關股東的同意。 審計委員會未在規定期限內發出股東會通知的，視為審計委員會不召集和主持股東會，連續90日以上單獨或合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。 第四十九條 審計委員會或股東決定自行召集股東會的，須書面通知董事會。 在股東會決議公告前，召集股東持股比例不得低於10%。 第五十條 對於審計委員會或股東自行召集的股東會，董事會和董事會秘書將予配合。董事會應當提供股權登記日的股東名冊。 第五十一條 審計委員會或股東自行召集的股東會，會議所必需的費用由本公司承擔。 第四節 股東會的提案與通知 第五十二條 提案的內容應當屬於股東會職權範圍，有明確議題和具體決議事項，並且符合法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程的有關規定。 第五十三條 公司召開股東會，董事會、審計委員會以及單獨或合併持有公司1%以上股份的股東，有權向公司提出提案。 單獨或合計持有公司1%以上股份的股東，可以在股東會召開10日前提出臨時提案並書面提交召集人。召集人應當在收到提案後2日內發出股東會補充通知，公告臨時提案的內容，並將該臨時提案提交股東會審議。但臨時提案違反法律、行政法規或本章程的規定，或不屬於股東會職權範圍的除外。 除前款規定的情形外，召集人在發出股東會通知公告後，不得修改股東會通知中已列明的提案或增加新的提案。 股東會通知中未列明或不符合本章程第五十二條規定的提案，股東會不得進行表決並作出決議。 時股東會將於會議召開15日前以公告方式通知各股東。 公司計算前述「21日」、「15日」的始期限時，不括會議召開當日，但括通知發出當日。 第五十五條 股東會的通知括以下內容： （一） 會議的時間、地點和會議期限； （二） 提交會議審議的事項和提案； （三） 以明顯的文字說明：全體股東均有權出席股東會，並可以書面委託代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東； （四） 有權出席股東會股東的股權登記日； （五） 會務常設聯繫人姓名和電話號碼； （六） 網絡或其他方式的表決時間及表決程序（如有）； （七） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則和本章程等規定的其他要求。 股東會通知和補充通知中應當充分、完整披露所有提案的全部具體內容，以及為使股東對擬討論的事項作出合理判斷所需的全部資料或解釋。擬討論的事項需要獨立董事發表意見的，發布股東會通知或補充通知時將同時披露獨立董事的意見及理由。 股東會網絡或其他方式投票（如有）的開始時間，不得早於現場股東會召開前一日下午3:00，並不得遲於現場股東會召開當日上午9:30，其結束時間不得早於現場股東會結束當日下午3:00。 股權登記日與會議日期之間的間隔應當不多於七個工作日。股權登記日一旦確認，不得變更。 第五十六條 股東會擬討論董事選舉事項的，股東會通知中將充分說明董事（三） 持有公司股份數量； （四） 是否受過有關證券監督管理機構及其他有關部門的處罰和任何證券交易所懲戒。 除採取累積投票制選舉董事外，每位董事候選人應當以單項提案提出。 第五十七條 發出股東會通知後，無正當理由，股東會不應延期或取消，股東會通知中列明的提案不應取消。一旦出現延期或取消的情形，召集人應當在原定召開日前至少2個工作日通知股東並說明原因。 第五節 股東會的召開 第五十八條 本公司董事會和其他召集人將採取必要措施，保證股東會的正常秩序。對於干擾股東會、尋釁滋事和侵犯股東合法權益的行為，將採取措施加以制止並及時報告有關部門查處。 第五十九條 股權登記日登記在冊的所有股東或其代理人，均有權出席股東會。並依照有關法律、法規及本章程行使表決權。 股東可以親自出席股東會，也可以委託代理人代為出席和表決。 第六十條 個人股東親自出席會議的，應出示本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件或證明、持股憑證；委託代理他人出席會議的，應出示本人有效身份證件、股東授權委託書。 法人股東╱機構股東應由法定代表人╱執行事務合夥人或法定代表人╱執行事務合夥人委託的代理人出席會議。法定代表人╱執行事務合夥人出席會議的，應出示本人身份證、能證明其具有法定代表人╱執行事務合夥人資格的有效證明；委託代理人出席會議的，代理人應出示本人身份證、法人股東╱機構股東單位的法定代表人╱執行事務合夥人依法出具的書面授權委託書。 股東可以授權其公司代表或其認為合適的一個或以上人士在任何股東會擔任其代表；但是，如果一名以上的人士獲得授權，則授權委託書或授權書應載明每名該等人士經此授權所涉及的股份數目和種類，授權書由認可結算所授權人員簽署。 經此授權的人士可以代表認可結算所（或其代理人）出席會議（不用出示持股憑證，經公證的授權和╱或進一步的證據證實其獲正式授權）行使等同其他股東享有的法定權利，括發言及投票的權利，如同該人士是公司的個人股東。 第六十一條 任何有權出席股東會議並有權表決的股東，有權委任一人或數人（該人可以不是股東）作為其股東代理人，代為出席和表決。股東出具的委託他人出席股東會的授權委託書應當載明下列內容： （一） 委託人姓名或名稱、持有公司股份的類別和數量； （二） 代理人的姓名或名稱； （三） 股東的具體指示，括分別對列入股東會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權票的指示； （四） 委託書簽發日期和有效期限； （五） 委託人簽名（或蓋章）。委託人為法人╱其他機構股東的，應加蓋法人╱其他機構單位印章。 第六十二條 委託書應當註明如果股東不作具體指示，股東代理人是否可以按自己的意思表決。 第六十三條 代理投票授權委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，和投票代理委託書至少應當在該委託書委託表決的有關會議召開前或在指定表決時間前，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。 委託人為法人╱機構股東的，由其法定代表人╱執行事務合夥人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會。 時，或在指定表決時間前二十四小時，備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託書由委託人授權他人簽署的，授權簽署的授權書或其他授權文件應當經過公證。經公證的授權書或其他授權文件，應當和表決代理委託書同時備置於公司住所或召集會議的通知中指定的其他地方。委託人為法人的，其法定代表人或董事會、其他決策機構決議授權的人作為代表出席公司的股東會議。 第六十四條 出席會議人員的會議登記冊由公司負責製作。會議登記冊載明參加會議人員姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所地址、持有或代表有表決權的股份數額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。 第六十五條 召集人和公司聘請的律師（如有）應當依據證券登記結算機構提供的股東名冊共同對股東資格的合法性進行驗證，並登記股東姓名（或名稱）及其所持有表決權的股份數。在會議主持人宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數之前，會議登記應當終止。 第六十六條 股東會召開時，公司全體董事、高級管理人員應當列席會議並接受股東的質詢。 第六十七條 股東會由董事長主持。董事長不能履行職務或不履行職務時，由過半數董事共同推舉的一名董事主持。 審計委員會自行召集的股東會，由審計委員會召集人主持。審計委員會召集人不能履行職務或不履行職務時，由過半數的審計委員會成員共同推舉的一名審計委員會成員主持。 股東自行召集的股東會，由召集人或其推舉代表主持。 召開股東會時，會議主持人違反議事規則使股東會無法繼續進行的，經現場出席股東會有表決權過半數的股東同意，股東會可推舉一人擔任會議主持人，繼續開會。 第六十八條 公司制定股東會議事規則，詳細規定股東會的召開和表決程序，括通知、登記、提案的審議、投票、計票、表決結果的宣布、會議決議的形成、會議記錄及其簽署、公告等內容，以及股東會對董事會的授權原則，授權內容應明確具體。股東會議事規則應作為章程的附件，由董事會擬定，股東會批出報告。每名獨立董事也應作出述職報告。 第七十條 董事、高級管理人員在股東會上就股東的質詢和建議作出解釋和說明。 第七十一條 會議主持人應當在表決前宣布現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數，現場出席會議的股東和代理人人數及所持有表決權的股份總數以會議登記為準。 第七十二條 股東會應有會議記錄，由董事會秘書負責。會議記錄記載以下內容： （一） 會議時間、地點、議程和召集人姓名或名稱； （二） 會議主持人以及列席會議的董事、高級管理人員姓名； （三） 出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司股份總數的比例； （四） 對每一提案的審議經過、發言要點和表決結果； （五） 股東的質詢意見或建議以及相應的答覆或說明； （六） 律師（如有）及計票人、監票人姓名； （七） 本章程規定應當載入會議記錄的其他內容。 第七十三條 召集人應當保證會議記錄內容真實、準確和完整。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。會議記錄應當與現場出席股東的簽名冊及代理出席的委託書、網絡及其他方式表決情況的有效資料一併保存，保存期限不少於10年。 第七十四條 召集人應當保證股東會連續舉行，直至形成最終決議。因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議的，應採取必要措施盡快?復召開股東會或直接終止本次股東會，並及時公告。 第七十五條 股東會決議分為普通決議和特別決議。 股東會作出普通決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的過半數通過。 股東會作出特別決議，應當由出席股東會的股東（括股東代理人）所持表決權的2/3以上通過。 第七十六條 下列事項由股東會以普通決議通過： （一） 董事會和審計委員會的工作報告； （二） 董事會擬定的利潤分配方案和彌補虧損方案； （三） 任免非由職工代表擔任的董事，決定其報酬和支付方法； （四） 發行公司債券； （五） 除法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定應當以特別決議通過以外的其他事項。 第七十七條 下列事項由股東會以特別決議通過： （一） 公司增加或減少註冊資本； （二） 公司的分立、分拆、合併、解散和清算； （三） 本章程的修改； （四） 公司在一年內購買、出售重大資產金額或向他人提供擔保的金額超過公司最近一期經審計總資產百分之三十的； （五） 股權激勵計劃； （六） 法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程規定的，以及股東會以普通決議認定會對公司產生重大影的、需要以特別決議通過的其他事項。 只能投贊成票或反對票，該股東須按照該規定放棄表決權或投票；任何違反有關規定或限制的股東投票或代表有關股東的投票，將不能被計入表決結果內。 股東會審議影中小投資利益的重大事項時，對中小投資表決應當單獨計票。單獨計票結果應當及時公開披露。 公司持有的本公司股份沒有表決權，且該部分股份不計入出席股東會有表決權的股份總數。 董事會、獨立董事、持有百分之一以上有表決權股份的股東或依照法律、行政法規或公司股票上市地證券監管機構的規定設立的投資保護機構可以徵集股東投票權。徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。 徵集股東投票權應當向被徵集人充分披露具體投票意向等信息。禁止以有償或變相有償的方式徵集股東投票權。除法定條件外，公司不得對徵集投票權提出最低持股比例限制。 第七十九條 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東不應當參與投票表決，其所代表的有表決權的股份數不計入有效表決總數。股東會決議的公告應當充分披露非關連股東的表決情況。 股東會審議關連交易事項之前，公司應當依照有關法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地證券監督管理機構的監管要求確定關連股東的範圍。關連股東或其授權代表可以出席股東會，並可以依照大會程序向到會股東闡明其觀點，但在投票表決時應迴避表決。 股東會審議有關關連交易事項時，關連股東應當主動迴避，不參與投票表決。關連股東未主動迴避表決的，參加會議的其他股東有權要求其迴避表決。關連股東迴避後，由其他股東根據其所持表決權進行表決，並依據本章程之規定通過相應的決議；關連股東的迴避和表決程序由股東會主持人通知，並載入會議記錄。 票的過半數通過，方為有效。但是，該關連交易事項涉及本章程規定的需要以特別決議通過的事項時，股東會決議必須經出席股東會的非關連股東所持表決權的三分之二以上通過，方為有效。 第八十條 除公司處於危機等特殊情況外，非經股東會以特別決議批准，公司將不與董事、高級管理人員以外的人訂立將公司全部或重要業務的管理交予該人負責的合同。 第八十一條 董事候選人名單以提案的方式提請股東會表決。 股東會就選舉董事進行表決時，根據本章程的規定或股東會的決議，實行累積投票制。 前款所稱累積投票制是指股東會選舉董事時，每一股份擁有與應選董事人數相同的表決權，股東擁有的表決權可以集中使用。董事會應當向股東通告候選董事的簡歷和基本情況；除涉及個人隱私的事情外，董事應當如實陳述，但是股東不得向外洩露其情況。董事候選人應當具備法律、法規、《香上市規則》、公司股票上市地證券監督管理機構規定的任職資格及與履行職責相適應的專業能力和知識水平。 第八十二條 除累積投票制審議的提案外，股東會將對所有提案進行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進行表決。除因不可抗力等特殊原因導致股東會中止或不能作出決議外，股東會將不會對提案進行擱置或不予表決。 第八十三條 股東會審議提案時，不得對提案進行修改，否則，有關變更應當被視為一個新的提案，不能在本次股東會上進行表決。 第八十四條 如設置網絡或其他表決方式，同一表決權只能選擇現場、網絡或其他表決方式中的一種。同一表決權出現重複表決的以第一次投票結果為準。 第八十五條 股東會採取記名方式投票表決。 監票。審議事項與股東有關連關係的，相關股東及代理人不得參加計票、監票。 股東會對提案進行表決時，應當由律師（如有）、股東代表共同負責計票、監票，並當場公布表決結果，決議的表決結果載入會議記錄。 通過網絡或其他方式投票（如有）的公司股東或其代理人，有權通過相應的投票系統查驗自己的投票結果。 第八十七條 股東會現場結束時間不得早於網絡或其他方式（如有），會議主持人應當宣布每一提案的表決情況和結果，並根據表決結果宣布提案是否通過。 在正式公布表決結果前，股東會現場、網絡及其他表決方式（如有）中所涉及的公司、計票人、監票人、主要股東、網絡服務方（如有）等相關各方對表決情況均負有保密義務。 第八十八條 出席股東會的股東，應當對提交表決的提案發表以下意見之一：同意、反對或棄權。證券登記結算機構作為內地與香股票市場交易互聯互通機制股票的名義持有人，按照實際持有人意思表示進行申報的除外。 未填、錯填、字跡無法辨認的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權利，其所持股份數的表決結果應計為「棄權」。 第八十九條 會議主持人如果對提交表決的決議結果有任何懷疑，可以對所投票數組織點票；如果會議主持人未進行點票，出席會議的股東或股東代理人對會議主持人宣布結果有異議的，有權在宣布表決結果後立即要求點票，會議主持人應當立即組織點票。 第九十條 股東會決議應當及時公告，公告中應列明出席會議的股東和代理人人數、所持有表決權的股份總數及佔公司有表決權股份總數的比例、表決方式、每項提案的表決結果和通過的各項決議的詳細內容。 第九十一條 提案未獲通過，或本次股東會變更前次股東會決議的，應當在股東會決議中作特別提示。 表決通過之日。 第九十三條 股東會通過有關派現、送股或資本公積轉增股本提案的，公司將在股東會結束後2個月內實施具體方案。 第五章 董事會 第一節 董事 第九十四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事： （一） 無民事行為能力或限制民事行為能力； （二） 因貪污、賄賂、侵佔財產、挪用財產或破壞社會主義市場經濟秩序，被判處刑罰，執行期滿未逾五年，或因犯罪被剝奪政治權利，執行期滿未逾五年，被宣告緩刑的，自緩刑考驗期滿之日未逾二 年； （三） 擔任破產清算的公司、企業的董事或廠長、經理，對該公司、企業的破產負有個人責任的，自該公司、企業破產清算完結之日未逾三年； （四） 擔任因違法被吊銷?業執照、責令關閉的公司、企業的法定代表人，並負有個人責任的，自該公司、企業被吊銷?業執照、責令關閉之日 未逾三年； （五） 個人所負數額較大的債務到期未清償被人民法院列為失信被執行人；（六） 被中國證監會採取證券市場禁入措施，期限未滿的； （七） 法律、行政法規、部門規章、其他規範性文件、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則規定的其他內容。 違反本條規定選舉、委派董事的，該選舉、委派或聘任無效。董事在任職期間出現本條情形的，公司應當解除其職務。 通決議解除其職務。董事每屆任期3年，董事任期屆滿，可連選連任。 董事任期從就任之日計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程的規定，履行董事職務。 董事可以由高級管理人員兼任，但兼任高級管理人員職務的董事，總計不得超過公司董事總數的二分之一。 董事會設1名職工代表董事，職工代表董事由公司職工通過職工代表大會民主選舉產生。 第九十六條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有忠實義務，應當採取措施避免自身利益與公司利益衝突，不得利用職權牟取不正當利益。董事對公司負有下列忠實義務： （一） 不得利用職權收受賄賂或其他非法收入； （二） 不得侵佔公司的財產、挪用公司資金； （三） 不得將公司資產或資金以其個人名義或其他個人名義開立賬戶存儲； （四） 不得違反本章程的規定，未經股東會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或以公司財產為他人提供擔保； （五） 不得違反本章程的規定未經董事會或股東會決議，與本公司訂立合同或進行交易； （六） 不得利用職務便利，為自己或他人謀取本應屬於公司的商業機會，但向董事會或股東會報告並經股東會決議通過的除外； （七） 未向董事會或股東會報告，並經股東會決議通過，不得自?或為他人經?與本公司同類的業務； （九） 不得擅自披露公司秘密； （十） 不得利用其關連關係損害公司利益； （十一） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》、公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他忠實義務。 董事違反本條規定所得的收入，應當歸公司所有；給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 董事、高級管理人員的近親屬，董事、高級管理人員或其近親屬直接或間接控制的企業，以及與董事、高級管理人員有其他關聯關係的關聯人，與公司訂立合同或進行交易，適用本條第二款第（五）項規定。 第九十七條 董事應當遵守法律、行政法規和本章程，對公司負有下列勤勉義務，執行職務應當為公司的最大利益盡到管理通常應有的合理注意。董事會對公司負有下列勤勉義務： （一） 應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權利，以保證公司的商業行為符合國家法律、行政法規以及國家各項經濟政策的要求，商業活動不超過?業執照規定的業務範圍； （二） 應公平對待所有股東； （三） 及時了解公司業務經?管理狀況； （四） 應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整； （五） 應當如實向審計委員會提供有關情況和資料，不得妨礙審計委員會會行使職權； （六） 保證有足夠的時間和精力參與公司事務，審慎判斷審議事項可能產生的風險和收益；原則上應當親自出席董事會會議，因故授權其他董事代為出席的，應當審慎選擇受託人，授權事項和決策意向應當具體明以對公司業務不熟悉或對相關事項不了解為由主張免除責任； （八） 積極推動公司規範運行，及時糾正公司的違規行為，支持公司履行社會責任； （九） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則及本章程規定的其他勤勉義務。 第九十八條 董事連續兩次未能親自出席，也不委託其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責，董事會應當建議股東會或職工代表大會予以撤換。 第九十九條 董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。董事會將在2日內披露有關情況。 如因董事的辭職導致公司董事會低於法定最低人數時，在改選出的董事就任前，原董事仍應當依照法律、行政法規、部門規章和本章程規定，履行董事職務。 除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。 第一百條 董事辭職生效或任期屆滿，應向董事會辦妥所有移交手續，其對公司和股東承擔的忠實義務，在任期結束後並不當然解除，其對公司的商業秘密保密的義務在其任職結束後仍然有效，直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續期間應當根據公平的原則決定，視事件發生與離任之間時間的長短，以及與公司的關係在何種情況和條件下結束而定。 第一百?一條 股東會可以決議解任董事，決議作出之日解任生效。 無正當理由，在任期屆滿前解任董事的，董事可以要求公司予以賠償。 人名義代表公司或董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或董事會行事的情況下，該董事應當事先聲明其立場和身份。 第一百?三條 董事執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第二節 獨立董事 第一百?四條 公司設獨立董事，獨立董事的任職條件、提名和選舉程序、任期、辭職及職權等有關事宜，按照法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定執行。獨立董事是指不在公司擔任除董事外的其它職務，並與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進行獨立客觀判斷關係的董事。 第一百?五條 公司董事會成員中設立獨立董事。獨立董事的人數不得少於董事會的三分之一，且不少於三人，其中至少應一名獨立董事必須具備符合監管要求的適當的專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長。 第一百?六條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連選可以連任，但是連任時間不得超過九年。 第一百?七條 公司制定獨立董事工作制度，具體規定獨立董事的任職條件、提名、選舉和更換、權利和義務等內容，並由股東會批准。 第一百?八條 獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、或其他與公司及其主要股東、實際控制人存在利害關係的單位或個人的影。 獨立董事應確保有足夠的時間和精力有效地履行獨立董事的職責。 第三節 董事會 第一百?九條 公司設董事會，對股東會負責。 事、非執行董事、獨立董事組成。 第一百一十一條 董事會行使下列職權： （一） 召集股東會，並向股東會報告工作； （二） 執行股東會的決議； （三） 決定公司的經?計劃和投資方案； （四） 制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案； （五） 制訂公司增加或減少註冊資本、發行債券或其他證券及上市方案；（六） 擬定公司重大收購、收購本公司股票或合併、分立、解散及變更公司形式的方案； （七） 在股東會授權範圍內，決定公司對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等事項； （八） 決定公司內部管理機構的設置； （九） 聘任或解聘公司總經理、董事會秘書，並決定其報酬事項和獎懲事項；根據總經理的提名，聘任或解聘公司副總經理、財務負責人等高級管理人員，並決定其報酬事項和獎懲事項； （十） 制訂公司的基本管理制度； （十一） 制訂本章程的修改方案； （十二） 管理公司信息披露事項； （十三） 向股東會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務所； （十四） 聽取公司總經理的工作匯報並檢查總經理的工作； （十五） 法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他準審計意見向股東會作出說明。 第一百一十三條 董事會制定董事會議事規則，以確保董事會落實股東會決議，提高工作效率，保證科學決策。 第一百一十四條 董事會應當確定對外投資、收購出售資產、資產抵押、對外擔保事項、委託理財、關連交易、對外捐贈等的權限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應當組織有關專家、專業人員進行評審，並報股東會批准。 公司發生日常經?範圍內的交易，達到下列標準之一的，由董事會審議，無需報股東會批准： （一） 對外投資的權限 除本章程第四十條第（十三）項規定需經股東會審議並批准的交易以外的其他對外投資。 （二） 向銀行等金融機構貸款的權限 向銀行等金融機構的單筆借款金額在1億元人民幣或以下、連續12個月內的累計借款餘額在2.5億元人民幣或以下。 （三） 資產抵押（僅限於為自身債務向債權人提供資產抵押）的權限單次抵押的債務金額在1億元人民幣或以下、連續12個月內累計抵押的債務餘額在2.5億元人民幣或以下。 在不違反法律、法規及本章程其他規定的情況下，公司董事會關於交易的審批權限參照《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則的有關規定。 （四） 關連交易審批權限 公司與關連自然人發生的交易金額在30萬元人民幣以上的關連交易或公司與關連法人發生的交易金額在100萬元人民幣（含100萬元人民幣）至1,000萬元人民幣（不含1,000萬元人民幣）之間，且佔公司最近一期經審計淨資產絕對值0.5%（含0.5%）至5%（不含5%）之間的關連交易。 選舉產生。 第一百一十六條 董事長行使下列職權： （一） 主持股東會和召集、主持董事會會議； （二） 督促、檢查董事會決議的執行； （三） 董事會授予的其他職權。 第一百一十七條 董事長不能履行職務或不履行職務的，由過半數董事共同推舉一名董事履行職務。 第一百一十八條 董事會會議分為定期會議和臨時會議。 董事會每年應當召開至少四次，每季度各召開一次定期會議，由董事長召集，於會議召開14日（括會議通知日，不括會議召開當日）前書面通知全體董事。董事會召開臨時會議，由董事長召集，於會議召開5日前書面通知全體董事。情況緊急，需要盡快召開董事會臨時會議的，可以隨時通過電話或其他口頭方式發出會議通知，但召集人應當在會議上作出說明。 第一百一十九條 有下列情形之一的，董事會應當召開臨時會議： （一） 代表1/10以上表決權的股東提議時； （二） 1/3以上董事或審計委員會提議時； （三） 過半數獨立董事提議時； （四） 董事長認為必要時； （五） 本章程規定的其他情形。 第一百二十條 董事會會議通知括以下內容： （一） 會議日期和地點； （二） 會議期限； （三） 事由及議題； 召開董事會臨時會議的說明。 第一百二十一條 董事會定期會議的書面會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議議題的，應當在原定會議召開日之前三日發出書面變更通知，說明情況和新議題的有關內容及相關材料。不足三日的，會議日期應當相應順延或取得全體與會董事的認可後按期召開。 董事會臨時會議的會議通知發出後，如果需要變更會議的時間、地點等事項或增加、變更、取消會議議題的，應當事先取得全體與會董事的認可並做好相應記錄。 第一百二十二條 董事會會議應當有過半數的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經全體董事的過半數通過。董事會決議的表決，應當一人一票。當票數一致時，董事長可多投一票。 董事與董事會決議事項或所涉及的企業有關連關係的，不得對該項決議行使表決權，也不得代理其他董事行使表決權。該董事會會議由過半數的無關連關係董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經無關連關係董事過半數通過。出席董事會的無關連董事人數不足3人的，應將該事項提交股東會審議。 第一百二十三條 董事會決議表決方式為：記名投票表決、通訊等方式進行表決。 董事會臨時會議在保障董事充分表達意見的前提下，可以用通訊方式進行並作出決議，並由參會董事簽字。 第一百二十四條 董事會會議，應當由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委託其他董事代為出席。獨立董事不得委託非獨立董事代為出席會議。 一名董事不得在一次董事會會議上接受超過兩名董事的委託代為出席會議。在審議關連交易事項時，非關連董事不得委託關連董事代為出席會議。 委託書中應載明代理人的姓名、代理事項、授權範圍和有效期限，並由委託人簽名或蓋章。 代為出席會議的董事應當在授權範圍內行使董事的權利。董事未出席董事會會議，亦未委託代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權。 議的董事應當在會議記錄上簽名。 董事會會議記錄作為公司檔案保存，保存期限不少於10年。 第一百二十六條 董事會會議記錄括以下內容： （一） 會議召開的時間、地點和召集人姓名； （二） 出席董事的姓名以及受他人委託出席董事會的董事（代理人）姓名；（三） 會議議程； （四） 董事發言要點； （五） 每一決議事項的表決方式和結果（表決結果應載明贊成、反對或棄權的票數）； （六） 與會董事認為應當記載的其他事項。 第一百二十七條 董事應當對董事會的決議承擔責任。董事會決議違反法律、法規或公司章程、股東會決議，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責任。但經證明在表決時曾表明異議並記載於會議記錄的，該董事可以免除責任。 第四節 董事會專門委員會 第一百二十八條 公司董事會設立戰略委員會、審計委員會、薪酬與考核委員會及提名委員會，並根據需要設立其他相關專門委員會。專門委員會對董事會負責，依照本章程和董事會授權履行職責，提案應當提交董事會審議決定。各專門委員會成員全部由董事組成，各專門委員會成員3人，其中： 審計委員會成員須全部為非執行董事，至少要有3名成員，其中至少要有一名符合監管要求的適當專業資格，或具備適當的會計或相關的財務管理專長的獨立董事。審計委員會行使《公司法》規定的監事會的職權，審計委員會成員中獨立董事應過半數，且由獨立董事擔任主席（召集人）。公司董事會成員中的職工代表董事可以成為審計委員會成員。 （召集人）。 薪酬與考核委員會成員中獨立董事應過半數，且由獨立董事擔任主席（召集人）。 戰略委員會設召集人一名，由公司董事長擔任。 各專門委員會主席（召集人）由董事會任免。 董事會負責制定各專門委員會議事規則和工作規程，對專門委員會的組成、職權和程序等事項進行規定，規範專門委員會的運作。 第一百二十九條 審計委員會行使下列職權： （一） 檢查公司財務； （二） 對董事、高級管理人員執行職務的行為進行監督，對違反法律、行政法規、本章程或股東會決議的董事、高級管理人員提出解任的建 議； （三） 當董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求董事、高級管理人員予以糾正； （四） 提議召開臨時股東會會議，在董事會不履行《公司法》規定的召集和主持股東會會議職責時召集和主持股東會會議； （五） 向股東會會議提出提案； （六） 依照《公司法》第一百八十九條的規定，對董事、高級管理人員提訴訟； （七） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百三十條 審計委員會作出決議，應當經審計委員會成員的過半數通過。審計委員會決議的表決，應當一人一票。 第一百三十一條 薪酬與考核委員會負責制定董事、高級管理人員的考核標準並進行考核，制定、審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案。 研究並提出建議。 第一百三十四條 董事會制定各專門委員會管理工作制度。 第六章 總經理及其他高級管理人員 第一百三十五條 公司設總經理一名，由董事會決定聘任或解聘。 公司設副總經理，由董事會決定聘任或解聘。 公司總經理、副總經理、財務負責人、技術負責人及董事會秘書為公司高級管理人員。 第一百三十六條 本章程規定關於不得擔任董事的情形，同時適用於高級管理人員。本章程關於董事的忠實義務和勤勉義務的規定，同時適用於高級管理人員。 第一百三十七條 在公司控股股東單位擔任除董事、監事以外其他行政職務的人員，不得擔任公司的高級管理人員。 公司高級管理人員僅在公司領薪，不得由控股股東代發薪水。 第一百三十八條 總經理每屆任期3年，總經理連聘可以連任。 第一百三十九條 總經理對董事會負責，行使下列職權： （一） 主持公司的生產經?管理工作，組織實施董事會決議，並向董事會報告工作； （二） 組織實施公司年度經?計劃和投資方案； （三） 擬訂公司內部管理機構設置方案； （四） 擬訂公司的基本管理制度； （五） 制定公司的具體規章； （八） 審議批准董事會或股東會批准權限外的其他關連交易； （九） 擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；（十） 本章程規定須經股東會、董事會審批的交易外，對其他的對外投資、資產的收購和出售、資產抵押和質押、對外擔保、委託理財、關連交易事項作出決定； （十一） 本章程或董事會授予的其他職權。 第一百四十條 總經理列席董事會會議，總經理未擔任公司董事的，在董事會上沒有表決權。 第一百四十一條 總經理應制訂總經理工作細則，報董事會批准後實施。 第一百四十二條 總經理工作細則括下列內容： （一） 總經理會議召開的條件、程序和參加的人員； （二） 總經理及其他高級管理人員各自具體的職責及其分工； （三） 公司資金、資產運用，簽訂重大合同的權限，以及向董事會、審計委員會的報告制度； （四） 董事會認為必要的其他事項。 第一百四十三條 公司總經理應當遵守法律、行政法規和公司章程的規定，履行誠信和勤勉的義務；總經理離職、辭職、解除職務或其他事由不再從事公司具體經?的，公司同意按上年度平均收入支付報酬的，總經理在公司支付的時間裡不得到與公司業務可能產生競爭的其他公司任職或向其他公司提供顧問類幫助、建議。 第一百四十四條 總經理可以在任期屆滿以前提出辭職。有關總經理辭職的具體程序和辦法由總經理與公司之間的勞動合同規定。 負責分管有關工作，在職責範圍內簽發有關的業務文件。總經理不能履行職權時，副總經理可受總經理委託代行總經理職權。 第一百四十六條 公司設董事會秘書，負責公司股東會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務等事宜。 董事會秘書應遵守法律、行政法規、部門規章及本章程的有關規定。 第一百四十七條 高級管理人員執行公司職務時違反法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則或本章程的規定，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百四十八條 公司高級管理人員應當忠實履行職務，維護公司和全體股東的最大利益。公司高級管理人員因未能忠實履行職務或違背誠信義務，給公司和社會公眾股股東的利益造成損害的，應當依法承擔賠償責任。 第七章 財務會計制度、利潤分配和審計 第一節 財務會計制度 第一百四十九條 公司依照法律、行政法規和國家有關部門的規定，制定公司的財務會計制度。《香上市規則》或公司股票上市地證券監管機構另有規定的，從其規定。 第一百五十條 公司在每一會計年度結束之日4個月內編製公司年度財務會計報告，在每一會計年度前6個月結束之日2個月內編製半年度財務會計報告。 上述財務會計報告按照有關法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定進行編製。 第一百五十一條 公司除法定的會計賬簿外，不另立會計賬簿。公司的資產，不以任何個人名義開立賬戶存儲。 法定公積金。公司法定公積金累計額為公司註冊資本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的，在依照前款規定提取法定公積金之前，應當先用當年利潤彌補虧損。 公司從稅後利潤中提取法定公積金後，經股東會決議，還可以從稅後利潤中提取任意公積金。 公司彌補虧損和提取公積金後所餘稅後利潤，按照股東持有的股份比例分配，但本章程規定不按持股比例分配的除外。 股東會違反前款規定，在公司彌補虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，股東必須將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的，股東及負有責任的董事、高級管理人員應當承擔賠償責任。 公司持有的本公司股份不參與分配利潤。 第一百五十三條 公司的公積金用於彌補公司的虧損、擴大公司生產經?或轉為增加公司資本。公積金彌補公司虧損，先使用任意公積金和法定公積金；仍不能彌補的，可以按照規定使用資本公積金。 法定公積金轉為增加註冊資本時，所留存的該項公積金將不少於轉增前公司註冊資本的25%。 第一百五十四條 公司股東會對利潤分配方案作出決議後，公司董事會須在股東會召開後2個月內完成股利（或股份）的派發事項。 第一百五十五條 公司利潤分配政策為根據公司當年的實際經?情況，在符合法律、行政法規、部門規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定的前提下，採取現金或股票方式分配股利。 第二節 內部審計 第一百五十六條 公司實行內部審計制度，配備專職審計人員，對公司及其下屬機構財務收支和經濟活動進行內部審計監督。 後實施。審計負責人向董事會負責並報告工作。 第三節 會計師事務所的聘任 第一百五十八條 公司聘用符合《證券法》以及《香上市規則》和公司股票上市地其他證券監管規則規定的會計師事務所進行會計報表審計、淨資產驗證及其他相關的諮詢服務等業務，聘期一年，可以續聘。 第一百五十九條 公司應當聘用會計師事務所進行會計報表審計等相關業務，公司聘用會計師事務所經審計委員會全體成員過半數同意後提交董事會審議，並由股東會決定，董事會不得在股東會決定前委任會計師事務所。 第一百六十條 公司保證向聘用的會計師事務所提供真實、完整的會計憑證、會計賬簿、財務會計報告及其他會計資料，不得拒絕、隱匿、謊報。 第一百六十一條 會計師事務所的審計費用由股東會決定。 第一百六十二條 公司解聘或不再續聘會計師事務所時，提前15日事先通知會計師事務所，公司股東會就解聘會計師事務所進行表決時，允許會計師事務所陳述意見。 會計師事務所提出辭聘的，應當向股東會說明公司有無不當情形。 第八章 通知和公告 第一節 通知 第一百六十三條 公司的通知以下列形式發出： （一） 以專人送出； （二） 以郵寄、電子郵件方式送出； （三） 以符合法律、行政法規及《香上市規則》的前提下，以在香聯交所指定的網站上發布方式進行； （四） 以短信、微信進行； 符合上市地法律法規及上市規則和本章程的前提下，均可通過公司指定及╱或香聯交所網站或通過電子方式，將公司通訊發送給股東。上述公司通訊指由公司發出或將予發出以供股東或《香上市規則》要求的其他人士參照或採取行動的任何文件，括但不限於年度報告（含年度財務報告）、中期報告（含中期財務報告及中期報告通知）、董事會報告（連同資產負債表及損益表）、會議通知、上市文件、通函以及其他通訊文件。行使本章程內規定的權力以公告形式發出通知時，該等公告應根據《香上市規則》所規定的方法刊登。 第一百六十四條 在符合法律法規、規範性文件、公司股票上市地上市規則及本章程的前提下，公司發出的通知，以公告方式進行的，一經公告，視為所有相關人員收到通知。 第一百六十五條 公司召開股東會的會議通知，以公告或本章程規定的其他方式進行。 第一百六十六條 公司召開董事會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、電話、短信、微信方式或其他有效方式進行。 第一百六十七條 公司召開審計委員會等專門委員會的會議通知，以專人送出、郵寄、電子郵件、電話、短信、微信方式或其他有效方式進行。 第一百六十八條 公司通知以專人送出的，由被送達人在送達回執上簽名（或蓋章），被送達人簽收日期為送達日期；公司通知以郵寄送出的，自交付郵局之日第10日為送達日期；公司通知以電子郵件方式進行的，郵件到達被通知人郵箱之時為送達日期；公司通知以短信、微信方式進行的，自發出之時為送達日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達日期。 第一百六十九條 因意外遺漏未向某有權得到通知的人送出會議通知或該等人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議並不因此無效。 第一百七十條 公司通過法律、行政法規或有關境內監管機構指定的信息披露報刊和網站向境內未上市股份股東發出公告和進行信息披露。如根據本章程應向H股股東發出公告，則有關公告同時應根據《香上市規則》所規定的方法在指定報刊、網站及╱或公司網站上刊登。公司根據《香上市規則》第十三章須向香聯交所送交的一切通告或其他文件，須以英文撰寫或隨附經簽署核證的英文譯文。 第九章 合併、分立、增資、減資、解散和清算 第一節 合併、分立、增資和減資 第一百七十一條 公司合併可以採取吸收合併或新設合併。 一個公司吸收其他公司為吸收合併，被吸收的公司解散。兩個以上公司合併設立一個新的公司為新設合併，合併各方解散。 第一百七十二條 公司合併，應當由合併各方簽訂合併協議，並編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出合併決議之日10日內通知債權人，並於30日內在國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，可以要求公司清償債務或提供相應的擔保。 第一百七十三條 公司合併時，合併各方的債權、債務，由合併後存續的公司或新設的公司承繼。 第一百七十四條 公司分立，其財產作相應的分割。 公司分立，應當編製資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日10日內通知債權人，並於30日內在國家企業信用信息公示系統公告。 第一百七十五條 公司分立前的債務由分立後的公司承擔連帶責任。但是，公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。 第一百七十六條 公司需要減少註冊資本時，必須編製資產負債表及財產清單。 國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，有權要求公司清償債務或提供相應的擔保。 公司減資後的註冊資本將不低於法定的最低限額。 第一百七十七條 公司合併或分立，登記事項發生變更的，應當依法向公司登記機關辦理變更登記；公司解散的，應當依法辦理公司註銷登記；設立新公司的，應當依法辦理公司設立登記。 公司增加或減少註冊資本，應當依法向公司登記機關辦理變更登記。 第二節 解散和清算 第一百七十八條 公司因下列原因解散： （一） 本章程規定的?業期限屆滿或本章程規定的其他解散事由出現；（二） 股東會決議解散； （三） 因公司合併或分立而解散； （四） 依法被吊銷?業執照、責令關閉或被撤銷； （五） 公司經?管理發生嚴重困難，繼續存續會使股東利益受到重大損失，通過其他途徑不能解決的，持有公司全部股東表決權百分之十以上的股東，可以請求人民法院解散公司。 公司出現前款規定的解散事由，應當在十日內將解散事由通過國家企業信用信息公示系統予以公示。 第一百七十九條 公司有本章程第一百七十八條第（一）項、第（二）項情形的，且尚未向股東分配財產的，可以通過修改公司章程或經股東會決議而存續。 依照前款規定修改本章程或股東會作出決議的，須經出席股東會會議的股東所持表決權的2/3以上通過。 （四）項、第（五）項規定而解散的，應當清算。董事為公司清算義務人，應當在解散事由出現之日15日內成立清算組進行清算。 清算組由董事組成，但是本章程另有規定或股東會決議另選他人的除外。 清算義務人未及時履行清算義務，給公司或債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十一條 清算組在清算期間行使下列職權： （一） 清理公司財產，分別編製資產負債表和財產清單； （二） 通知、公告債權人； （三） 處理與清算有關的公司未了結的業務； （四） 清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款； （五） 清理債權、債務； （六） 處理公司清償債務後的剩餘財產； （七） 代表公司參與民事訴訟活動。 第一百八十二條 清算組應當自成立之日10日內通知債權人，並於60日內在國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知書之日30日內，未接到通知書的自公告之日45日內，向清算組申報其債權。 債權人申報債權，應當說明債權的有關事項，並提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。 在申報債權期間，清算組不得對債權人進行清償。 第一百八十三條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，應當制訂清算方案，並報股東會或人民法院確認。 公司財產在未按前款規定清償前，將不會分配給股東。 第一百八十四條 清算組在清理公司財產、編製資產負債表和財產清單後，發現公司財產不足清償債務的，應當依法向人民法院申請破產清算。 人民法院受理破產申請後，清算組應當將清算事務移交給人民法院。 第一百八十五條 公司清算結束後，清算組應當製作清算報告，報股東會或人民法院確認，並報送公司登記機關，申請註銷公司登記。 第一百八十六條 清算組成員應當忠於職守，負有忠實義務和勤勉義務。 清算組成員怠於履行清算職責，給公司造成損失的，應當承擔賠償責任；因故意或重大過失給債權人造成損失的，應當承擔賠償責任。 第一百八十七條 公司被依法宣告破產的，依照有關企業破產的法律實施破產清算。 第十章 修改章程 第一百八十八條 有下列情形之一的，公司應當修改本章程： （一） 《公司法》或有關法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則修改後，章程規定的事項與修改後的法律、行政法規、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定相抵觸； （二） 公司的情況發生變化，與章程記載的事項不一致； （三） 股東會決定修改章程。 第一百八十九條 股東會決議通過的章程修改事項應經主管機關審批的，須報主管機關批准；涉及公司登記事項的，依法辦理變更登記。 見修改本章程。 第一百九十一條 章程修改事項屬於法律、法規要求披露的信息，按規定予以公告。 第十一章 附則 第一百九十二條 釋義 （一） 控股股東，是指其持有的股份佔公司股本總額50%以上的股東；持有股份的比例雖然不足50%，但依其持有的股份所享有的表決權已足以 對股東會的決議產生重大影的股東，亦或具有《香上市規則》規定的含義。 （二） 實際控制人，是指通過投資關係、協議或其他安排，能夠實際支配公司行為的自然人、法人或其他組織。 （三） 關連交易，是指《香上市規則》所規定的定義。 （四） 關連關係，是指公司控股股東、實際控制人、董事、高級管理人員與其直接或間接控制的企業之間的關係，以及可能導致公司利益轉移的其他關係。但是，國家控股的企業之間不僅因為同受國家控股而具有關連關係。 （五） 獨立董事，是指《香上市規則》中所稱的「獨立非執行董事」。 （六） 會計師事務所，是指《香上市規則》中所稱的「核數師」。 第一百九十三條 董事會可依照章程的規定，制訂章程細則。章程細則不得與章程的規定相抵觸。 第一百九十四條 本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機關最近一次核准登記後的中文版章程為準。 第一百九十五條 本章程所稱「以上」、「以內」、「以下」，含本數；「不滿」、「以外」、「低於」、「多於」、「過」、「超過」不含本數。 則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定不符的，以法律、法規、規章、《香上市規則》及公司股票上市地其他證券監管規則的規定為準。 第一百九十七條 本章程由公司董事會負責解釋。 第一百九十八條 本章程附件括股東會議事規則和董事會議事規則。 第一百九十九條 國家對優先股另有規定的，從其規定。 第二百條 本章程經公司股東會特別決議通過，並自公司公開發行的H股在香聯交所主板掛牌交易之日生效並施行。自本章程生效之日，公司原章程即自動失效。 中财网
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