*ST广糖(000911):北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一）
原标题:*ST广糖:北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意见书（一） 电话：+861061848000 邮箱：tiantai@tiantailaw.com 网址：www.tiantailaw.com 致：深圳证券交易所 北京天驰君泰律师事务所（以下简称“本所”）接受广西农投 糖业集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“广农糖业”） 的委托，担任上市公司向广西广农供应链集团有限公司（以下简称 “广农供应链”）转让其持有的南宁云鸥物流股份有限公司（以下 简称“云鸥物流”）99.90%股权、广西南糖种业有限公司（以下简 称“南糖种业”）100%股权暨关联交易（以下简称“本次交易”） 的专项法律顾问，已就本次交易所涉相关法律事项于2026年10月 8日出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西农投糖业集团股份有 限公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》（以下简称《法律 意见书》）。 2026年10月21日，上市公司收到深圳证券交易所送达的《关 于对广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售的问询函》（并 购重组问询函〔2026〕第10号，以下简称《问询函》）。本所根据 《问询函》的要求，就其中需律师核查并发表明确意见的问题1、 问题3、问题4、问题8、问题14，进行了专项核查，现就问题1、 问题3、问题4、问题8的核查情况出具《北京天驰君泰律师事务所 关于广西农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补 充法律意见书（一）》[以下简称“本补充法律意见（一）”]；就 问题14的核查情况，另行出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西 农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易相关主体买卖 股票情况的自查报告之专项核查意见》。 本补充法律意见（一）中的简称和释义与《法律意见书》具有 相同含义。本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和 释义，同样适用于本补充法律意见（一）。本所律师在《法律意见 书》中已履行的核查验证工作及已取得的核查结论，本所在本补充 法律意见（一）中直接援引，不再重复核查验证；对于《法律意见 书》出具日后新发生或者新取得的事实与文件，本所律师已另行履 行必要的核查验证程序并出具《北京天驰君泰律师事务所关于广西 农投糖业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易之补充法律意 见书（二）》，本次补充法律意见（一）不再赘述。 为出具本补充法律意见（一），本所及经办律师根据中华人民 共和国境内[以下简称“中国境内”，为出具本补充法律意见（一） 之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国 台湾地区]现行法律法规，对涉及本次交易的有关事实和法律事项进 行了核查。 本补充法律意见（一）的出具已得到本次交易相关各方如下保 证： （一）其已提供了本所及经办律师为出具本补充法律意见（一） 所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函及证 明； （二）其提供给本所及经办律师的文件和材料是真实、准确、 完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，且如果提供的文 件或材料为副本或复印件，其与原件一致和相符。 对于出具本补充法律意见（一）至关重要而又无法得到独立证 据支持的事实，本所依赖有关政府部门、上市公司或其他有关机构 出具的证明文件出具核查意见。 本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业 务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等 规定及本补充法律意见（一）出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，秉持勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分 的核查验证，保证本补充法律意见（一）所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本所仅就《问询函》指定本所核查且与本次交易有关的中国境 内法律问题发表意见，不对有关会计、审计及资产评估等专业事项 发表意见。本补充法律意见（一）对有关会计报告、审计报告和评 估报告中某些数据、信息和结论的引述，并不意味着本所对这些数 据、信息、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。 本所同意将本补充法律意见（一）作为本次交易必备的法律文 件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见 （一）承担相应的法律责任。 本补充法律意见（一）仅供上市公司为回复《问询函》并报深 圳证券交易所之目的使用，不得用作任何其他目的。 本所同意上市公司在其为本次交易所制作的相关文件中按照中 国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的审核要求引用本补充法 律意见（一）的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致 法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再 次审阅并确认。 本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤 勉尽责精神，对本次交易相关各方提供的有关文件和事实进行了核 查和验证，并就本次核查所涉及的相关事项向上市公司进行了必要 的询问和讨论，现针对上市公司对于深交所的问询的回复之补充法 律意见（一）如下： 一、问题1：关于交易合规性 （一）问询事项 草案显示，本次交易标的资产评估结果经广西农村投资集团有 限公司（以下简称广农集团）备案，广农集团原则同意启动本次交 易，交易对价合计4.88亿元，显著高于评估值1.37亿元。请你公 司：（1）结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治 区国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程 序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要 求。（2）说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产 评估监管规定，相关程序是否完备合规。（3）结合国资监管关于交 易定价的相关要求，说明本次交易对价大幅高于评估结果的主要考 虑、定价依据及合理合规性，是否已就相关事项履行相应国资备案 或审批程序。 （二）上市公司回复 1.结合《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治区 国有资产交易监管相关规定，说明本次交易已履行的国资审批程序，是否已取得有权主体的批准或备案，是否符合分级审批权限要求。 （1）关于《企业国有资产交易监督管理办法》及广西壮族自治 区国有资产交易监管相关规定的说明 本次交易系上市公司向广农集团全资子公司广农供应链转让标 的公司股权，属于同一国家出资企业内部各级控股企业之间因实施 内部重组整合进行的产权转让。根据《企业国有资产交易监督管理 办法》（国资委、财政部令第32号，以下简称《32号令》）第三 十一条第（二）项，该等产权转让经国家出资企业审议决策后，可 以采取非公开协议转让方式。 根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会（以下简称“广 西区国资委”）于2025年2月25日签发的《自治区国资委关于调 整广西农村投资集团有限公司授权事项的通知》（桂国资改革 ﹝2025﹞3号）的相关规定，广西区国资委授权广农集团董事会审 批集团及所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划 转、非公开协议转让事项及相应的资产评估，但导致广农集团对重 要子企业持股比例下降的除外。本次交易项下上市公司向广农集团 全资子企业转让标的公司股权，并不导致广农集团对上市公司（直 接持股38.23%）的持股比例下降，不属于前述授权事项的除外情形，属于广农集团董事会审批权限范围。 （2）本次交易已履行的国资审批程序 1）上市公司控股股东广农集团已原则同意启动本次交易。 2026年8月28日，上市公司控股股东广农集团就本次重组发 表原则性意见如下：“本次交易符合相关法律、法规及监管规则的 要求，有利于进一步打造广农糖业的综合竞争力，提高广农糖业资 产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合广农糖业的长 远发展和全体股东的利益，原则性同意上市公司实施本次交易”。 2）广农供应链有权决策机构已批准本次交易。 2026年9月15日，广农供应链召开2026年第十八次董事会， 审议通过了广农供应链收购广农糖业所持有的云鸥物流99.90%、南 糖种业100%股权事项。 3）广农集团有权决策机构已批准本次交易。 2026年9月18日，广农集团召开2026年第12次董事会，审 议通过了广农糖业按4.88亿元的价格将持有的云鸥物流99.90%、 南糖种业100%股权转让给广农供应链（以下简称“本次交易”）， 其中：云鸥物流交易价格4.8亿元，南糖种业交易价格800万元。 交易作价不得低于本次交易评估机构出具的《资产评估报告》股东 权益价值，具体以经备案确认的《资产评估报告》为准。 4）本次交易涉及的标的资产评估报告经广农集团备案。 2026年9月24日，广农糖业已将广西中联资产评估土地房地 产估价有限公司出具的“中联桂资评报字（2026）第0169号”、 “中联桂资评报字（2026）第0170号”《资产评估报告》报送广农 集团备案，广农集团出具了编号为“NTJTBA20260924001”和 “NTJTBA20260924002”的《转让国有资产评估项目备案表》，云鸥 物流、南糖种业股权评估结果经备案确认。 综上所述，本次交易已履行的国资审批程序符合《32号令》相 关规定及桂国资改革〔2025〕3号文关于分级审批权限的要求；本 次交易完成后标的公司仍处于国有资本控制之下，不涉及国有资本 退出控股地位，无需报自治区国资委或自治区人民政府批准。 本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体广农集团的批 准及备案，符合分级审批权限要求。 2.说明本次资产评估项目由控股股东备案是否符合国有资产评 估监管规定，相关程序是否完备合规。 根据《企业国有资产评估管理暂行办法》（国资委令第12号） 第四条，国有资产评估项目实行核准制和备案制，经各级人民政府 批准实施的重大经济事项涉及的资产评估项目由同级国有资产监督 管理机构核准，其余评估项目按产权隶属关系备案，国家出资企业 对其子企业的资产评估项目进行备案。 根据广西壮族自治区国有资产监督管理委员会于2025年2月 25日签发的《自治区国资委关于调整广西农村投资集团有限公司授 权事项的通知》（桂国资改革﹝2025﹞3号）的相关规定，广西壮 族自治区国有资产监督管理委员会授权广农集团董事会审批集团及 所属企业（含重要子企业）在集团内部的国有资产无偿划转、非公 开协议转让事项及相应的资产评估。 本次资产评估项目由控股股东广农集团备案符合国有资产评估 监管规定，相关程序完备合规。 3.结合国资监管关于交易定价的相关要求，说明本次交易对价 大幅高于评估结果的主要考虑、定价依据及合理合规性，是否已就 相关事项履行相应国资备案或审批程序。 根据《32号令》第十二条规定：“对按照有关法律法规要求必 须进行资产评估的产权转让事项，转让方应当委托具有相应资质的 评估机构对转让标的进行资产评估，产权转让价格应以经核准或备 案的评估结果为基础确定。”及第三十二条第一款规定：“采取非 公开协议转让方式转让企业产权，转让价格不得低于经核准或备案 的评估结果。” 本次交易中，标的资产交易价格参考评估结果，经交易各方协 商确定。交易定价大幅高于评估结果的主要考虑是基于广农糖业长 远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整合安排所作出的审 慎决策，体现了控股股东对上市公司在业务布局、资产结构优化、 增强持续经营能力等方面的支持性安排，有利于上市公司进一步聚 焦糖业主业，强化核心竞争力和产业优势，能够有效优化上市公司 资产结构，提升整体资产质量与盈利能力，有利于化解上市公司退 市风险，维护全体投资者特别是中小投资者利益，具有商业合理性。 本次交易的定价已获得广农集团2026年第12次董事会审批，本 次交易涉及的资产评估已经广农集团备案，本次交易的交易价格不 低于标的资产评估备案的评估值，符合相关规定。 （三）律师核查意见 经本所律师核查，核查意见如下： 1.本次交易已履行国资审批程序，已取得有权主体广农集团的 批准和备案，符合分级审批权限要求。 2.本次资产评估项目由控股股东广农集团备案符合国有资产评 估监管规定，相关程序完备合规。 3.本次交易的定价已获得广农集团2026年第12次董事会审批， 由交易双方友好协商决定，交易定价大幅高于评估结果的主要考虑 是基于广农糖业长远发展战略及控股股东对上市公司纾困与资源整 合安排所作出的审慎决策，具有商业合理性。 二、问题3：关于交易安排 （一）问询事项 草案显示，本次交易的标的公司与金融机构债权人存在借贷、 担保关系，根据标的公司与金融机构签署的借款合同等协议约定， 该等标的公司应就本次交易导致的股东变更事项取得金融机构债权 人的同意。截至本说明出具日，标的公司尚未取得全部存在借贷关 系的金融机构债权人同意。请你公司：（1）说明本次交易需取得债 权人同意的具体情况，包括债权人名称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于股东变更同意条款的具体约定内 容，是否明确约定未取得同意将触发借款提前到期、加收罚息、加 速清偿等违约责任。（2）说明截至目前已取得债权人同意的借款金 额、占比，尚未取得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的 时间节点，是否存在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交 割前取得全部债权人同意的实质性障碍。（3）说明若未按期取得全 部金融机构债权人同意，是否将触发借款违约、提前清偿等后果， 对本次交易交割进程的具体影响，是否会导致上市公司提前承担责 任，你公司及交易对方已采取或拟采取的应对措施及可行性。 （二）上市公司回复 1.说明本次交易需取得债权人同意的具体情况，包括债权人名 称、借款本金余额、借款期限、利率、担保方式，以及合同中关于 股东变更同意条款的具体约定内容，是否明确约定未取得同意将触 本次交易需取得债权人同意的具体情况如下：
2.说明截至目前已取得债权人同意的借款金额、占比，尚未取 得同意的金融机构的沟通进展、预计取得同意的时间节点，是否存 在债权人明确不同意的情形，是否存在无法在交割前取得全部债权 人同意的实质性障碍。 截至本回复出具之日，公司借款余额为12,556.39万元，已取 得全部与标的资产存在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同 意函，不存在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得 全部债权人同意的实质性障碍。 3.说明若未按期取得全部金融机构债权人同意，是否将触发借 款违约、提前清偿等后果，对本次交易交割进程的具体影响，是否 会导致上市公司提前承担责任，你公司及交易对方已采取或拟采取 的应对措施及可行性。 截至本回复出具之日，公司已取得全部与标的资产存在借贷关 系的金融机构债权人对本次交易的同意函，不会触发借款违约、提 前清偿等后果，不会对本次交易交割进程产生影响，不会导致上市 公司提前承担责任。 （三）律师核查意见 经本所律师核查，意见如下： 截至本法律意见出具之日，上市公司已取得全部与标的资产存 在借贷关系的金融机构债权人对本次交易的同意函，本次交易不存 在债权人明确不同意的情形，不存在无法在交割前取得全部债权人 同意的实质性障碍，不会触发借款违约、提前清偿等后果，不会对 本次交易交割进程产生影响，不会导致上市公司提前承担责任。 三、问题4：关于同业竞争与关联交易 （一）问询事项 资子公司，其下属广西博华食品有限公司、广西博宣食品有限公司、广西博庆食品有限公司、广西博东食品有限公司主要从事机制糖生 产销售，与你公司主营业务重合。你公司控股股东广农集团承诺 “本公司控制企业广西博冠环保制品有限公司的蔗渣纸餐具业务与 上市公司控股子公司广西侨旺纸模制品股份有限公司主营业务存在 相同或相似的情形，构成同业竞争。就该同业竞争问题，本公司承 诺在该蔗渣纸餐具业务具备注入上市公司条件时将其注入上市公司 或其控股子公司，以彻底解决同业竞争问题”。请你公司：（1）说 明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育等业务， 本次资产出售后是否新增相关同业竞争。（2）说明广农集团及其控 制的除你公司以外的其他企业中，从事与你公司相同或相似业务的 主体名称、持股比例、涉及同业竞争业务、相关营业收入及毛利、 占上市公司收入及毛利的比例、主要销售区域及核心客户群体，是 否构成对你公司产生重大不利影响的同业竞争。（3）说明蔗渣纸餐 具业务具备注入上市公司条件的具体内容，并结合上述问题回复， 说明广农集团后续拟减少同业竞争的具体措施及时间安排。 （二）上市公司回复 1.说明本次交易后公司是否仍保留部分仓储、运输、种苗培育 等业务，本次资产出售后是否新增相关同业竞争。 本次交易前，上市公司主营业务为以机制糖业务为核心，环保 纸模、智慧贸易、医养健康等非糖板块协同发展。通过本次交易， 上市公司将剥离物流仓储业务、甘蔗种苗种植与销售业务，更加聚 焦于机制糖业务。 本次资产出售后，上市公司不再保留仓储、运输、种苗培育等 业务，不存在与控股股东及其控制的企业新增相关同业竞争的情形。 2.说明广农集团及其控制的除你公司以外的其他企业中，从事 与你公司相同或相似业务的主体名称、持股比例、涉及同业竞争业 务、相关营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例、主要销 售区域及核心客户群体，是否构成对你公司产生重大不利影响的同 业竞争。 （1）广农集团及其控制的企业（不含上市公司及其控制的企业， 下同）情况 截至本回复出具之日，广农集团所控制的（含直接持股及通过 其控股企业间接持股的）企业和主营业务情况如下：
（2）广农集团控制的企业从事与上市公司相同或相似业务的企 业情况
（3）同类业务营业收入及毛利、占上市公司收入及毛利的比例 情况 1）最近两年及一期，上市公司主营业务收入及毛利情况如下： 单位：万元
司收入及毛利的比例情况如下： 单位：万元
270,236.03万元、280,337.07万元和160,801.10万元，占上市公 司同期主营业务收入的比例分别为82.98%、114.41%和102.00%，机 制糖业务毛利分别为48,965.21万元、56,521.20万元和22,855.30 万元，占上市公司同期主营业务毛利的比例分别为130.62%、 245.29%和164.40%； ②广农集团控制的广西农投桂盛农业投资有限公司（以下简 称“桂盛公司”）自2025年度起经营甘蔗种苗销售业务，2025年 度、2026年1-6月，甘蔗种苗业务收入分别1,094.53万元和 825.00万元，占上市公司同期主营业务收入的比例分别为0.45%和 0.52%；甘蔗种苗业务毛利分别为192.27万元和85.00万元，占上 市公司同期主营业务毛利的比例分别为0.83%和0.61%。 ③报告期各期，博冠公司蔗渣纸模餐具业务收入分别为 944.88万元、861.39万元和272.23万元，占上市公司同期主营业 务收入的比例分别为0.29%、0.35%和0.17%，蔗渣纸模餐具业务毛 利分别-937.94万元、-1,105.54万元和-467.88万元，占上市公司 同期主营业务毛利的比例分别为-2.50%、-4.80%和-3.37%。 （4）同类业务主要销售区域及核心客户群体 最近两年一期，广农集团控制的企业中同类业务主要销售区域及 前五大客户情况如下： 1）机制糖业务
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