江苏华辰(603097):江苏华辰关于参与认购股权投资基金份额暨对外投资
转债代码：113695 债券简称：华辰转债 江苏华辰变压器股份有限公司 关于参与认购股权投资基金份额暨对外投资的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示： ? 投资标的名称：青岛景鸿股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“标的基金”或“合伙企业”） ? 投资金额：江苏华辰变压器股份有限公司（以下简称“公司”）拟作为有限合伙人以自有资金1,000万元（指人民币元，下同）参与认购标的基金的份额（以下简称“本次投资”），占本次投资后标的基金认缴出资总额的9.2584%。 ? 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 ? 本次投资未达到公司董事会和股东会审议标准。 ? 相关风险提示： 1、由于私募股权基金投资本身具备投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。标的基金对外投资项目，受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次投资的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。 度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。敬请投资者注意投资风险。 一、合作情况概述 （一）合作的基本概况 为优化投资结构、提升投资收益，在确保主营业务发展的前提下，公司近日与北京新鼎荣盛资本管理有限公司（以下简称“新鼎荣盛”）等合作方签署了《青岛景鸿股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”）等与本次投资相关的协议。本次投资后，合伙企业募集资金总规模拟为10,801万元，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资1,000万元，占认缴出资总额的9.2584%。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《江苏华辰变压器股份有限公司章程》等相关规定，本次投资无需经董事会及股东会审议。 （三）是否属于关联交易和重大资产重组事项 本次投资不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、合作方基本情况 （一）私募基金管理人/普通合伙人/执行事务合伙人 1、北京新鼎荣盛资本管理有限公司基本情况
新鼎荣盛作为标的基金的执行事务合伙人，具备规范的运营模式与专业的投资管理团队。目前经营状况正常，不存在失信被执行人记录，与公司不存在关联关系。 3、关联关系或其他利益关系说明 新鼎荣盛与公司及公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系和其他相关利益安排，未直接或间接持有公司股份，未计划增持公司股份，不存在与第三方的其他影响公司利益的安排。 （二）除公司以外的其他有限合伙人 截至本公告披露日，标的基金仍处于募集期，已确定的其他有限合伙人与公司不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。如后续新增有限合伙人与公司存在关联关系，公司将根据相关法律法规要求及时履行相应审议程序和信息披露义务。 三、与私募基金合作投资的基本情况 （一）合作投资基金具体信息 1、基金基本情况
2、截至本公告披露日，公司暂未出资，后续将按照执行事务合伙人的缴款通知履行出资义务。 （二）投资基金的管理模式 1、管理及决策机制 合伙企业的执行事务合伙人担任基金管理人，负责合伙企业经营、投资以及其他活动之管理、控制、运营、决策等全部事项。 执行事务合伙人可独立决定聘任、更改或解聘投资顾问、代销机构、运营服务商等服务机构，但该等聘任不免除执行事务合伙人依法依规应承担的职责且应及时通知各有限合伙人，并确保前述服务机构具备符合监管要求的任职资格。 执行事务合伙人应组建投资决策委员会，对投资的立项、投资及退出进行专业决策。 2、各投资人的主要权利义务 具体内容请详见本公告第四部分“《合伙协议》的主要内容”之“（三）合伙人主要权利和义务”。 3、财产分配及亏损承担 具体内容请详见本公告第四部分“《合伙协议》的主要内容”之“（五）财产分配及亏损承担”。 （三）投资基金的投资模式 具体内容请详见本公告第四部分“《合伙协议》的主要内容”之“（六）投资业务”。 四、《合伙协议》的主要内容 （一）协议主体 普通合伙人：北京新鼎荣盛资本管理有限公司 有限合伙人：福建省明裕投资有限责任公司、福建远腾投资有限公司、谢秋林、余小昆、海南创享未来投资有限公司、赵爱平、保定复利科技有限公司、厦门万富投资有限公司、孙伟丰、孙安琪、杨小利、江西三川投资有限公司、江西诺驰科技咨询有限公司、浙江宏珐进出口有限公司、淄博新昇混凝土有限公司、陈晓汀、江苏华辰变压器股份有限公司等有限合伙人。 （二）合伙企业期限 1、合伙企业作为企业的经营期限为无固定期限（2026年8月20日至无固定期限）。 合伙企业作为私募投资基金的存续期限为自合伙企业首次交割日起满五年又六个月之日止。合伙企业存续期内，如投资标的提前变现并回款至托管户，执行事务合伙人有权在提前10个工作日按本合伙协议约定的方式之一通知全体合伙人和托管人后可提前终止合伙企业。 2、普通合伙人有权根据合伙企业投资情况，独立决定将合伙企业的合伙期限延长一次，延长期限不超过两年。同时普通合伙人有权独立决定将合伙企业的合伙期限缩短。 （三）合伙人主要权利和义务 1、普通合伙人的权利义务 （1）主要权利 作为执行事务合伙人执行合伙企业的合伙事务；主持合伙企业的经营管理工作，根据实际运作需要制定基本管理制度和具体规章制度；依法召集、主持、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；按照合伙协议约定享有财产收益分配权，并在合伙企业解散清算时参与财产分配；按照合伙协议约定代表合伙企业聘请投资顾问。 （2）主要义务 按照合伙协议约定缴付出资款、执行合伙事务；定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况及合伙企业的经营和财务状况；除经合伙人大会决议同意外，不得与合伙企业进行交易；除作为基金管理人管理其他基金外，未经合伙人大会决议同意，不从事与合伙企业相竞争的业务；对合伙企业的债务承担无限连带责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。 2、有限合伙人的权利义务 （1）主要权利 对执行事务合伙人执行合伙事务的情况进行监督，对合伙企业的经营管理提出建议；了解合伙企业的经营状况和财务状况，查阅会计账簿等财务资料；依合伙协议约定提请召开、参加或委派代理人参加合伙人大会会议，并行使相应的表决权；依照法律及合伙协议约定转让合伙份额；在其于合伙企业中的利益受到侵害时，向应承担责任的合伙人主张权利或提起诉讼，在执行事务合伙人怠于行使权利时，为合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；按照合伙协议约定享有财产收益分配权，并在合伙企业解散清算时参与财产分配；参与选择承办合伙企业审计业务的会计师事务所，并获取经审计的财务会计报告；参与决定普通合伙人入伙、退伙。 （2）主要义务 有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业；按照合伙协议约定缴付出资款；不得从事损害或可能损害合伙企业利益的活动；以其出资额为限对合伙企业债务承担有限责任；对合伙事务和投资项目等相关事宜予以保密。 （四）出资 各有限合伙人的首轮实缴出资均不得低于100万元（不含入伙费），但对于有限合伙人为执行事务合伙人员工、社会保障基金、政府引导基金、企业年金等养老基金、慈善基金等社会公益基金的首轮实缴出资额，由执行事务合伙人自行控制。 （五）财产分配及亏损承担 1、现金分配 在合伙企业存续期间及清算期间，支付完成各项合伙费用后，以合伙企业可分配现金按以下原则和顺序进行分配： 管理人不收取业绩报酬，合伙企业剩余可分配现金按照各合伙人于该资产分配日持有的实缴出资额占合伙企业累计实缴出资总额的比例予以分配。具体计算方法如下：该合伙人可分配财产=合伙企业可分配现金×该合伙人于该资产分配日持有的实缴出资总额/合伙企业累计实缴出资总额 2、非现金分配 在合伙企业清算完毕之前，执行事务合伙人应尽其合理努力将合伙企业的投资变现、避免以非现金方式进行分配；但如无法变现或根据执行事务合伙人的独立判断认为非现金分配更符合全体合伙人的利益，可以以非现金方式进行分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。 3、财产分配方案的拟定和执行 合伙企业财产分配方案由执行事务合伙人拟定并执行。执行事务合伙人应当按法律法规和本协议约定告知全体合伙人。 在资产分配方案公布后，执行事务合伙人依据具体方案的规定就支付的现金分配向托管人发送划付指令，托管人按照执行事务合伙人的指令及时进行现金分配的划付。 4、亏损分担 合伙企业的亏损由合伙人根据本协议之约定承担。有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业债务承担责任。普通合伙人对于合伙企业的债务承担无限连带责任。 （六）投资业务 1、投资范围 合伙企业主要投资于： （1）通过青岛新鼎康道股权投资合伙企业（有限合伙）投资于武汉新芯集成电路股份有限公司及武汉新融光技术有限公司的股权； （2）为实现合伙人利益的最大化，合伙企业可将待投资、待分配、费用备付等原因的留存现金用于投资银行活期存款、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。 2、投资限制 合伙企业不得投资于与第1条所述投资范围不相符合的投资项目。 合伙企业不得进行适用法律禁止从事的投资活动。 （七）费用和支出 1、管理费 本基金不收取管理费 2、业绩报酬 本基金不收取业绩报酬 3、托管费 存续期内，合伙企业每年应支付的托管费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。托管费费率为0.04%/年。 自首次交割日起前三年（首次交割日至首次交割日满三年的对日的前一日期间）的托管费： 合伙企业前三年的托管费以首次交割日全体合伙人实缴出资额总和为基准，于首次交割日一次性计提，并于首次交割日后十个工作日内支付。 4、运营服务费 存续期内，合伙企业每年应支付的运营服务费以全体合伙人实缴出资额为基准计提。 运营服务费费率为0.04%/年。 （八）争议解决 因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，如无法通过友好协商解决，则应提交北京仲裁委员会，按该会届时有效的仲裁规则在北京仲裁解决，仲裁语言为中文。 仲裁裁决是终局的，对相关各合伙人均有约束力。除非仲裁庭有裁决，仲裁费应由败诉一方负担。败诉方还应补偿胜诉方的律师费等支出。 在仲裁过程中，除各方正在提交仲裁的争议内容外，本协议须继续履行。 （九）违约责任 一方违反协议或未按照本协议的规定全部或部分履行义务的，应向其他各方和本合伙企业承担相应的违约责任。 （十）协议生效 本协议于签署方签署后对其具有法律约束力，并自各方签署之日起生效。 五、对上市公司的影响 本次投资有利于公司借助专业投资机构的资源与投资管理能力，拓宽公司投资渠道，优化投资结构，提高优质资源获取与配置能力。本次投资是在保证公司主营业务稳健发展的前提下做出的投资决策，公司作为有限合伙人，以出资额为限对合伙企业债务承担有限责任，在合理控制风险的前提下，不影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。 六、风险提示 1、由于私募股权基金投资本身具备投资周期较长、资产流动性较低等特点，公司此次参与的基金投资在回报实现上将面临较长的回收周期。标的基金对外投资项目，受宏观经济环境、监管政策、行业周期、投资标的经营管理等多种因素影响，可能存在不能实现预期收益、无法及时有效退出的风险。针对本次投资的上述风险，公司将密切关注标的基金运作及管理情况，积极防范、降低风险，维护公司权益及资金安全。 2、本次投资后续尚需履行工商变更登记、基金变更备案等程序，具体实施情况和进度上存在不确定性，公司将根据后续推进情况及时披露进展。敬请投资者注意投资风险。 特此公告。 江苏华辰变压器股份有限公司董事会 2026年11月11日 中财网
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