中曼石油(603619):中曼石油天然气集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料
原标题:中曼石油:中曼石油天然气集团股份有限公司2026年第二次临时股东会会议资料 2026年第二次临时股东会 会议资料 证券简称：中曼石油 证券代码：603619 二〇二六年十一月十七日 目 录
为了维护公司全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》以及《公司股东会议事规则》的要求，特制定如下大会须知，望出席公司股东会的全体人员严格遵守： 一、为确认出席股东会的股东或其代表或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。 二、本次股东会采用会议现场投票和网络投票相结合的表决方式。公司将同时通过上海证券交易所股东会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 三、为更好地服务广大中小投资者，确保有投票意愿的中小投资者能够及时参会、便利投票，公司将使用上证所信息网络有限公司（“上证信息”）提供的股东会提醒服务，委托上证信息通过智能短信等形式，根据股权登记日的股东名册主动提醒股东参会投票，向每一位投资者主动推送股东会参会邀请、议案情况等信息。投资者在收到智能短信后，可根据《上市公司股东会网络投票一键通服务用户使用手册》（下载链接：https://vote.sseinfo.com/i/yjt_help.pdf）的提示步骤直接投票，如遇拥堵等情况，仍可通过原有的交易系统投票平台和互联网投票平台进行投票。 四、会议期间请保持会场纪律。出席会议的股东应严肃对待每一项议题。 五、股东及股东代表参加本次股东会，应当认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序和会议秩序。 六、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。股东要求发言的，应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间，每位股东发言时间一般不超过3分钟，股东发言应围绕股东会的议程。股东会表决时，不进行股东发言。涉及公司内幕信息、商业机密等方面的问题，公司董事及高级管理人员有权拒绝回答。 七、会议议题全部说明完毕后统一审议、统一表决；本次股东会议案采用非累积投票的表决方式。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师见证并出具法律意见书。 九、参加本次会议的股东及股东代表应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。 中曼石油天然气集团股份有限公司 2026年第二次临时股东会会议议程 一、会议时间：2026年11月17日（星期二）上午9:30 二、会议地点：上海市浦东新区江山路3998号公司会议室 三、会议主持人：董事长李春第 四、与会人员：2026年11月10日15:00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事及高级管理人员、公司聘请的法律顾问君合律师事务所上海分所律师代表。 五、会议议程： （一）主持人宣布大会开始； （二）主持人宣布参加股东会现场会议的股东及股东委托代理人，代表有表决权股份数的情况； （三）主持人提议监票人和计票人，提请与会股东及授权代表通过。 六、宣读议案： 议案1《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 议案2《关于修订<公司章程>的议案》 议案3《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》七、股东发言。 八、与会股东及授权代理人审议议案。 九、各股东及授权代理人进行书面记名投票表决。 十、休会、回收表决票，监票人、计票人统计现场表决结果。 十一、监票人公布现场表决结果。 十二、律师发表法律意见。 十三、主持人宣布现场会议结束，待网络投票完毕后，根据网络投票和现场会议投票情况合并统计计算最终表决结果。 议案表决办法说明 一、本次股东会将对以下议案进行表决： 议案1《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案》 议案2《关于修订<公司章程>的议案》 议案3《关于募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》二、表决采用记名投票方式进行，每一股拥有一票表决权。 三、表决时，设监票人一名，计票人二名。监票人的职责：对投票和计票过程进行监督。计票人负责以下工作： 1、核实参加投票的股东代表人数以及所代表的股权数，发放表决票；2、回收表决票，检查每张表决票是否符合要求，清点回收的表决票是否超过发出的票数； 3、统计表决票。 四、本次会议议案采用非累积投票表决方式。投票采用在对应“同意”、“反对”或“弃权”意向下划“?”，不填表示弃权。 五、计票结束后，由监票人宣读表决结果。 议案1 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 为进一步提高公司股东回报，切实维护广大投资者利益，结合公司实际经营情况，3,994,300 公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的 股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 本次拟变更用途并注销的股份数量为3,994,300股，占公司当前总股本的比例为0.86%。本次回购股份注销完成后，公司总股本将由46,233.8461万股变更为45,834.4161万股，注册资本将由人民币46,233.8461万元变更为人民币45,834.4161万元。具体情况如下： 一、回购股份的基本情况和实施情况 （一）公司于2023年10月11日召开第三届董事会第四十次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币30.95元/股（含），回购股份数量为不低于150万股（含）且不超过300万股（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起60日内。具体内容详见公司于2023年10月12日披露的《中曼石油天然气集团股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2023-100）。 截至2023年12月10日，公司本次回购股份方案实施完毕，已实际回购公司股份数量为1,981,200股，约占公司当时总股本的0.50%，回购最高价格为22.66元/股，回购最低价格为18.52元/股，回购均价20.12元/股，使用资金总额39,995,613.22元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2023年12月12日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2023-119）。 （二）公司于2024年1月25日召开第三届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司股份，回购价格为不超过人民币27.57元/股（含），回购股份资金总额不低于人民币8,000万元（含），不超过人民币16,000万元（含），回购期限自公司董事会审议通过回购股份方案之日起6个月内。具体内容详见公司于2024年1月26日披露的《关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》（公告编号：2024-005）。 截至2024年5月20日，公司本次回购股份方案实施完毕，累计回购公司股份数量为3,980,200股，约占公司当时总股本的0.9950%，回购最高价格26.55元/股，回购最低价格16.29元/股，回购均价20.10元/股，使用资金总额8,000.68万元（不含交易费用）。具体内容详见公司于2024年5月21日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-037）。 （三）截至目前，上述已回购股份中3,994,300股尚存放于公司回购专用证券账户，暂未用于实施员工持股计划或股权激励。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容 根据《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，为进一步提高公司股东回报，切实维护广大投资者利益，结合公司实际经营情况，公司拟将回购专用证券账户中尚未使用的3,994,300股股份的用途由“用于员工持股计划或者股权激励”变更为“用于注销并减少公司注册资本”。 三、预计本次回购股份注销后公司股本结构变动情况 本次回购股份注销完成后，公司总股本将由462,338,461股变更为458,344,161股，股本结构变动情况如下：
四、本次变更回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析 本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况作出的审慎决策，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。 五、本次变更回购股份用途并注销对公司的影响 本次拟变更回购股份用途并注销不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会对公司的债务履行能力、持续经营能力及股东权益等产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，亦不会影响公司的上市地位。 此议案已于2026年10月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2026年11月 议案2 关于修订《公司章程》的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订）《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，同时结合公司本次变更回购股份用途并办理股份注销、注册资本相应调整的实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订。 此议案已于2026年10月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，现提请股东会审议。 附件1《中曼石油天然气集团股份有限公司章程》 附件2《中曼石油天然气集团股份有限公司章程拟修订条款对比》 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2026年11月 议案3 关于募投项目结项并将节余募集资金 永久补充流动资金的议案 尊敬的各位股东及股东代表： 根据《上市公司募集资金监管规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，鉴于公司用于补充流动资金的募集资金已按规定全部使用完毕，公司募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”已建设完成，公司拟对上述募投项目予以结项，并将节余募集资金永久补充流动资金，用于公司日常生产经营，具体情况如下：一、募集资金基本情况
以上募集资金已于2024年8月6日全部到账。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行了审验并于2024年8月7日出具了《中曼石油天然气集团股份有限公司验资报告》（中汇会验[2024]9569号）。公司开立了募集资金专项账户，募集资金已全部存放于募集资金专项账户内。 二、募集资金管理和使用情况 鉴于公司本次向特定对象发行股票实际募集资金净额低于《中曼石油天然气集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》中原计划拟投入募投项目的募集资金金额，为保障募投项目的顺利实施，根据募集资金到位的实际情况，公司董事会对募投项目拟使用募集资金金额进行了同比例调整。调整情况具体如下：单位：万元
2024年8月19日，公司与中国农业银行股份有限公司上海自贸试验区新片区分行、保荐机构签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储三方监管协议》。公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、昆仑银行股份有限公司西安分行、保荐机构签署了《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》。上述《监管协议》与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异，公司在使用募集资金时已严格遵照履行。 公司存放于中国农业银行上海祝桥支行（账号：09070601040031551）的用于补充流动资金的募集资金已按规定全部使用完毕。该募集资金专用账户（银行账号：09070601040031551）已注销完毕，该账户对应的募集资金专户《监管协议》也随之终止。具体内容详见公司于2026年6月12日披露的《关于注销部分募集资金专用账户的公告》（公告编号：2026-030）。 截至目前，公司向特定对象发行股票募集资金专户情况如下：
（一）本次募投项目结项情况 截至2026年10月20日，公司用于补充流动资金的募集资金已按规定全部使用完毕，公司募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”已建设完成，满足结项条件。上述所有募投项目资金具体使用及节余情况如下：
在募投项目的实施过程中，公司根据项目规划结合实际情况，在确保募集资金投资项目质量的前提下，本着合理、有效、谨慎的原则使用募集资金，通过优化井位部署和施工方案、强化全流程成本管控、统筹项目组织管理等举措，合理调度和优化配置各项资源，有效降低了项目建设成本和费用。 公司为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募投项目建设和募集资金安全的前提下，公司将募集资金专户内暂时闲置的募集资金以协定存款方式实施现金管理，获得一定的现金管理收益，同时募集资金存放期间亦产生相应的利息收入，形成节余募集资金。 （三）节余募集资金的使用计划及募集资金专户注销情况 鉴于公司募投项目“温宿区块温北油田温7区块油田建设项目”已建设完成，用于补充流动资金的募集资金已按规定全部使用完毕，为提高募集资金使用效率，优化资源配置并提升公司的经营效益，公司拟将节余募集资金13,308.92万元（实际金额以资金转出当日募集资金专用账户余额为准）永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。 节余募集资金转出后，公司将办理销户手续，注销相关募集资金账户，公司与全资子公司阿克苏中曼油气勘探开发有限公司、保荐机构、开户银行签署的《中曼石油天然气集团股份有限公司募集资金专户存储四方监管协议》将随之终止。本次拟注销的募集资金专户情况如下：
本次将募投项目节余募集资金永久补充流动资金，是根据募投项目建设情况和公司实际生产经营情况作出的合理决策，有利于提高募集资金的使用效率，满足公司日常经营对流动资金的需求，符合公司长远发展的要求，不存在改变或变相改变募集资金投向的情况，亦不存在损害公司及股东利益的情形，符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定。 此议案已于2026年10月28日召开的第四届董事会第二十四次会议审议通过，同时公司保荐机构国金证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见，现提请股东会审议。 中曼石油天然气集团股份有限公司董事会 2026年11月 附件1中曼石油天然气集团股份有限公司 章 程 二〇二六年十一月 目录 第一章总则...........................................................................14第二章经营宗旨和范围.................................................................15第三章股份...........................................................................15第一节股份发行....................................................................15第二节股份增减和回购..............................................................18第三节股份转让....................................................................19第四章股东和股东会...................................................................20第一节股东.........................................................................20第二节股东会的一般规定............................................................24第三节股东会的召集................................................................26第四节股东会的提案与通知..........................................................28第五节股东会的召开................................................................29第六节股东会表决和决议............................................................32第五章董事会.........................................................................36第一节董事.........................................................................36第二节董事会.......................................................................40第三节独立董事....................................................................43第四节董事会专门委员会............................................................46第六章高级管理人员..................................................................48第七章财务会计制度、利润分配和审计...................................................49第一节财务会计制度................................................................50第二节内部审计....................................................................55第三节会计师事务所的聘任..........................................................55第八章通知和公告.....................................................................56第一节通知.........................................................................56第二节公告.........................................................................57第九章合并、分立、增资、减资、解散和清算............................................57第一节合并、分立、增资、减资......................................................57第二节解散和清算...................................................................59第十章章程生效及修改.................................................................61第十一章附则.........................................................................61第一章总则 第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和其他有关规定，制订本章程。 第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。公司系由中曼石油天然气集团有限公司整体变更发起设立，在上海市市场监督管理局注册登记，取得统一社会信用代码为913100007514799050的营业执照。 第三条公司于2017年7月21日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股4,000.01万股，于2017年11月17日在上海证券交易所主板上市。 第四条公司注册名称： 中文名称：中曼石油天然气集团股份有限公司 ZhongmanPetroleumandNaturalGasGroupCorp.,Ltd. 英文名称： 第五条公司住所：中国（上海）自由贸易试验区临港新片区南汇新城镇飞渡路2099号1幢1层。邮政编码：201306。 第六条公司注册资本为人民币45,834.4161万元。 第七条公司为永久存续的股份有限公司。 第八条公司董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。 法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 第十条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总裁和其他高级管理人员。 第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司高级副总裁、董事会秘书、财务总监。 第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 第二章经营宗旨和范围 第十四条公司的经营宗旨：企业发展、社会进步、员工幸福、客户满意。 第十五条经依法登记，公司的经营范围是：石油工程、管道工程、海洋石油工程、环保工程、石油和天然气开采、石油、天然气应用、化工、钻井、天然气管道等上述专业技术及产品的研究开发、技术转让、技术咨询、技术服务，石油机械设备、仪器仪表的销售，石化产品（除专控油）的销售，承包境外地质勘查工程和境内国际招标工程，前述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施前述工程所需的劳务人员，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外，勘查工程施工（凭资质）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 第三章股份 第一节股份发行 的形式。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。 第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。 第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币1元。 第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。 第二十条公司设立时向全体发起人发行的普通股总数为22,500万股，每股面值人民币1元，股本总额22,500万元，各发起人认购股份数、出资方式及出资时间如下：
第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。 违反前两款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。 第二节股份增减和回购 第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。 第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需召开股东会。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的10%，并应当在3年内转让或者注销。 第三节股份转让 第二十八条公司的股份可以依法转让。 第二十九条公司不得接受本公司的股票作为质权的标的。 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。法律、行政法规或者中国证监会对公司的股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份另有规定的，从其规定。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员在其离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的股份。 股份在法律、行政法规规定的限制转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。 第三十一条公司董事、高级管理人员、持有本公司股份百分之五以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。 公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 第四章股东和股东会 第一节股东 第三十二条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务。持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 第三十四条公司股东享有下列权利： （一）按照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配； （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； （三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询； （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 第三十五条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。 股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。 股东及其委托的会计师事务所、律师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的，适用前三款的规定。 第三十六条公司股东会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。 公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 未被通知参加股东会的股东自知道或者应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。 第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：（一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 第四十条公司股东承担下列义务： （一）遵守法律、行政法规和本章程； （二）依其所认购的股份和入股方式按期缴纳股款； （三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本； （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益； 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。股东利用其控制的两个以上公司实施本款规定行为的，各公司应当对任一公司的债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规和本章程规定应当承担的其他义务。 第四十一条持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 第二节股东会的一般规定 第四十三条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十四条规定的担保事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定的应当由股东会决定的其他事项。 第四十四条公司下列对外担保行为，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。还应当在董事会审议通过后提交股东会审议通过： （一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保； （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保； （四）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；（五）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； 股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的过半数通过。 股东会审议本条第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 公司应制定《对外担保管理制度》对股东会、董事会审批对外担保的权限和违反审批权限、审议程序的责任追究机制等作出规定。 第四十五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。 第四十六条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东会会议： （一）董事人数不足《公司法》规定人数或者章程所定人数的三分之二时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时； （三）单独或者合并持有公司百分之十以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或章程规定的其他情形。 前述第（三）项规定的持股比例的计算，以股东提出书面要求之日作为计算基准日。 第四十七条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或召集人在会议通知中所确定的上海市内的其他地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开和表决。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。 第四十八条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程； （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效； （四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。 第三节股东会的召集 第四十九条股东会会议由董事会召集。经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。 第五十条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后十日内提出同董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 第五十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。 第五十二条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 第五十三条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 第五十四条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。 第四节股东会的提案与通知 第五十五条股东会提案应当符合下列条件： （一）内容属于股东会职权范围； （二）有明确议题和具体决议事项； （三）内容符合法律、行政法规和本章程的规定； （四）以书面形式提交或者送达召集人。 第五十六条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后二日内发出股东会补充通知，公告临时议案的内容，并将该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程第五十五条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 第五十七条召集人应当在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第五十八条股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 股东会采用网络或其他方式的，应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第五十九条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 第六十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。 第五节股东会的召开 第六十一条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。 对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第六十二条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。 股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和在授权范围内行使表决权。 第六十三条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。股东为非法人组织的，应由该组织负责人或者负责人委托的代理人出席会议。 该组织负责人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有负责人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、该组织负责人依法出具的书面委托书。 第六十四条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。 委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。委托人为非法人组织的，应加盖非法人组织的单位印章。 第六十五条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 第六十七条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 第六十八条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。 在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第六十九条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 第七十条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第七十一条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 第七十二条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 第七十三条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 第七十四条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第七十五条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称； （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事和高级管理人员姓名；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例； （四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果； （五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明； （六）律师及计票人、监票人姓名； （七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。 第七十六条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。 第七十七条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 第六节股东会表决和决议 第七十八条股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第七十九条下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第八十条下列事项由股东会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第八十一条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。 单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第八十二条股东会审议与股东有关联关系事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数；股东会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避并放弃表决权。会议主持人应当要求关联股东回避。无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 被提出回避的股东或其他股东如对与股东有关联关系事项的定性及由此带来的在会议上披露利益并回避、放弃表决权有异议的，可申请无须回避董事召开临时董事会会议作出决定，该决定为终局决定。 第八十三条公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东会提供便利。 第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不得与董事、总裁和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 第八十五条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。 股东会选举两名及以上独立董事时，应当实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第八十六条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。对同一事项有不同提案的，股东或其代理人在股东会上不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 第八十七条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 第八十八条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第八十九条股东会采取记名方式投票表决。 第九十条股东会对提案进行表决前，应当推举二名股东代表参加计票、监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第九十一条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 第九十二条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为沪港通股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 行点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。 第九十四条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 第九十五条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议中作特别提示。 第九十六条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间在股东会相关决议通过之日起计算。 第九十七条公司应当在股东会审议通过方案后两个月内，或者董事会根据年度股东会审议通过的中期现金分红条件和上限制定具体方案后两个月内，完成利润分配及公积金转增股本事宜。 第五章董事会 第一节董事 第九十八条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的；自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反前款规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务，停止其履职。 第九十九条董事由股东会选举或更换。董事每届任期三年。董事任期届满，可以连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，忠实履行董事职务，维护公司利益。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。 公司董事均由股东会选聘，公司董事选聘程序为： （一）根据本章程第八十五条的规定提出候选董事名单； （二）在股东会召开前披露董事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解； （三）董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责； （四）根据股东会表决程序，在股东会上进行表决。 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。 董事对公司负有下列忠实义务： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；（未完）  |