南卫股份(603880):南卫股份2026年第三次临时股东会会议资料
2026年第三次临时股东会 会议资料 股票代码：603880 2026年11月16日 目 录 2026年第三次临时股东会会议须知........................2 2026年第三次临时股东会会议议程........................4 2026年第三次临时股东会会议议案........................5 议案一：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026年度审计机构的议案》..............................5 议案二：《关于公司注销药品经营许可证的议案》...........8 议案三：《关于为董事及高级管理人员购买责任险的议案》...9 2026年第三次临时股东会会议须知 为维护股东的合法权益，确保江苏南方卫材医药股份有限公司（以下简称“公司”）2026年第三次临时股东会（以下简称“本次会议”）的正常秩序和议事效率，根据《公司法》、《上市公司股东会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，现就会议须知通知如下： 一、本次会议期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保会议的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。 二、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席会议的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、高级管理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人进入会场。 三、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱会议的正常秩序。 四、如股东拟在本次股东会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记表”的股东均能在本次股东会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由会议会务组进行汇总。主持人可安排公司董事和高级管理人员等集中回答股东提问。在会议进行表决时，股东不再进行会议发言。股东违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。 五、本次会议的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。 六、本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决投票结果为准。 七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。 八、公司董事会聘请江苏世纪同仁律师事务所执业律师出席本次股东会，并出具法律意见。 2026年第三次临时股东会会议议程 现场会议时间：2026年11月16日14：45 现场会议地点：江苏省常州市武进经济开发区果香路1号公司二楼会议室网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票时间：2026年11月16日9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；参会人员：符合条件的股东及其授权代表、公司董事及高级管理人员、见证律师及公司董事会邀请的其他人员。 会议议程： 1、主持人宣布现场会议开始。 2、主持人向会议报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数。 3、推举现场计票人、监票人。 4、审议议案： 议案一:《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度审计机构的议案》 议案二：《关于公司注销药品经营许可证的议案》 议案三：《关于为董事及高级管理人员购买责任险的议案》 5、股东发言及公司董事、高管人员回答股东提问。 6、会场休息（统计现场、网络投票结果）。 7、宣布表决结果。 8、见证律师宣读法律意见书。 9、与会董事、记录人在会议决议、会议记录上签字。 10、主持人宣布会议结束。 2026年第三次临时股东会会议议案 议案一：《关于聘请天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为 公司2026年度审计机构的议案》 各位股东及股东代表： 一、拟聘任会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 1、基本信息 （1）机构名称：天衡会计师事务所（特殊普通合伙） （2）机构性质：特殊普通合伙企业 （3）统一社会信用代码：913200000831585821 （4）首席合伙人：郭澳 （5）成立日期：2013年11月4日 （6）注册地址：南京市建邺区江东中路106号1907室 （7）经营范围：许可项目：注册会计师业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；财政资金项目预算绩效评价服务；财务咨询；税务服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） （8）人员信息：截至2025年末，天衡所拥有合伙人85人，执业注册会计师338人。 （9）财务信息及客户情况：天衡所2025年度业务收入总额为49,572.28万元（人民币，下同），审计业务收入为43,980.19万元，证券业务收入为15,967.65万元。天衡所2025年度上市公司审计客户数量为88家，审计收费总额为7,882.26万元，主要行业包括制造业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，科学研究和技术服务业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发和零售业，文化、体育和娱乐业等，与公司同行业（医药制造业）的上市公司审计客户共3家。 2、投资者保护能力 偿限额为10,000.00万元，职业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定；近三年未因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任。 3、诚信记录 天衡所近三年未因执业行为受到刑事处罚、自律监管措施和纪律处分，受到行政处罚2次、监督管理措施7次，自律监管措施5次和纪律处分2次。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚2次（涉及4人）、监督管理措施10次（涉及20人），自律监管措施5次（涉及11人）和纪律处分3次（涉及6人）。 （二）项目信息 1、基本信息 拟签字注册会计师（项目合伙人）：罗顺华先生，2010年取得中国注册会计师资格，2005年开始在天衡所执业，2005年开始从事上市公司审计，近三年签署和复核的上市公司为8家。 拟签字注册会计师：孙晓薇女士，2016年获得中国注册会计师资格，2016年开始在天衡所执业，2016年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司为1家。 项目质量控制复核人：毕宏志先生，2018年获得中国注册会计师资格，2012年开始在天衡所执业，2012年开始从事上市公司审计，近三年签署的上市公司为3家。 2、诚信记录 项目合伙人罗顺华先生于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，签字注册会计师孙晓薇女士于2024年3月受到安徽证监局对其采取出具警示函的监督管理措施1次，项目质量控制复核人最近三年未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分等情况，具体情况详见下表。
天衡所及其从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。 4、审计收费 公司聘任会计师事务所的定价原则：根据本公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及会计师事务所的收费标准与会计师事务所协商确定最终的审计收费。 公司2025年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。 公司2026年度财务审计和内部控制审计费用合计90万元（含税），其中财务审计费用80万元（含税），内部控制审计费用10万元（含税）。 上述费用定价原则系根据公司业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司审计需配备的审计人员情况及投入的工作量，同时参照会计师事务所的收费标准确定的服务费用。 该议案已经公司第五届董事会审计委员会2026年第四次会议和第五届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2026年11月16日 议案二：《关于公司注销药品经营许可证的议案》 各位股东及股东代表： 一、公司药品经营许可证注销情况 公司将进行药品经营业务调整，未来主要业务集中在药品生产和代加工业务上，公司已持有的《药品经营许可证》（经营范围为：中成药、化学药）在有效期届满后不再申请重新发证。 二、对本公司的影响及风险提示 本次公司注销《药品经营许可证》系基于公司药品经营业务的调整需要，公司原有其他生产业务正常开展，本次注销《药品经营许可证》对公司生产经营不会产生影响，对本公司当期业绩无重大影响。 该议案已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2026年11月16日 议案三：《关于为董事及高级管理人员购买责任险的议案》 各位股东及股东代表： 为保障公司和投资者的权益，进一步完善公司风险管理体系，同时促进公司董事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》等有关规定，公司拟为公司全体董事、高级管理人员购买责任保险，现将有关事项公告如下： 本次拟购买董事、高级管理人员责任险的具体方案如下： 1.投保人：江苏南方卫材医药股份有限公司 2.被保险人：公司（含子公司）及全体董事、高级管理人员及相关责任人员3.赔偿限额：不超过人民币3,000.00万元 4.保险费用：不超过人民币15万元 5.保险期限：12个月（后续根据公司需求每年可续保或重新投保） 以上方案具体以最终签订的保险合同为准。为提高决策效率，公司董事会提请股东会授权公司经营层在上述权限内负责办理公司及公司全体董事和高级管理人员责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定相关责任主体；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在董责险合同期满时或期满之前，办理与续保或重新投保等相关事宜，授权期限自股东会审议通过之日起3年。 根据《上市公司治理准则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定，公司第五届董事会第七次会议中全体董事已对本议案回避表决，现将此议案提交本次股东会审议，请各位股东审议。 江苏南方卫材医药股份有限公司 2026年11月16日 中财网
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