汇隆新材(301057):北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废失效相关事项的法律意见书
GrandwayLawOffices 北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层、8层 邮编：100005 释 义 本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
北京国枫律师事务所 关于浙江汇隆新材料股份有限公司 2025年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予 部分第一个归属期归属条件成就及作废失效 相关事项的 法律意见书 国枫律证字[2025]AN170-3号 致：浙江汇隆新材料股份有限公司（以下简称“汇隆新材”或“公司”）根据本所与汇隆新材签订的《浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划专项服务协议书》，本所律师接受汇隆新材的委托，担任汇隆新材实施本次激励计划的专项法律顾问，并已根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定出具了《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）及其他相关法律意见书，现本所律师就汇隆新材本次激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废失效相关事项出具本法律意见书。 对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明： 1．本所律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规、规章、规范性文件的规定和本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实发表法律意见； 2．本所律师已根据《证券法律业务执业规则》《证券法律业务管理办法》的相关规定严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用的原则，对公司本次调整、归属、作废失效所涉及有关方面的事实进行全面查验，就本次激励计划本次调整、归属、作废失效是否符合《管理办法》作出了分析和判断；3．公司已保证，其已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需的全部有关事实材料，并且有关文件均真实、准确、合法、有效、完整，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，文件上所有的签名、印鉴均为真实，所有复印件或副本均与原件或正本完全一致； 4．本法律意见书仅供公司本次调整、归属、作废失效所涉及的法律事项发表法律意见，并不对其他非法律事项发表法律意见； 5．本法律意见书仅供公司本次调整、归属、作废失效目的使用，未经本所事先书面同意，不得用作任何其他用途。本所律师同意将本法律意见书作为公开披露的法律文件予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了查验，现出具法律意见如下： 一、本次调整、归属、作废失效的批准和授权 经查验汇隆新材提供的股东会、董事会、董事会薪酬与考核委员会会议文件及其核查意见、相关公司公告文件，汇隆新材就本次调整、归属、作废失效已履行的批准与授权程序如下： 1.2025年10月16日，公司召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于公司<2025年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于公司<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。本次激励计划获得公司2025年第三次临时股东会批准，董事会被授权审议通过并负责实施关于调整授予价格、在符合条件时向激励对象办理归属、取消归属或作废失效限制性股票等有关事宜。 2.2026年11月10日，公司召开第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关《关于作废2025年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的第二类限制性股票及预留权益失效的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对相关事项发表了核查意见并提交董事会审议。同日，公司召开第五届董事会第四次会议，审议通过了上述全部议案，且关联董事已回避表决。 经核查，本所律师认为，公司本次调整、归属、作废失效相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 二、本次调整的具体情况 （一）调整事由 公司于2026年5月25日披露了《2025年年度权益分派实施公告》，权益分派方案为：以公司现有总股本116,969,438股扣除公司回购专用账户已回购股份1,293,655股后的股本115,675,783股为基数向全体股东每10股派发现金2.00元人民币（含税），共计派发现金23,135,156.60元（含税），不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。公司2025年年度权益分派已于2026年6月1日实施完毕。 （二）限制性股票授予价格的调整 根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。 因此，公司根据相关规定对限制性股票授予价格做出相应调整。 1.调整方法 派息：P＝P-V 0 其中：P为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。 0 经派息调整后，P仍须大于1。 2.调整结果 首次授予限制性股票的授予价格＝11.70-0.2＝11.50元/股。 综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 三、本次归属的具体情况 （一）本次归属的归属条件 根据《激励计划（草案）》的相关规定，同时满足下列归属条件时，公司可分批次办理归属事宜： 1.公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2.激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 3.公司层面业绩考核要求 本计划授予的限制性股票，分年度进行绩效考核并归属，以达到绩效考核目标作为激励对象的归属条件，根据考核指标每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，具体如下所示： （1）首次授予的限制性股票 本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
（2）预留授予的限制性股票 预留部分考核年度为2026-2027年两个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
4.个人层面绩效考核要求 董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行评级，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例。根据公司制定的考核办法，原则上绩效评价结果划分为S、A、B、C四个等级，考核评价表适用于考核对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：
激励对象考核当年不能归属的限制性股票，作废失效，不得递延至下一年度。 5.根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效。 根据汇隆新材出具的确认函及其持续信息披露文件、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2026]第ZF10576号”《浙江汇隆新材料股份有限公司审计报告及财务报表二〇二五年度》、“信会师报字[2026]第ZF10577号”《浙江汇隆新材料股份有限公司内部控制审计报告2025年度》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）、中国裁判 文 书 网 （ https://wenshu.court.gov.cn ） 、 12309 中 国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年11月10日），截至查询日，公司不存在上述第1项规定的情形。 根据汇隆新材出具的确认函，并经本所律师查询证券期货市场失信记录查询平台（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn）、深交所（http://www.szse.cn）、上海证券交易所（http://www.sse.com.cn）、北京证券交易所（http://www.bse.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn）的公开披露信息（查询日期：2026年11月10日），截至查询日，本次归属的激励对象不存在上述第2项规定的情形。 根据汇隆新材出具的确认函、激励对象名单，截至本法律意见书出具日，本次激励计划首次授予的66名激励对象中，1名激励对象已离职，剩余65名激励对象均在职，符合《激励计划（草案）》关于激励对象的任职要求。 根据汇隆新材出具的确认函、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信报表二〇二五年度》，公司2025年度经审计的营业收入为951,189,189.50元，公司层面已达成了《激励计划（草案）》规定的第一个归属期的业绩考核目标，公司层面归属比例为100%。 根据汇隆新材出具的确认函及其提供的本次归属相关激励对象2025年度绩效考核结果，除1名激励对象因离职原因导致尚未归属的限制性股票作废外，本次激励计划首次授予仍在职的65名激励对象中，63名激励对象个人当年实际可归属比例为100%，2名激励对象由于个人单项可归属比例未全部达到100%，不能完全归属，该部分首次授予但尚未归属的限制性股票将予以作废。 综上所述，本所律师认为，本次归属的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 四、本次作废失效的具体情况 （一）本次作废部分第二类限制性股票的具体情况 根据汇隆新材出具的确认函，公司2025年限制性股票激励计划首次授予的激励对象中1人离职，根据《激励计划（草案）》中关于激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票不得归属，并作废失效的相关规定，离职人员不符合有关激励对象的规定，应当取消上述激励对象资格，作废其全部已获授但尚未归属的第二类限制性股票数量共5.00万股。 根据汇隆新材出具的确认函及其提供的本次归属相关激励对象2025年度绩效考核结果，鉴于2名激励对象因不完全满足个人层面绩效考核要求不能完全归属，根据《激励计划（草案）》《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相关规定，对前述人员不能完全归属的限制性股票予以作废，共计0.32万股第二类限制性股票作废失效。 综上，本次合计作废5.32万股第二类限制性股票。 根据公司《激励计划（草案）》的规定，预留权益的授予对象应当在本激励计划经2025年第三次临时股东会审议通过后12个月内明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。 公司2025年限制性股票激励计划于2025年10月16日经2025年第三次临时股东会审议通过，即预留部分第二类限制性股票应在2026年10月15日前完成授予。由于公司在前述期间内无向潜在激励对象授予预留第二类限制性股票的计划，本激励计划预留的31.00万股第二类限制性股票已失效。 综上，本所律师认为，本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 五、结论意见 综上所述，截至本法律意见书出具日，本所律师认为： 1.公司本次调整、归属、作废失效相关事项已取得现阶段必要的批准与授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《激励计划（草案）》等相关规定。 2.公司本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 3.公司本次归属的条件已经成就，符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 4.公司本次作废失效的原因及数量符合《管理办法》《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书一式贰份。 （此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于浙江汇隆新材料股份有限公司2025年限制性股票激励计划调整授予价格、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废失效相关事项的法律意见书》的签署页） 负责人 张利国 北京国枫律师事务所 经办律师 李 总 宋照旭 2026年11月10日 中财网
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