飞鹿股份(300665):华福证券股份有限公司关于飞鹿股份详式权益变动报告书之2026年三季度持续督导意见
声明 2026年6月22日，青岛君拓启航智能科技有限公司（以下简称“君拓启航”）与章卫国签署《股份转让协议》，协议约定章卫国将其持有的株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司（以下简称“飞鹿股份”或“上市公司”）22,954,085股人民币普通股股份（占协议签署日上市公司总股本的10.00%），以协议转让方式转让给君拓启航。 本次权益变动完成后，君拓启航持有上市公司22,954,085股股份，占上市公司总股本的10.00%，成为上市公司控股股东。 王建绘、王建纲、王新和王科作为君拓启航的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。 华福证券股份有限公司（以下简称“华福证券”）接受君拓启航的委托，担任其本次权益变动财务顾问，本财务顾问自2026年6月22日飞鹿股份公告《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书（青岛君拓启航智能科技有限公司）》起至本次权益变动完成后12个月内对君拓启航及上市公司履行持续督导职责。 飞鹿股份于2026年10月30日披露了2026年三季度报告。根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定，通过日常沟通，2026 结合上市公司公告材料，本财务顾问就上市公司本持续督导期间内（即自年7月1日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）规范运作、履行公开承诺、落实后续计划等情况出具本持续督导意见。 本财务顾问特别提醒投资者注意，持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议；投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明，同时本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司相关定期报告及其他信息披露文件。 目录 声明............................................................................................................................... 1 释义............................................................................................................................... 3 一、上市公司权益变动情况.......................................................................................4 二、收购人及上市公司依法规范运作情况...............................................................5 三、收购人履行公开承诺情况...................................................................................5 四、收购人落实后续计划的情况...............................................................................8 五、提供担保或借款等情形.....................................................................................11 六、约定的其他义务的履行情况.............................................................................11 七、其他..................................................................................................................... 11 八、持续督导意见..................................................................................................... 12 释义 在本持续督导意见中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
一、上市公司权益变动情况 （一）权益变动情况 本次权益变动前，君拓启航未直接或间接持有上市公司股份或控制上市公司表决权。 2026年6月22日，君拓启航与章卫国签署《股份转让协议》，协议约定章卫国将其持有的飞鹿股份22,954,085股人民币普通股股份（占协议签署日上市公司总股本的10.00%），以协议转让方式转让给君拓启航。 本次权益变动完成后，君拓启航持有上市公司22,954,085股股份，占上市公司总股本的10.00%，成为上市公司控股股东。 王建绘、王建纲、王新和王科作为君拓启航的实际控制人，成为上市公司的实际控制人。 （二）本次权益变动公告情况 2026年6月22日，飞鹿股份披露了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书（青岛君拓启航智能科技有限公司）》《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司简式权益变动报告书（章卫国）》。 2026年7月16日，飞鹿股份披露了《株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司关于股份协议转让完成过户登记暨公司控制权发生变更的公告》。 （三）标的股份过户情况 上述股份协议转让事项已经通过深圳证券交易所合规性审查，并已经在中国证券登记结算有限责任公司办理完成过户登记手续，取得了《证券过户登记确认书》，过户日期为2026年7月15日。本次协议转让过户完成后，公司控股股东变更为君拓启航，公司实际控制人变更为王建绘、王建纲、王新和王科。 （四）财务顾问核查意见 经核查，本财务顾问认为： 1、本次权益变动的实施程序符合《公司法》《证券法》《收购办法》等法律、法规及规范性文件的要求； 2 、上市公司和收购人已经就本次权益变动进展情况依法及时履行了报告和公告义务； 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异。 二、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间，君拓启航严格遵守法律、行政法规等相关规定。 本持续督导期间，未发现飞鹿股份违反公司治理和内控制度相关规定的情形。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，君拓启航以及飞鹿股份均依法规范运作。 三、收购人履行公开承诺情况 （一）关于独立性的承诺 为保持上市公司的独立性，收购人作出如下承诺： “1、本次交易完成后，本公司将按照相关法律法规及规范性文件要求维持飞鹿股份在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性，不越权干预飞鹿股份经营管理活动，不侵占飞鹿股份资金、资产或其他利益，不损害飞鹿股份及其他股东的合法权益，保证飞鹿股份独立、规范运作。 2、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”（二）关于同业竞争的承诺 为避免与上市公司之间产生同业竞争，收购人作出如下承诺： “1、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与飞鹿股份不存在同业竞争情形。自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的其他企业不会以任何方式直接或间接参与对飞鹿股份构成竞争的任何业务或活动； 2 、本次交易完成后，若本公司及本公司控制的其他企业获得与飞鹿股份可能产生新的同业竞争的业务机会时，本公司将保证飞鹿股份独立参与市场竞争，依法采取必要的措施避免与飞鹿股份产生新增同业竞争的情形，不损害飞鹿股份及其他股东的合法利益； 3、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”（三）关于关联交易的承诺 为规范与上市公司发生的关联交易，收购人作出如下承诺： “1、本次交易完成后，本公司不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求飞鹿股份及其下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的其他企业优于市场第三方的权利；不利用对飞鹿股份的控股股东地位谋求与飞鹿股份及其下属企业达成交易的优先权利； 2、本公司及本公司控制的其他企业不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式非经常性占用飞鹿股份及其下属企业资金或资产，不要求飞鹿股份及其下属企业违规向本公司及本公司控制的其他企业提供担保； 3、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业将尽量减少并规范与飞鹿股份及其下属企业的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的其他企业将与飞鹿股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规和规范性文件以及飞鹿股份公司章程等的规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务，保证不利用关联交易损害飞鹿股份及其他股东的合法利益；4、上述承诺在本公司作为飞鹿股份控股股东期间持续有效。如出现违反上述承诺而损害飞鹿股份利益的情形，本公司将赔偿飞鹿股份因此遭受的损失。”（四）关于资金来源的承诺 为保证本次收购资金来源合法合规，收购人作出如下承诺： “本公司具备本次交易的资金实力，本次交易所需资金全部来源于本公司自有资金和自筹资金，上述资金来源符合法律法规的规定，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用飞鹿股份及其关联方资金用于本次交易的情形，不存在飞鹿股份及其控股股东、实际控制人或其关联方直接或通过其利益相关方向本公司提供财务资助、补偿、承诺收益、保底或其他协议安排的情形，不存在通过与飞鹿股份进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，不存在利用本次交易的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。” （五）关于股份锁定的承诺 收购人就股份锁定事宜作出如下承诺： “本公司通过本次交易获得的飞鹿股份的股份，自本次交易完成之日起60个月内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场转让或通过协议方式转让。前述股份因飞鹿股份分配股票股利、资本公积转增股本、配股等事项所衍生取得的股份亦遵守上述股份锁定安排。 自本次交易转让的股份过户登记至本公司名下之日起36个月内，本公司不质押在本次交易中取得的飞鹿股份的股份。 如果法律法规或中国证券监督管理委员会等监管机构对于上述股份锁定期安排另有要求的，本公司同意根据相关法律法规的规定及监管机构的要求进行相应调整。” （六）关于不注入关联方资产的承诺 收购人就不注入关联方资产事宜作出如下承诺： 36 “本公司承诺，本次收购完成后 个月内不向上市公司注入关联方资产。 如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，本公司将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，君拓启航及其实际控制人严格履行了上述承诺，未发生违反其承诺的情形。 四、收购人落实后续计划的情况 根据《收购办法》等相关规定以及收购人在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划，本财务顾问就本次收购后续计划的落实情况报告如下：（一）未来 12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业 务作出重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。信息披露义务人承诺未来36个月内不向上市公司注入关联方资产。如果未来根据上市公司实际情况需要进行资产、业务调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并的情况，也不存在对上市公司或其子公司的资产、业务进行与他人合资或合作的计划以及对上市公司拟购买或置换资产的重组计划。 （三）对上市公司现任董事和高级管理人员的更换计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成且君拓启航完成向飞鹿股份提供借款后，上市公司按照《股份转让协议》的约定，进行董事会改选，改组后的董事会由7名董事组成，其中非独立董事3名，独立董事3名，职工代表董事1名，章卫国有权提名1名非独立董事（非职工代表董事），其余非职工代表董事及独立董事均由信息披露义务人提名。 上市公司完成董事会改组后将重新聘任上市公司高级管理人员。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司已完成董事会改选。 经公司第五届董事会第十六次会议及2026年第三次临时股东会审议通过，公司董事会成员人数由7名调整为9名。经信息披露义务人提名、董事会提名委员会审查、2026年第三次临时股东会审议通过，公司补选李振涛、郝蕴捷为非独立董事，增选王建纲为非独立董事；补选范英杰、白元群、雷虎民为独立董事，增选吴成军为独立董事，董事会成员由7名增至9名（含职工代表董事1名）；经第五届董事会第十八次会议审议通过，选举李振涛为董事长暨法定代表人，选举王建纲、章健嘉为副董事长。高级管理人员方面，经总裁提名、董事会提名委员会审查及董事会审议通过，聘任任杰为高级副总裁，原高级管理人员继续履职。上述事项已履行必要的内部决策程序和信息披露义务。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在对上市公司章程中可能阻碍收购上市公司控制权的条款进行修改的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司对《公司章程》进行了修订，并经第五届董事会第十六次会议及2026年第三次临时股东会审议通过，主要涉及注册资本及股份总数调整、董事会成员由7名增至9名并增设副董事长，以及股东会召开方式、累积投票制和利润分配政策等条款的完善。上述修订权的章程条款的修改，已履行相关批准程序和信息披露义务。 （五）对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动。 （六）对上市公司分红政策重大调整的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未对上市公司分红政策进行重大调整。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至本报告书签署日，信息披露义务人没有其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将按照有关法律法规之要求，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期内，收购人未实施其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。 五、提供担保或借款等情形 经核查，本持续督导期内，上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 六、约定的其他义务的履行情况 根据君拓启航与章卫国签署的《股份转让协议》约定： “甲方承诺，在标的股份交割后10个工作日内，甲方应向飞鹿股份借款6,000万元，该等借款用于清偿飞鹿股份对乙方的债务及日常经营。前述借款的借款期间、借款利息等事宜以甲方届时与飞鹿股份另行签署的借款协议约定为准，上市公司或其控股子公司应为本次借款提供必要且可行的担保措施。 为免疑义，如根据飞鹿股份公司章程或法律、法规及有关监管规则规定，前述借款应提交飞鹿股份董事会/股东会审议，且该等审议未于标的股份交割后10个工作日内完成的则本条约定的借款时间应顺延至飞鹿股份董事会/股东会审议前述事项的有关议案通过后3个工作日内完成。” 经核查，2026年8月10日，君拓启航已履行上述约定的其他义务。 七、其他 持续督导期内，信息披露义务人存在通过集中竞价增持上市公司股份的情形。 2026 9 30 27,812,185 截至 年 月 日，君拓启航持有公司 股股份，占公司总股本的 12.12%。前述集中竞价增持行为前后，君拓启航仍为公司控股股东，王建绘、王建纲、王新和王科仍为公司实际控制人，公司控制权未发生变更。 八、持续督导意见 综上所述，本财务顾问认为：本持续督导期内，上市公司、信息披露义务人等各方已经就本次权益变动的相关进展情况依法及时履行了报告和公告义务；信息披露义务人及上市公司依法规范运作；信息披露义务人不存在违反或未履行公开承诺的情形；信息披露义务人不存在违反其在《详式权益变动报告书》中披露的后续计划的情况；上市公司不存在为信息披露义务人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形；信息披露义务人不存在未履行其他约定义务的情况。 （本页无正文，为《华福证券股份有限公司关于株洲飞鹿高新材料技术股份有限公司详式权益变动报告书之2026年三季度持续督导意见》之签署页）财务顾问主办人： 刘泽南 朱植稳 陈佳洛 侯力行 郭 杨 张家华 郑东强 华福证券股份有限公司 年 月 日 中财网
 |