宇环数控(002903):湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书
2025年限制性股票激励计划 第一个解除限售期解除限售条件成就 暨回购注销部分限制性股票的 法律意见书 致：宇环数控机床股份有限公司 湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”、“宇环数控”）的委托，作为特聘专项法律顾问为公司2025年限制性股票激励计划项目（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”或“本计划”）提供法律服务。 本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南第1号》”）以及《宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》（草案）”）等相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就（以下简称“本次条件成就”）以及回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票（以下简称“本次回购注销”）的相关事项所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本《法律意见书》。 为出具本《法律意见书》，本所特作如下声明： （一）本所依据我国法律、法规、地方政府及部门规章、规范性文件及中国证监会、证券交易所的相关规定以及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实发表法律意见。 （二）本所已严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司的行为以及本次激励计划的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本《法律意见书》不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 （三）本所同意将本《法律意见书》作为公司本次激励计划的必备文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应的法律责任。 （四）本所出具法律意见是基于公司已向本所保证：公司及其实际控制人、董事、高级管理人员及相关自然人已向本所提供了本所律师认为出具法律意见所必需的、真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，所有资料上的签名及/或印章均系真实、有效。 （五）本所在出具法律意见时，对于法律专业事项履行了法律专业人士特别的注意义务，对会计、评估、资信评级等非法律专业事项履行了普通人的一般注意义务。 （六）对于本所出具法律意见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所根据公司、有关政府部门以及其他相关机构、组织或个人出具的证明出具意见。对从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构等独立第三方机构取得的证据资料，本所在履行一般注意义务后，直接将其作为出具法律意见的依据。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告、经审计的财务报告、审核或鉴证报告、资产评估报告、资信评级报告等专业文件的引用，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性、准确性、完整性作任何明示或默示的保证及/或承担连带责任。 （七）本所未授权任何单位或个人对本《法律意见书》作任何解释或说明。 （八）本《法律意见书》仅供公司实行本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。 正 文 一、本次条件成就及本次回购注销的批准与授权 1、2025年9月5日，公司第五届董事会第七次会议及第五届监事会第六次会议分别审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。 2、2025年9月26日，公司2025年第一次临时股东大会审议并通过了《关于<公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 3、2025年10月10日，公司第五届董事会第八次会议及第五届监事会第七次会议分别审议并通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。根据公司2025年第一次临时股东大会的授权，上述议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东大会审议。 4、2026年11月10日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》以及《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次条件成就及本次回购注销已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划》（草案）的相关规定。公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。 二、本次条件成就的具体情况 根据公司《激励计划》（草案）的规定，本次激励计划的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
根据公司第五届董事会第十七次会议审议通过的《关于2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》以及公司提供的资料，本次条件成就的具体情况如下：
三、本次回购注销的具体情况 1、本次回购注销的原因 根据公司《激励计划》（草案）“第十二章公司/激励对象发生异动的处理”第二节“激励对象个人情况发生变化”之规定：“激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职、劳动合同/聘用合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和”。 鉴于公司本次激励计划中1名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，公司决定将上述激励对象已获授但尚未解除限售的10,000股限制性股票予以回购注销。 2、本次回购注销的数量和价格 （1）本次回购注销的数量 公司本次激励计划授予限制性股票登记完成后，不存在资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，因此对尚未解除限售限制性股票的回购数量无需调整。公司本次回购注销限制性股票总数为10,000股，占回购注销前公司总股本的0.006%。 （2）本次回购注销的价格 根据本次激励计划的相关规定，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和，即回购价格为11.46元/股加上银行同期存款利息之和。 （3）本次回购注销的资金来源 公司就本次回购注销的资金来源为公司自有资金。 据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次回购注销的价格、数量及资金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 四、结论性意见 综上所述，本所认为： 1、截至本法律意见书出具日，公司已就本次条件成就取得了现阶段必要的授权和批准。截至本法律意见书出具日，本次激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已经成就，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 2、截至本法律意见书出具日，公司已就本次回购注销取得了现阶段必要的授权和批准，公司尚需就本次回购注销取得股东会批准，并按照《公司法》等法律、法规的规定完成本次回购注销的股份注销登记手续，以及就本次回购注销导致公司注册资本减少事宜按照《公司法》的相关规定履行相应减资程序。本次回购注销的数量及价格调整符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。 本法律意见书经本所律师签字并加盖本所公章后生效；本法律意见书一式叁份，壹份由本所留存，其余两份交公司，各份具有同等法律效力。 （本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于宇环数控机床股份有限公司2025年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就暨回购注销部分限制性股票的法律意见书》之签字盖章页） 湖南启元律师事务所 负责人： 经办律师： 周琳凯 经办律师： 2026年月日 中财网
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