聚合顺(605166):国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书
原标题:聚合顺:国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书 二〇二六年十一月 国泰海通证券股份有限公司 关于聚合顺新材料股份有限公司 向特定对象发行股票之发行保荐书 上海证券交易所： 国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”或“本保荐人”）接受聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“聚合顺”、“公司”或“发行人”）的委托，担任聚合顺本次向特定对象发行股票的保荐人。国泰海通及其保荐代表人根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性和完整性。 本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票并在主板上市募集说明书（申报稿）》中相同的含义。 目 录 目 录............................................................................................................................... 2 第一节 本次证券发行基本情况 .................................................................................. 3 一、保荐人名称 .................................................................................................... 3 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 ........................................................ 3 三、本次保荐发行人证券发行的类型 ................................................................ 4 四、发行人基本情况 ............................................................................................ 4 五、保荐人和发行人关联关系的核查 .............................................................. 10 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 .......................................................... 11 第二节 保荐人承诺事项 ............................................................................................ 13 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 .......................................................... 13 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 .......................................................... 13 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 .................................................................. 13 第三节 对本次发行的推荐意见 ................................................................................ 15 一、本次发行的决策程序合法 .......................................................................... 15 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 .............................................. 16 三、发行人存在的主要风险 .............................................................................. 21 四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 .................................................................. 26 五、对发行人的发展前景的简要评价 .............................................................. 27 第一节 本次证券发行基本情况 一、保荐人名称 国泰海通证券股份有限公司。 二、保荐人负责本次发行项目组成员情况 （一）保荐人指定保荐代表人情况 胡译涵女士：保荐代表人，会计学硕士研究生。2018年开始从事投资银行业务，曾参与或负责聚合顺、天岳先进、托普云农、万控智造、恒道科技、永坚新材等 IPO项目；恒道科技、绿云股份新三板创新层挂牌项目；聚合顺公开发行可转债项目工作，具备丰富的投资银行业务经验。在上述项目的保荐执业过程中，胡译涵严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 郑念宇先生：保荐代表人，应用经济学硕士研究生，具备中国注册会计师（非执业会员）、法律职业资格证书等资质。2017年开始从事投资银行业务，曾深度参与或负责永坚新材、固力发等 IPO项目；固力发、绮耘科技新三板挂牌项目，具备丰富的投资银行经验。在上述项目的保荐执业过程中，郑念宇严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 （后附“保荐代表人专项授权书”） （二）保荐人指定本次非公开发行项目协办人及项目组其他成员情况 项目协办人：李日旺 李日旺先生：保荐代表人，金融学硕士研究生，法国工程师（硕士）。曾主要参与新天力、永坚新材、荣鹏股份等 IPO项目；绿云股份新三板挂牌项目；聚合顺向不特定对象发行可转债项目工作，具备较丰富的投资银行业务经验。 在上述项目的保荐执业过程中，李日旺严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。 其他项目组成员：赵晋 三、本次保荐发行人证券发行的类型 上市公司向特定对象发行股票。 四、发行人基本情况 （一）发行人概况 中文名称：聚合顺新材料股份有限公司 英文名称：Juheshun Advanced Materials Co.,Ltd. 成立日期：2013年 11月 1日 法定代表人：傅昌宝 注册资本：人民币 31,469.61万元 上市地点：上海证券交易所 股票简称：聚合顺 股票代码：605166.SH 住所：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389号 办公地址：浙江省杭州市钱塘区纬十路 389号 邮政编码：311228 联系电话：0571-82955559 公司传真：0571-82955559 经营范围：一般项目：合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；技术进出口；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 （二）发行人股本结构 截至 2026年 6月 30日，公司股本总额为 314,733,976股，根据公司提供的2026年 6月 30日的股东名册，公司股东持有的股份均为无限售条件股。 截至 2026年 6月 30日，公司前十名股东及其持股情况如下表所示：
自发行人 2020年上市以来，历次筹资情况如下表：
1、发行人最近三年现金分红情况 公司最近三年（2023年度、2024年度及 2025年度）现金分红金额及比例如下： 单位：万元
（六）控股股东及实际控制人情况 本公司股东持股较为分散，截至本发行保荐书出具日，永昌控股、海南永昌和傅昌宝分别持有公司 19.13%、8.08%和 4.77%股权，不存在控股股东。自然人傅昌宝直接持有公司 4.77%股权，并通过其全资控制的永昌控股、海南永昌两家企业间接持有公司 27.21%股权，合计控制公司 31.98%股权，并担任公司董事长一职，系公司实际控制人。 公司主要股东基本信息如下： 1、永昌控股
傅昌宝，男，1969年 12月出生，中国国籍，拥有澳大利亚永久居留权，清华大学工商管理硕士研究生，曾任浙江省乐清市第十三、十四届人大代表。 1995年 8月至今，历任永昌控股执行董事兼总经理、海南永昌执行董事兼总经理等；2013年 11月至 2016年 3月，任有限公司阶段董事长；2016年 3月至今，任股份公司董事长。 （七）发行人主要财务数据及财务指标 1、最近三年一期主要财务数据 （1）简要合并资产负债表 单位：万元
单位：万元
单位：万元
（2）速动比率=（流动资产-存货）/流动负债； （3）资产负债率=负债总额/资产总额； （4）应收账款（含应收票据、应收款项融资）周转率=营业收入/应收账款（含应收票据、应收款项融资）平均账面净额； （5）存货周转率=营业成本/存货平均账面净额； （6）总资产周转率=营业收入/平均资产总额； （7）每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数； （8）每股净现金流量=全年现金流量净额/期末股本总额； （9）研发费用占营业收入的比重=研发费用/营业收入。 五、保荐人和发行人关联关系的核查 经核查，截至 2026年 6月 30日，保荐人证券衍生品投资部持有发行人股份 900股，保荐人子公司海通国际证券集团有限公司持有发行人股份 5,500股，保荐人子公司国泰君安国际控股有限公司持有发行人股份 98,570股。保荐人及子公司合计持有发行人 104,970股，占发行人总股本的比例为 0.03%，占比较小。 保荐人已建立了有效的信息隔离墙管理制度，保荐人及子公司持有发行人股份的情形不影响保荐人及保荐代表人公正履行保荐职责。 除上述事项外，发行人与国泰海通不存在下列情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 6月 30日，不存在保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方股份的其他情况。 2、发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况： 截至 2026年 6月 30日，不存在发行人或其主要股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况： 截至 2026年 6月 30日，不存在保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职的情况。 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况： 截至 2026年 6月 30日，不存在保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人主要股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。 5、关于保荐人与发行人之间其他关联关系的说明： 保荐人与发行人之间不存在影响保荐人公正履行保荐职责的其他关联关系。 六、保荐人的内部审核程序和内核意见 （一）内部审核程序 国泰海通设立了内核委员会作为投资银行类业务非常设内核机构以及内核风控部作为投资银行类业务常设内核机构，履行对投资银行类业务的内核审议决策职责，对投资银行类业务风险进行独立研判并发表意见。 内核委员会负责对投资银行类项目材料和文件进行审议，确保投资银行类业务符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核风控部负责对提交、报送、出具或披露的项目材料和文件进行审核，对提交、报送、出具或披露后需补充或修改的项目材料和文件进行审核，确保其符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求。 内核委员会审议程序如下： 1、内核会议审议申请：投资银行类业务项目组将申报材料提交内核风控部，申请内核会议审议。 2、内核会议申请的受理：内核风控部在确认项目完成内核会议审议前置程序后，安排审核人员对项目组提交的申报材料进行审核，就申报材料是否符合法律法规、中国证监会等监管机构的有关规定、自律规则的相关要求出具预审意见。 3、材料修改及意见答复：项目组根据审核人员的预审意见对申报材料进行相应修改，并将修改完成的申报材料及审核意见的答复及时提交；审核人员确认项目组答复后，方可提交内核委员审议。 4、内核委员审议：内核风控部将修改完成的申报材料发送给内核委员进行书面审核。内核委员应当在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，应提出书面反馈意见。 5、内核会议：内核负责人为会议召集人，负责召集内核会议、决定会议的形式、会议日期等。内核负责人因故不能召集时，由内核负责人指定的其他内核委员召集。 内核委员经过充分讨论后独立行使表决权，对项目进行表决。内核会议应当形成明确的表决意见。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议至少需经三分之二以上参会内核委员表决通过，否则视为否决（不予通过）。 项目组应根据内核意见补充完善申请材料，将内核意见的答复、落实情况提交内核机构审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。项目材料和文件需报保荐人审批同意通过后方可对外提交、报送、出具或披露。 （二）内核意见 国泰海通内核委员会于 2026年 9月 7日召开内核会议对聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票项目进行了审核。 2026年 9月 10日，国泰海通内核委员会完成投票表决，表决结果：7票同意推荐，0票不同意推荐，投票结果为通过。 国泰海通内核委员会审议认为：聚合顺 2026年度向特定对象发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司向特定对象发行股票的条件。国泰海通内核委员会同意将聚合顺本次向特定对象发行股票的申请文件上报上交所审核。 第二节 保荐人承诺事项 一、保荐人对本次发行保荐的一般承诺 保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会的相关规定，对发行人及其主要股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行及上市，并据此出具本发行保荐书。 二、保荐人对本次发行保荐的逐项承诺 保荐人已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查： （一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； （二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； （四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与为本次发行提供服务的其他中介机构发表的意见不存在实质性差异； （五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； （六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； （七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； （八）自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施； （九）中国证监会规定的其他事项。 三、保荐人及保荐代表人特别承诺 （一）本保荐人与发行人之间不存在其他需披露的关联关系； （二）本保荐人及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益； （三）负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份。 第三节 对本次发行的推荐意见 国泰海通作为聚合顺本次发行的保荐人，按照《公司法》《证券法》和中国证监会《保荐管理办法》《注册管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查。 本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价、对发行人本次发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。 经过审慎核查，本保荐人内核委员会及保荐代表人认为发行人本次发行股票符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规、政策规定的有关上市公司向特定对象发行的条件，同意推荐聚合顺本次向特定对象发行股票。 一、本次发行的决策程序合法 （一）本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会和上海证券交易所规定的决策程序 1、发行人已履行的规定决策程序 本次向特定对象发行股票方案已经公司 2026年 7月 10日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过，并于 2026年 7月 28日召开 2026年第二次临时股东会，审议通过了本次向特定对象发行股票的相关议案，并授权公司董事会办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。 2、发行人尚需履行的其他决策程序 根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。在获得中国证监会同意注册后，发行人将向上交所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，以完成本次向特定对象发行股票的全部呈报、批准程序。 （二）结论 经过对发行人第四届董事会第十三次会议、2026年第二次临时股东会的会议通知、会议议案、会议记录、会议决议和相关公告等文件的核查，保荐人认为：发行人已就本次发行履行了《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规和规范性文件规定的决策程序。 二、发行人本次向特定对象发行股票的合规性 （一）本次发行符合《公司法》规定的发行条件 1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定 《公司法》第一百四十三条规定，“股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。”发行人本次发行的股票种类与已发行上市的股份相同，均为境内上市人民币普通股，每一股份具有同等权利；本次发行每股发行条件和发行价格相同，所有认购对象均以相同价格认购，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。 2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定 《公司法》第一百四十八条规定，“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。”本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十，发行价格预计超过票面金额，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。 3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定 《公司法》第一百五十一条规定，“公司发行新股，股东会应当对下列事项作出决议：（一）新股种类及数额；（二）新股发行价格；（三）新股发行的起止日期；（四）向原有股东发行新股的种类及数额。”发行人已于 2026年7月 28日召开 2026年第二次临时股东会审议通过了与本次发行的证券种类、发行数量、发行价格相关的一系列议案，符合该条规定。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。 （二）本次发行符合《证券法》规定的发行条件 《证券法》第九条规定：“公开发行证券，必须符合法律、行政法规规定的条件，并依法报经国务院证券监督管理机构或者国务院授权的部门注册。未经依法注册，任何单位和个人不得公开发行证券。证券发行注册制的具体范围、实施步骤，由国务院规定。”公司本次向特定对象发行股票符合《注册管理办法》法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所和中国证监会履行审核及注册程序，符合《证券法》规定的发行条件。 经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。 （三）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件 本保荐人对发行人本次向特定对象发行股票是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下： 1、发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的下述不得向特定对象发行股票的情形 保荐人核查了发行人报告期内的审计报告、定期报告、前募资金使用报告及其他公告文件；查阅了发行人现任董事、高级管理人员的调查问卷、证监局诚信档案、公安部门出具的无犯罪记录证明文件、书面承诺等相关资料；查阅了报告期内重大购销合同、主要银行借款资料、股权投资相关资料、现金分红资料；核查了发行人人员、资产、财务、机构和业务独立情况；核查了发行人相关三会决议和内部机构规章制度；对发行人及其主要股东、董事和高级管理人员进行网络搜索；核查了发行人及其主要股东、董事和高级管理人员出具的相关承诺函等。 经核查，截至 2026年 6月 30日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的情形： 1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外； 3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责； 4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查； 5）控股股东（主要股东）、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定 本次发行拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。 募集资金到位后，发行人不会与主要股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合《注册管理办法》第十二条的规定。 3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书以及前次募集资金相关文件和工商登记文件，本次向特定对象发行股票的数量最终以本次向特定对象发行募集资金总额（不超过 30,000.00万元）除以发行价格确定，且不超过发行前公司总股本的 10%。 发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 7月 10日，距发行人前次募集资金（2024年向不特定对象发行可转换公司债券）到位日已满 18个月。 本次证券发行募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），募集资金扣除发行费用后的净额全部用于补充流动资金。 综上所述，本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及募集资金用途具备合理性，系理性融资，融资规模合理，本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定。 4、本次发行的对象、价格、限售期等符合《注册管理办法》的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查： 1）本次发行对象为永昌控股、海南永昌，属于上市公司实际控制人控制的主体，发行对象数量符合《注册管理办法》第五十五条规定。 2）本次发行的定价基准日为发行期首日。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%，且不得低于每股面值。定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额÷定价基准日前二十个交易日股票交易总量，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条和第五十八条的规定。 3）本次向特定对象发行股票发行对象认购的股份自定价基准日至发行结束之日起 36个月内不得上市交易，符合《注册管理办法》第五十九条的规定。 此外，傅昌宝、永昌控股及海南永昌在本次发行定价基准日（即发行期首日）前六个月、本次发行定价基准日（即发行期首日）至聚合顺本次发行完成后六个月内不以任何方式减持所持有的聚合顺股票。 傅昌宝、永昌控股及海南永昌在本次发行前已经持有的上市公司股份，自本次发行结束之日起 18个月内不得转让，但在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让的除外。本次发行结束后因上市公司送红股、资本公积转增股本等原因增加的上市公司股份，亦应遵守上述限售期安排，限售期结束后按中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的相关规定执行。若前述限售期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，则将根据相关证券监管机构的监管意见或要求对限售期进行相应调整。若本次发行未能成功实施，则上述限售安排自始不发生效力，傅昌宝、永昌控股及海南永昌所持上市公司5、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件，取得了相关责任主体签署的承诺函，公司及主要股东、实际控制人未向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，亦未直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。 经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定。 6、本次发行不会导致上市公司控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定 保荐人查阅了发行人关于本次向特定对象发行股票的预案文件、董事会决议、股东会决议、募集说明书等相关文件。经核查，本次发行完成前后，发行人的实际控制人未发生变更，本次发行不会导致发行人控制权发生变化，符合《注册管理办法》第八十七条的规定。 综上所述，发行人符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件。 （四）本次发行符合《适用意见第 18号》的相关规定 1、本次向特定对象发行的股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的 10%，即不超过 31,473,397股（含本数），发行股票数量上限未超过本次发行前上市公司总股本的 10%，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 2、发行人审议本次发行的董事会召开日期为 2026年 7月 10日，距发行人前次募集资金（2024年向不特定对象发行可转换公司债券）到位日（2024年 7月）时间间隔已满 18个月，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 3、截至 2026年 6月 30日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合《适用意见第 18号》的相关规定。 综上所述，经核查，保荐人认为，发行人申请本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《适用意见第 18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件。 三、发行人存在的主要风险 （一）市场及行业风险 1、行业周期性波动的风险 公司目前主要从事尼龙新材料的经营业务，所处行业具有周期性波动的特点。该行业的周期性主要受两方面因素影响：一是行业供需结构，二是原材料的价格。具体来说，如果行业产能增幅大于下游市场需求增幅，就会出现供大于求，行业景气度下降，企业产能扩张需求放缓，随着下游需求的增长，行业产能逐渐平衡直至短缺，进而进入新的一轮景气周期。此外，尼龙新材料原料成本占比较大，原材料的价格波动直接影响尼龙新材料产品售价，进而影响下游需求。如果原材料价格处于市场高位，则会抑制下游需求；如果原材料价格处于市场低位，则会刺激下游需求。因此，尼龙新材料行业的景气度取决于上述两因素的叠加情况动态综合影响。若行业周期波动导致景气度下降，则会影响公司营业收入和利润的增速，甚至会导致公司利润同比减少。 2、行业竞争加剧的风险 我国尼龙新材料行业竞争充分。随着行业竞争进入深水区，有行业产品口碑知名度、研发实力与应用场景多元化的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低价竞争和恶性竞争局面，实现差异化、多元化、高端化竞争战略，最终获得持续发展的能力。 未来，若公司不能在产品的功能特性上持续创新，保持产品较高的质量及良好的市场口碑，或者行业整体产能大幅增加，供过于求形成恶性竞争，则难以保持销售的稳步增长和市场份额的持续提升，从而影响公司经营业绩，甚至导致业绩同比下降。 3、下游市场需求波动的风险 公司主要产品为尼龙切片，是尼龙工业中连接化工原料和下游应用的中间体，广泛应用于服装、汽车、电子、薄膜等多个领域，对应的下游市场涉及民用纺丝、工业纺丝、电子元器件、汽车工业、包装工业等多个终端行业，该等行业与宏观经济联系较为紧密。公司的经营业绩同下游行业的发展状况有着密切的联动关系。如果未来宏观经济出现波动，导致下游行业景气下行、相关生产企业经营承压，进而造成下游市场需求变化，则会对公司经营业绩产生不利影响。 （二）经营风险 1、原材料价格波动的风险 公司目前主营产品尼龙 6切片生产所需的主要原材料为己内酰胺，属石油化工或煤化工衍生品，其价格受国家产业政策、市场供需变化、地缘政治、石油价格变化等多种因素的综合影响。报告期内，己内酰胺占公司原材料采购总额的比重整体超过 95%。因此，己内酰胺价格短期内的大幅波动，可能会对公司的库存管理、采购安排和产品售价调整构成不确定的影响，或导致下游客户需求波动，从而对公司的生产经营和业绩产生不利影响。 2、原材料供应集中的风险 公司产品主要原材料己内酰胺的生产对设备、技术和管理有较高的要求，主要生产厂商为大型国有企业及部分资金实力较强的大型民营企业，集中度较高。报告期内，发行人采购集中度较高，在原材料采购方面对主要供应商具有一定依赖性。此外，己内酰胺的供应还具有较强的计划性，同时供应商也会定期或不定期对设备进行停产检修，导致其可能存在临时性供应不足的情况。如果公司与主要供应商的合作关系发生重大不利变化，或者主要供应商的经营、财务状况出现重大不利变化，或者主要供应商发生定期、不定期的生产检修等情况，有可能导致公司不能足量、及时、正常地进行采购，从而影响公司正常的生产经营及经营业绩。 3、环保监管、能源管控等政策变化导致的风险 空气、水质、固废处理、公众健康安全的环保法律法规，并接受国家有关环保部门的检查。公司已按照先进的环保理念投资建设了较为完备的三废处理设施，亦在生产工艺及流程上积极探索节能减排的技术和方法。但若发生突发事件或在生产流程中处理不当，公司仍存在对环境造成一定污染的可能，从而增加公司在环保治理方面的费用支出。另外，随着国家制定并实施更为严格的环保法律法规，公司环保投入将进一步增加，环保成本相应增大，可能对公司业绩产生一定影响。 此外，公司生产过程中需要消耗一定能源，以电力、天然气、蒸汽为主，目前公司生产基地均位于工业区，就近采购园区能源进行生产。报告期内，公司已积极探索、应用新型节能减排技术和方法。但若未来能源管控政策变化导致能耗使用受限，将对公司业绩带来一定影响。 4、管理风险 公司自设立以来，业务规模不断壮大，营业收入逐年提升，同时公司也积累了丰富的适应快速发展的经营管理经验，治理结构不断完善，形成了有效的约束机制及内部管理措施，已建立了较稳定的经营管理体系。但随着公司主营业务的不断拓展、产品结构的优化和产品种类的拓展，公司资产规模、业务规模、管理机构等都将进一步扩大，这将对公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面提出了更高要求，与此对应的公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。如果公司不能及时适应资本市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，长期而言，公司将面临一定的经营管理风险。 （三）财务风险 1、经营业绩下滑的风险 2025年度，公司实现营业收入 552,366.44万元，同比下降 22.94%；实现归属于上市公司股东的净利润 14,484.43万元，同比下降 51.77%。2026年 1-6月，公司实现营业收入 264,855.09万元，同比下降 12.58%；实现归属于上市公司股东的净利润 6,300.10万元，同比下降 43.05%。公司经营业绩连续出现较大幅度下滑，且归属于上市公司股东的净利润降幅高于营业收入降幅，盈利能力持续承压。 近年来国内尼龙 6切片行业产能集中释放，行业供需格局持续失衡，同质化竞争加剧，加工费水平承压，行业盈利空间明显收窄。公司产品主要集中于尼龙 6切片，产业链相对较短，受行业供需失衡、下游需求疲软及客户采购节奏放缓的影响较为直接。2026年 1-6月，公司产品销量同比下降 17.05%，产能利用率同步下降，导致单位固定成本有所增加，进一步摊薄利润。 如未来行业供需失衡状态持续或进一步加剧，产能出清进度慢于预期，价格竞争进一步激化，或宏观经济环境、产业政策、国际贸易环境、原材料价格及下游需求等因素发生重大不利变化，或公司产品销量持续下滑，公司可能面临营业收入和利润进一步下降的风险。公司 2026年度及以后期间经营业绩存在继续下滑的可能，若上述不利因素持续加剧，公司可能出现亏损的风险。 2、经营性现金流量净额波动的风险 报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额波动较大。报告期各期，公司经营性现金流量净额分别为 51,972.01万元、3,868.33万元、9,068.19万元和15,000.36万元。受行业景气度、客户回款、存货采购及储备、经营性应收应付项目变动以及结算时点等因素影响，加之公司部分经营性付款采用票据等方式结算，相关结算安排会影响现金收付的具体时点，使经营活动现金流量净额与当期经营成果不完全同步。若未来行业持续下行、客户回款不及预期、存货资金占用增加，或采购、销售及结算节奏发生变化，公司经营活动现金流量净额可能继续波动，进而对公司营运资金安排、原材料采购及日常生产经营造成一定不利影响。 3、偿债及应付票据兑付风险 报告期各期末，公司资产负债率分别为 58.89%、63.87%、61.67%和 62.43%，整体处于较高水平。截至 2026年 6月末，因应付票据保证金等原因受限的货币资金账面价值为 97,352.51万元，占货币资金账面价值的比例为41.57%，公司实际可自由支配的货币资金相对有限。 公司日常经营中需保留一定规模资金用于应付票据到期兑付及维持正常经营周转。若未来出现客户信用政策收紧、销售回款不及时、流动资产变现能力下降，或国家货币政策收紧导致公司融资难度加大、融资成本上升等情形，公司短期偿债压力将有所增加，可能面临一定的偿债风险及应付票据到期无法足额兑付的风险，进而对公司正常生产经营、资信状况及市场声誉产生不利影响。 4、资产减值的风险 报告期末，公司账面存在较大规模的存货、固定资产及在建工程，其中存货账面价值为 46,087.25万元、在建工程账面价值 46,256.91万元、固定资产账面价值为 143,287.03万元。受行业供需失衡及下游需求疲软影响，公司产品价格承压，公司对存货计提了相应跌价准备，2026年上半年计提资产减值损失及信用减值损失合计 660.48万元。 若未来尼龙 6切片行业供需失衡格局长期持续，相关产品价格进一步下行，公司存货可能面临进一步计提跌价准备的风险；若公司新项目产能利用率进一步下滑、相关资产经济效益不达预期，公司固定资产、在建工程可能面临计提减值准备的风险；若下游客户回款情况恶化，公司应收账款亦可能面临进一步计提坏账准备的风险。上述资产减值事项将对公司当期利润及净资产水平产生不利影响。 （四）向特定对象发行股票相关的风险 1、审核及注册风险 本次向特定对象发行股票方案尚需向上海证券交易所进行申报，并在交易所审核通过后提交证监会注册。最终能否获得通过审核并成功注册，以及最终取得上述批准或核准的时间，存在不确定性。 2、发行风险 公司本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 30,000.00万元（含本数），发行对象为公司主要股东永昌控股、海南永昌。永昌控股、海南永昌拟以现金方式认购本次发行的全部股票，资金来源于其自有资金或合法自筹资金。 永昌控股、海南永昌已出具本次认购股票最低认购数量及金额的承诺。若外部经济环境发生重大不利变化，可能导致发行对象未能及时筹措足额认购资金，则本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。 3、发行后摊薄即期回报的风险 本次向特定对象发行完成后，公司的股本规模和净资产规模将扩大。短时间内公司净利润规模无法与股本及净资产规模保持同步增长，公司每股收益等指标可能有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。 4、股票价格波动风险 本次发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定影响，进而将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。 四、本次发行符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第 三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定 本保荐人对本次向特定对象发行股票业务中国泰海通及发行人是否存在有偿聘请第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为核查如下： （一）保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，保荐人在本次上市公司向特定对象发行股票业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）等相关规定的要求。 （二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 经核查，上市公司就本次向特定对象发行股票项目聘请了国泰海通证券股份有限公司担任保荐人（主承销商），聘请浙江金道律师事务所担任发行人律师，聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任审计机构，以上机构均为本次上市公司向特定对象发行股票项目依法需聘请的证券服务机构。此外，公司聘请北京时美时代图文设计有限公司为本次申报文件提供制作及底稿整理服务，聘请陈和李律师事务所为发行人境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书。 经核查，发行人上述有偿聘请其他第三方的行为合法合规，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）相关规定的要求。 五、对发行人的发展前景的简要评价 （一）行业发展趋势 1、产业持续向中国转移 依托国内良好的经济发展态势、庞大的下游应用市场，以及煤化工、石油 化工一体化产业链带来的低成本生产优势，近年来全球尼龙新材料产业加速向 中国转移，国内行业产能规模持续扩容。目前，我国已成为全球最大的尼龙 6 切片生产国与消费国。 据华瑞信息数据，截至 2025年末，全球尼龙 6切片总产能接近 1,200万吨， 其中中国大陆产能突破 850万吨，占全球产能比重突破 70%，在全球产业格局 中占据主导地位。与此同时，随着己二腈国产化技术实现突破，尼龙 66切片原 料对外依存度大幅降低、原料供给约束有效缓解，带动全球尼龙 66切片产能亦 逐步向国内转移，我国尼龙全产业链承接能力持续提升。 全球及中国大陆尼龙6切片产能情况（单位：万吨） 数据来源：华瑞信息 2、市场供需格局阶段性调整 近年来，国内尼龙 6切片行业迎来产能集中释放周期，2024-2025年行业新增产能累计超 200万吨，产能扩张速度显著快于下游终端需求增速，直接导致行业供需格局阶段性失衡。受此影响，行业内生产企业普遍采取降低装置运行 负荷、延长设备检修周期、闲置低效产线等方式主动收缩有效供给，行业整体 开工率短期内预计持续承压。 国内尼龙6切片行业整体开工率情况 数据来源：华瑞信息 在此过程中，企业间产能整合、经营分化进程持续加速，具备充足的资金实力、成本领先优势及高端差异化创新能力的头部企业，能够更好地应对行业周期波动，长期发展优势更为突出。 3、产业技术升级加快，行业向高端差异化产品方向发展 随着国内消费升级与产业结构优化，尼龙纤维、工程塑料、功能性薄膜等下游应用行业快速发展，市场对尼龙新材料的需求从单一的总量增长，逐步转向高品质、多功能、差异化的结构性升级。其中，高强、细旦、抗菌、抗紫外线等功能性尼龙 6切片产品，以及高端改性工程塑料、特种薄膜等差异化产品，成为行业重要发展方向。 与此同时，国家产业政策持续赋能新材料产业转型升级，为行业高端化发展提供有力支撑。2024年 7月，工信部等九部门联合发布《精细化工产业创新发展实施方案（2024-2027年）》，明确提出发展尼龙等化工新材料，推动产业链向高端化、高附加值方向延伸。“十五五”开局之年，政策继续聚焦科技创口期。 （二）行业的竞争状况 1、行业竞争格局 中国尼龙切片常规产品产能扩张较快，行业竞争日趋激烈。国家通过节能减排、限制高能耗等行业标准，不断引导行业向技术、品牌、产品附加值等高水平、良性竞争态势发展。随着行业竞争的深入，具有行业知名度和相应研发规模实力的企业才能建立自身的竞争优势，摆脱低成本竞争局面，实现差异化竞争战略，最终获得持续发展的能力。 当前我国尼龙新材料行业呈现出较为明显的转型升级趋势，行业内企业主要可以分为两个层次，第一层次是国内少数几家企业通过自主研发和技术吸收消化，结合市场需求自主研发出一批拥有自主知识产权的尼龙新材料产品，在国内高端市场和国际市场上具有一定的竞争力；第二层次是以中小型尼龙切片企业或早期投资企业为主，这些企业技术水平较低，设备面临升级换代的压力，产品主要集中在中低端，利润率较低，市场竞争激烈。 2、公司的竞争地位 公司的管理团队、主要研发人员在尼龙聚合及相关领域有二十多年的从业经历，行业经验丰富，历年来积累了良好的技术研发优势。在公司成立后，依托公司核心研发团队积累的技术研发优势，吸收消化伍德伊文达菲瑟公司技术和工艺，融合企业自主技术及工艺，由伍德伊文达菲瑟公司和北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司定制设备，使公司项目整体技术、产品质量优于同行业大多数企业。除此之外，公司结合市场需求，积极立足于高性能尼龙新材料的研发、生产和销售，使得公司成功地捕捉到了该领域迅速发展的国内市场空间。 综上，公司的生产技术和产品性能已处于较高水平，产品质量高于一般的尼龙切片企业，相比高端进口产品亦具有一定竞争力，属于尼龙新材料行业第一层次企业，位于行业上游水平。 3、公司的竞争优势与劣势 （1）竞争优势 ①生产设备和加工工艺优势 公司自成立起便定位于高端尼龙新材料市场，采用德国制造的尼龙切片制造设备及技术，并与北京三联虹普新合纤技术服务股份有限公司签订了配套聚合设备供货合同，建成了先进的生产设备体系，为公司业务的飞速发展奠定了硬件基础。与此同时，公司主要技术人员深入参与生产设备、关键环节的设计和实施，将工艺技术与生产设备有机结合，保证了公司在先进设备体系的基础上，充分发挥公司创新技术及加工工艺，实现高品质、高稳定、柔性化的生产设计。 除此之外，公司专门设立了技术研发中心，核心技术人员行业经验丰富、技术过硬，能够很好地掌握进口设备的生产加工工艺诀窍，实现以低运营成本完成较高标准的产品生产。 ②研发团队及创新能力优势 公司高度重视研发团队的建设，通过引进专业技术人才和完善研发激励机制，不断加强研发体系建设。公司总经理、研发中心主任毛新华先生在职业生涯中曾任中国化纤工业协会标准化委员会理事，曾承担并完成过多项国家、省级技术创新项目，主持开发了多项国内先进的新技术、新工艺、新产品。整个研发团队拥有多年尼龙聚合工艺研发和生产经验，为新产品的研发提供技术支撑。 公司始终坚持创新驱动发展战略，在引进国外先进工程技术的基础上，通过消化、吸收、再创新，形成了具有自主知识产权的核心技术。公司拥有国际先进的聚合设备和产品试验、分析、检测设备，检测手段和设备齐全，为企业可持续创新提供了必要的检测基础。截至报告期末，公司共拥有授权专利 85项，其中发明专利 15项。 ③柔性化生产优势 公司从筹划启动开始，将柔性化因素贯穿工厂生产设计的各个环节：筹划投产阶段，主创人员深入参与生产体系设计，将柔性化生产理念贯穿其中，保证生产设备兼容性和过渡空间；生产过程中，通过信息化系统、精益生产、智能排产等实现了生产过程模块化、自动化、各部门（工序）连接的无缝化，为公司根据市场波动和未来发展定位而在不同产品之间切换奠定了基础。 柔性化生产一方面可以帮助公司实现多品种、小批量、多批次的生产，通过实现产品多品种快速切换生产，在满足市场多样化需求的同时也提高了公司的应变能力，另一方面，柔性化生产线有利于公司在应对市场需求变化的时候，相比于竞争对手以更小的门槛以及更低的成本实现新产线的建立和产能的调整。 ④产品质量优势 公司以高端产品起家，依靠产品在质量、稳定性等多方面的优势，帮助公司快速站稳了脚跟，并奠定了品牌美誉度和行业影响力。 在此基础上，通过不断对产品的改良研发，依托先进的生产设备和生产工艺，公司成功研发了多个高端、差别化尼龙型号，行业认可度较高。目前，公司产品涉及尼龙纤维级、工程塑料级、薄膜级等多个系列，公司所开发的一系列产品在经客户试用之后，得到很高的评价，产品的性能、稳定性等特点均得到了客户的认可，是公司进行差别化竞争战略的有力保障。 ⑤营销和客户资源优势 与行业内其他产业链较长的企业相比，公司专注于尼龙聚合一个环节，所有产品均流入市场，因此建立自主的营销网络和客户资源体系尤为重要。 公司设立之初已着手建立自己的营销体系，并颇具成效，顺利取得多家企业的试用机会，为公司发展奠定了基础。后续发展过程中，公司产品的定位与多家主流客户相契合，并与之建立了稳定的业务关系，在此过程中，随着行业的整体向好，行业各环节产能扩张，公司产品的市场需求进一步增加，实现了与客户的共同成长。截至目前，公司建立了较为完整的市场营销体系和客户管理制度，公司营销网络以华东为中心，辐射华北和华南地区，同时，公司积极重视国际市场布局，已建立国际销售部，产品远销欧洲、南美洲、大洋洲、亚洲等地区。（未完）  |