聚合顺(605166):浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书（一）
二〇二六年十一月 浙江金道律师事务所 关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的 补充法律意见书（一） 致：聚合顺新材料股份有限公司 浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受聚合顺新材料股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人 2026年度向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。 本所已于 2026年 9月 18日出具了《浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）。 上海证券交易所于 2026年 10月 13日下发《关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2026〕333号）（以下简称“《审核问询函》”）。此外，因前次募集资金投资项目进展及效益情况的补充披露事项，天健会计师事务所（特殊普通合伙）更新了“天健审[2026]17077号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。本所现就《审核问询函》涉及的法律问题进行核查、反馈，并就本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》中与本次数据补充披露相关的内容作出更新，出具《浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。 除非文义另有所指，本所律师在《法律意见书》《律师工作报告》中所使用的释义仍适用于本补充法律意见书。 声 明 一、本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》以及《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，针对本补充法律意见书出具日之前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的查验验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。 二、本所同意将本补充法律意见书和《法律意见书》《律师工作报告》作为发行人申请本次发行所必备的法律文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 三、本所同意发行人部分或全部在募集说明书中自行引用或按中国证监会和上交所审核要求引用本补充法律意见书的内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。 四、本补充法律意见书依据本补充法律意见书出具日中国现行有效的法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的规定以及发行人的行为、有关事实，并基于本所律师对该等法律、行政法规、部门规章和其他规范性文件的理解而出具。 五、本补充法律意见书仅就与本次发行有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及本所律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策、资信评级等专业事项发表专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、信用评级、境外法律事项等内容时，均严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，但并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所律师在制作本补充法律意见书的过程中，对于法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 六、在核查验证过程中，本所律师已经得到发行人如下保证，即发行人已经提供了本所律师认为出具本补充法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副料或原件一致；发行人所提供的文件和材料均真实、准确、完整、有效，不存在任何隐瞒、虚假或重大遗漏。 七、对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。 八、本所及本所律师未授权任何单位或个人对本补充法律意见书做出任何解释或说明。 九、本补充法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用。未经本所书面许可，不得用作任何其他目的和用途。 基于上述，本所及本所律师根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》《编报规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下： 正 文 第一部分 关于《审核问询函》的回复 问题 1.关于本次发行方案 根据申报材料，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 30,000万元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金，本次发行对象为永昌控股、海南永昌，系公司实际控制人全资控制的企业。 请发行人说明：（1）发行对象本次认购资金来源及落实情况，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否涉及融资、借款、股权质押以及最新进展，是否存在不确定性；（2）实际控制人及其一致行动人相关股份限售期安排是否符合相关规定。 请保荐机构进行核查并发表明确意见。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条对问题（1）进行核查并发表明确意见。 回复： 一、发行对象本次认购资金来源及落实情况，自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排，是否涉及融资、借款、股权质押以及最新进展，是否存在不确定性 （一）发行对象本次认购资金来源及落实情况 发行对象本次认购资金来源于其自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、委托持股或他人代为出资等情形，不存在直接或间接使用发行人资金的情形。 关于自筹资金部分的落实情况，截至本补充法律意见书出具日，发行对象已取得中国民生银行股份有限公司乐清支行出具的贷款授信。 （二）自有资金和自筹资金的比例安排及筹资计划、偿还安排 截至本补充法律意见书出具日，发行对象本次认购资金中自筹资金占比不超过70%，其余均为发行对象自有资金。其中自筹资金是发行对象拟向商业银行申请的贷款，是本次认购资金的主要来源；自有资金包括发行对象历年经营积累形成的资金及股东借款。股东借款系由发行对象实际控制人傅昌宝家族及其控制的其他企业（除上市公司外）以其可调拨的资金向发行对象提供的借款。 1、自筹资金的筹资计划、偿还安排 发行对象自筹资金的筹资计划为银行贷款，其中海南永昌已取得民生银行的贷款授信额度，永昌控股正同步与其他银行接洽，推进贷款授信工作。其中关于已取得的授信情况列示如下：
针对自筹资金的偿还安排，发行对象的安排如下：本次贷款在 5年授信期限内分期偿付，资金来源以发行对象自身经营积累、可取得的上市公司现金分红（具体以公司未来经营情况及股东会审议的分红金额为准）及发行对象在遵守上市公司股份减持相关监管规则、股份锁定期届满的前提下，通过合规减持所持上市公司股份所筹措资金，作为偿付资金的来源。整体偿付安排具备相应支撑，具体论证如下： 2025年，发行对象的主要财务指标如下（经审计）： 单位：万元
根据永昌控股、海南永昌的企业信用报告，两家主体自设立以来先后办理多笔流动资金贷款、票据贴现、银行承兑汇票、信用证等经营性融资，相关融资均已按期足额结清，不存在逾期、违约等不良征信记录，回款能力及资金周转稳定性良好。 2、自有资金 傅昌宝、海南永昌及永昌控股依托多年经营积累、上市公司分红等，具备充足的自有资金储备。本次认购所需的自有资金包括海南永昌及永昌控股经营积累、上市公司分红、股票减持变现等合法自有收益，或来源于海南永昌及永昌控股的实际控制人傅昌宝家族及其控制的其他企业（除上市公司外）可调拨的资金向发行对象提供的借款。 （三）是否涉及融资、借款、股权质押以及最新进展，是否存在不确定性 发行对象本次认购所需资金的自筹部分涉及中国民生银行股份有限公司乐清支行的贷款。如前所述，发行对象已取得中国民生银行乐清支行贷款授信批复，本次认购资金来源明确。后续贷款发放尚需签署借款合同、办理提款手续等常规程序，该等程序属于银行放款的正常业务流程，预计不存在实质性障碍，不存在重大不确定性。 除此之外，发行对象本次认购所需资金不存在质押其持有的发行人股份的情形。截至本补充法律意见书出具日，永昌控股持有的公司 1,977.00万股股份因公司 2022年公开发行可转换公司债券（“聚合转债”）提供担保而处于质押状态，占公司总股本的 6.28%，该等质押系为公司前次可转换公司债券发行提供增信，与本次认购的资金来源无关，不构成本次认购的融资安排。 综上，发行对象本次认购所需资金由其自有资金及银行贷款组成，资金来源合法合规；相关筹资方案清晰，还本付息能力具备经营盈利、上市公司分红等相应支撑，不涉及质押发行人股份的情形，整体筹资进展明确，不存在重大不确定性。 二、请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条对问题（1）进行核查并发表明确意见。
三、核查程序及核查意见 （一）核查程序 针对上述事项，本所律师执行了以下核查程序： 1、获取了中国民生银行乐清支行的关于本次信贷的内部批复文件； 2、查阅了永昌控股、海南永昌的审计报告、营业执照、章程、工商登记资料、企业信用报告、出具的书面承诺等材料； 3、查阅了本次发行的发行预案和附条件生效的股份认购协议； 4、查阅了发行人第四届董事会第十三次会议、2026年公司第二次临时股东会等会议文件； 5、查阅了《国泰海通证券股份有限公司关于聚合顺新材料股份有限公司向特定对象发行股票证监会系统离职人员入股的专项核查报告》《浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司 2026年度向特定对象发行股票之证监会系统离职人员入股的专项说明》； 6、登录了国家企业信用信息公示系统等网站，对永昌控股、海南永昌的基本情况进行检索。 （二）核查意见 经核查，本所律师认为： 1、发行对象本次认购所需资金由其自有资金及银行贷款组成，资金来源合法合规；相关筹资方案清晰，还本付息能力具备经营盈利、上市公司分红等相应支撑，不涉及质押发行人股份的情形，整体筹资进展明确，不存在重大不确定性。 2、本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第 6号》第 9条的规定。 第二部分 关于《律师工作报告》《法律意见书》披露内容的更新 因前次募集资金投资项目进展及效益情况的补充披露事项，天健更新了“天健审[2026]17077号”《前次募集资金使用情况鉴证报告》。据此，针对本所出具的《律师工作报告》《法律意见书》中与本次数据补充披露相关的内容更新如下： “十八、发行人募集资金的运用”部分更新 （三）前次募集资金使用情况 募集资金到账时间距今未满五个会计年度的前次募集资金使用情况如下： ?? 3、前募资金使用情况 根据发行人于2026年11月9日出具的《聚合顺新材料股份有限公司前次募集资金使用情况报告》，发行人前次募集资金的使用情况如下： 单位：万元
[注3]：“年产12.4万吨尼龙新材料”（后变更为“年产5.08万吨尼龙新材料建设项目”）和“年产 8万吨尼龙新材料（尼龙 66）项目”实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额分别为-1,075.08万元和-2,132.00万元，实际投资金额占募集后承诺投资金额的比例分别为93.07%和87.93%，主要系项目尚处于建设过程中，相关支出将在后续阶段继续投入。 基于上述，本所律师认为，经上述数据补充披露后，发行人仍符合本次发行的实质条件。 （以下无正文，下接签署页） （本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于聚合顺新材料股份有限公司 2026 年度向特定对象发行股票的补充法律意见书（一）》之签署页） 浙江金道律师事务所 经办律师： 吴海珍 负责人： 经办律师： 中财网
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