镇海股份(603637):中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书之2026年第三季度持续督导意见
二零二六年十一月 财务顾问声明 上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“朴未来泉”或“收购人”）通过协议转让方式受让宁波舜通集团有限公司（以下简称“舜通集团”）持有的镇海石化工程股份有限公司（以下简称“镇海股份”或“上市公司”，股票代码：603637）35,802,881股股份，占上市公司总股本的15.00%（以下简称“本次收购”）。 2026年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，本次收购已经完成股份过户登记手续。本次收购完成后，朴未来泉成为镇海股份的控股股东，张文龙先生成为镇海股份的实际控制人。 中国银河证券股份有限公司（以下简称“中国银河证券”或“财务顾问”）接受朴未来泉委托，担任朴未来泉本次收购的财务顾问。财务顾问对本次收购的持续督导期为2026年8月19日《详式权益变动报告书》公告起至本次收购股份过户完成日后12个月止。 2026年10月28日，镇海股份披露了2026年第三季度报告。结合上述定期报告，经查阅上市公司公开披露文件，并结合与收购人及上市公司的日常沟通，根据《上市公司收购管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，中国银河证券出具本2026年第三季度（2026年8月19日至2026年9月30日，以下简称“本持续督导期”）持续督导意见（以下简称“本意见”）。本意见所依据的文件、书面资料等由收购人与镇海股份提供，收购人与镇海股份保证所提供资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担全部及连带责任；本财务顾问依据前述资料及已实施的核查程序，基于独立判断对本意见所发表意见的真实性、准确性和完整性负责。 本持续督导意见不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任；提请投资者认真阅读上市公司公开披露的定期报告及本次权益变动相关公告，独立判断投资风险。 一、交易资产的过户情况 （一）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、2026年8月19日、2026年8月20日，镇海股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《镇海石化工程股份有限公司关于公司股东协议转让股份的公告》《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更的提示性公告》《详式权益变动报告书（上海朴未来泉企业管理咨询合伙企业（有限合伙））》及《简式权益变动报告书（宁波舜通集团有限公司、宁波舜建集团有限公司）》； 2、2026年8月21日，镇海股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《中国银河证券股份有限公司关于镇海石化工程股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》； 3、2026年9月15日，镇海股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《镇海石化工程股份有限公司关于控股股东、实际控制人拟发生变更事项的进展公告》； 4、2026年11月5日，镇海股份在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露了《关于公司控股股东协议转让部分股份过户完成暨控股股东、实际控制人发生变更的公告》。 （二）本次收购的过户情况 2026年11月4日，中国证券登记结算有限责任公司出具《证券过户登记确认书》，本次收购已经完成股份过户登记手续。 （三）财务顾问核查意见 经核查，截至本意见出具之日，本次收购涉及的股权过户登记手续已办理完毕，收购人、上市公司已根据规定就本次收购及时履行了信息披露义务。 二、交易各方承诺履行情况 根据《详式权益变动报告书》，朴未来泉、朴未来泉之执行事务合伙人上海璞瑞泉企业管理有限公司（以下简称“璞瑞泉”）、朴未来泉之实际控制人暨璞瑞泉之委派代表张文龙先生对保持上市公司独立性、避免同业竞争和规范关联交易事项作出了相关承诺；朴未来泉对本次交易交割日后36个月不向上市公司注入朴未来泉及其一致行动人、关联方之资产和业务作出了相关承诺；朴未来泉对本次交易取得的股份锁定、不予质押或设置其他任何形式的权利负担作出了相关承诺；张文龙先生及其配偶王艳丽女士对持有的朴烯晶新能源材料（上海）有限公司（以下简称“朴烯晶”）股权不予质押或设置其他任何形式的权利负担作出了相关承诺；张文龙先生对本次交易取得的上市公司股份锁定作出了相关承诺；朴烯晶、张文龙先生及其配偶王艳丽女士就本次权益变动后维持上市公司控制权稳定作出了相关承诺。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，未发现收购人及相关方存在违反相关承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告《详式权益变动报告书》以来，收购人相关后续计划落实情况如下： （一）未来 12个月对上市公司主营业务的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务作出重大调整的计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议在未来12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）未来 12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署之日，收购人不存在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。” 经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议在未来12个月对上市公司或其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事、高级管理人员的调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动前，上市公司董事会由9名董事组成，舜通集团及其一致行动人有权推荐5名董事候选人，上市公司管理层有权推荐3名董事候选人，另1名职工董事由上市公司职工代表大会选举产生。 本次权益变动后，根据《股份转让协议》约定，上市公司董事会拟由11名董事组成。转让方有权向目标公司推荐1名非独立董事候选人；张文龙先生控制的信息披露义务人有权向上市公司推荐9名董事候选人，具体包括5名非独立董事候选人和4名独立董事候选人；其余1名为职工董事，由上市公司职工代表大会选举产生。” 经核查，截至本持续督导期期末，除上述变更计划外，收购人无其他对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划；本持续督导期内，上市公司不存在董事、高级管理人员更换情况。 （四）对上市公司《公司章程》进行修改的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“本次权益变动完成后，信息披露义务人将根据本次交易交割后的上市公司治理安排制订章程修改方案，依法履行程序修改《公司章程》对应条款（包括但不限于董事会组成），并及时进行披露。”经核查，截至本持续督导期期末，除上述修改计划外，收购人不存在其他对上市公司《公司章程》进行修改的计划；本持续督导期内，上市公司不存在修改上市公司《公司章程》的情形。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用情况作重大变动的明确计划。”经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策的重大调整计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的明确计划。”经核查，截至本持续督导期期末，未发现收购人存在提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《详式权益变动报告书》披露：“截至《详式权益变动报告书》签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的明确计划。”经核查，截至本持续督导期期末，收购人不存在提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 综上所述，本持续督导期内，未发现上述后续计划的落实情况与《详式权益变动报告书》披露内容存在重大差异。 四、公司治理和规范运作情况 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人、上市公司的日常沟通，本持续督导期间内，收购人遵守法律、行政法规、中国证监会相关规定和《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”）；镇海股份按照中国证监会有关上市公司治理的规定、上市规则、上市公司章程等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度。本持续督导期内，未发现收购人存在违反上市公司公司治理和内控制度相关规定的情形，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，截至本持续督导期期末，本次收购中，除已公开披露事项外，未发现收购人存在其他约定义务，未发现收购人存在未履行其他约定义务的情况。 六、持续督导总结 综上所述，财务顾问认为：本持续督导期内，收购人依法履行了收购的报告和公告义务；收购人不存在要求上市公司违规提供担保或借款等损害上市公司利益的情形，不存在违反公开承诺及已公告后续计划的情形。 （以下无正文） 中财网
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