华能水电(600025):华能澜沧江水电股份有限公司2026年第一次临时股东会会议资料
2026年第一次临时股东会 会议资料 2026年11月 目 录 议案1：关于收购股权暨关联交易的议案......................1 议案2：关于公司在交易所市场注册及发行公司债券的议案.....11 议案3：关于推选非独立董事的议案.........................16 议案1： 关于收购股权暨关联交易的议案 各位股东及股东代表： 为切实履行华能集团避免同业竞争承诺，进一步优化公 司水电资产布局，提升上市公司资产质量和可持续发展能力， 公司拟以现金方式收购控股股东华能集团持有的HNYL公司 100%股权（以下简称本次交易），并与华能集团签署相关股 权转让协议。现将具体情况汇报如下： 一、关联人介绍 （一）关联人关系介绍。 华能集团为公司的控股股东，根据《上海证券交易所股 票上市规则》，华能集团系公司关联人，本次交易构成关联 交易。 （二）关联人基本情况。 公司名称：中国华能集团有限公司 统一社会信用代码：9111000010001002XD 成立时间：1989年3月31日 企业类型：有限责任公司（国有独资） 注册地址：河北省雄安新区启动区华能总部 法定代表人：白勇 注册资本：3,527,698.29万元人民币 二、关联交易标的公司基本情况 （一）交易标的概况。 本次交易的类别为向关联人购买资产，公司拟以非公开 协议转让方式收购华能集团持有的HNYL公司100%股权。标的 股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情 况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不 存在妨碍权属转移的其他情况。标的公司未被列为失信被执 行人。 （二）交易标的主要财务信息。 1.基本信息。 企业名称：HNYL公司 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人 独资） 注册资本：979,241.652163万元人民币 成立时间：2007年9月14日 股权结构：华能集团持股100% HNYL公司是华能集团的全资子公司，主要在西南地区相 关流域及周边从事水力发电、风电及光伏发电等清洁能源项 目的投资、开发、建设及运营管理，并开展电力生产销售及 相关技术服务。截至2026年5月31日，HNYL公司已投产运营 装机容量合计154.14万千瓦，其中：水电装机87万千瓦、新 能源装机67.14万千瓦；在建装机容量83万千瓦，其中：水 电装机60万千瓦、新能源装机23万千瓦。HNYL公司持续推进 大中型水电项目开发建设及新能源项目布局，逐步形成以水 电为基础、水电与新能源协同发展的业务体系。 2.最近一年又一期的合并口径主要财务指标。 单位：元
三、交易标的评估、定价情况 （一）评估情况。 1.本次交易资产评估情况。 根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《中国华 能集团有限公司拟转让HNYL公司股权所涉及的HNYL公司股 东全部权益价值项目资产评估报告》（中企华评报字〔2026〕 第8460号），本次交易的资产评估以2026年5月31日作为评 估基准日，分别采用收益法和市场法两种方法进行评估，并 采用收益法的评估值作为最终评估结果。 2.评估的主要假设。 1 假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经 济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和 社会环境无重大变化； 2 针对评估基准日资产的实际状况，假设评估对象在 未来预测期持续经营、评估范围内资产按照目前的用途和使 用方式等持续使用； 3 假设和评估对象经营相关当事人相关的利率、赋税 基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变 化； 4 除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律 法规； 5 假设未来预测期评估对象经营相关当事人是负责 的，且管理层有能力担当其责任，在预测期主要管理人员和 技术人员基于评估基准日状况，不发生影响其经营变动的重 大变更，管理团队稳定发展，管理制度不发生影响其经营的 重大变动； 6 假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对 评估对象经营相关当事人造成重大不利影响； 7 假设评估基准日后评估对象采用的会计政策和编 写资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； 8 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人在现 有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前保 持一致； 9 假设评估基准日后评估对象经营相关当事人的现 金流入为平均流入，现金流出为平均流出； 10 假设被评估单位持有的新能源电站经济寿命到期 后不进行重置，永续期经营主要依赖三座水电站。 3.评估测算结果。 （1）收益法测算结果。 收益法下，HNYL公司评估基准日合并口径总资产账面价 值为1,678,771.49万元，合并口径负债账面价值为 849,902.42万元，合并口径净资产账面价值为828,869.07万 元。收益法评估后的股东全部权益价值为870,120.44万元， 评估值增值41,251.37万元，增值率4.98%。 （2）市场法测算结果。 市场法下，HNYL公司评估基准日合并口径总资产账面价 值为1,678,771.49万元，合并口径负债账面价值为 849,902.42万元，合并口径净资产账面价值为828,869.07万 元。市场法评估后的股东全部权益价值为851,679.54万元， 评估值增值22,810.48万元，增值率2.75%。 （3）两种方法测算结果分析。 收益法评估后的股东全部权益价值为870,120.44万元， 市场法评估后的股东全部权益价值为851,679.54万元，两者 相差18,440.89万元，差异率为2.17%。 收益法评估结果与市场法评估结果两者存在一定差异， 差异产生的主要原因为：收益法是通过被评估企业预期收益 折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业的未来获利 能力角度考虑的；市场法是将评估对象与可比上市公司进行 比较确定其价值的评估思路，是从企业的市场可替代角度考 虑的。 HNYL公司拥有已投运及在建的水电站、新能源电站，企 业所面临行业前景较好，在同地区同行业具有一定竞争力， 未来预测的收益具有可实现性。收益法能够反映企业各项已 投运电站及在建项目的综合获利能力，能更全面反映评估对 象的市场价值。 而市场法选取的可比公司与被评估单位从主营业务、资 产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上 述事项作了修正，仍存在偏差的可能性。因此收益法使用数 据的质量和数量优于市场法，选用收益法评估结果更为合理。 综上分析，本次评估采用收益法的评估值作为最终评估 结果。 （二）定价情况。 本次交易标的资产的最终交易价格以符合《中华人民共 和国证券法》规定的资产评估机构出具的评估结果为参考依 据，经各方协商一致同意，以收益法评估值作为HNYL公司 100%股权的交易对价，即870,120.44万元。 本次交易定价遵循公平、公正、公允的原则，交易价格 公平合理。交易各方根据自愿、平等、互惠互利的原则签署 交易协议，不存在损害公司及股东合法权益的情形。 四、关联交易协议的主要内容和履约安排 （一）协议主体。 1.转让方：华能集团 2.受让方：华能水电 3.交易标的：HNYL公司100%股权 （二）交易价格、支付方式及期限。 华能水电向华能集团支付人民币870,120.44万元作为 HNYL公司100%股权的交易对价。 为充分保护中小投资者利益，本次交易采用现金收购方 式，不涉及新增股份，不会稀释原有股东权益。根据协议约 定，华能水电应分两次支付转让对价，其中第一笔支付应在 股权转让协议生效之日起5个工作日内进行，应向华能集团 支付130,518.066万元；第二笔支付应在完成工商变更登记 之日起5个工作日内进行，应向华能集团支付739,602.374万 元。 （三）过渡期安排。 转让方承诺，HNYL公司自2026年5月31日起至交割日产 生的损益及其他综合收益均由华能水电享有或承担。转让方 在过渡期内将对标的股权尽勤勉善良之义务，合理和正常管 理、营运HNYL公司及相关业务。 （四）交割及过户登记。 本次转让应于股权转让协议约定的所有先决条件得到 满足或被豁免之日起15个工作日内进行交割。 华能集团和华能水电应在交割后尽快在工商行政管理 机关办理股权过户登记，并修改HNYL公司章程。 （五）生效条件。 股权转让协议经双方签署后成立，并经华能水电股东会 审议通过之日起生效。 （六）违约责任。 任何一方应就由于其违反股权转让协议的任何规定（包 括其所做的陈述、保证、承诺和约定）所造成的股权转让协 议对方的任何损失和费用进行及时补偿/赔偿。特别的，HNYL 公司及其子公司为本次转让向华能水电披露或提供的信息、 文件和材料存在任何不真实、不准确、不完整，包括但不限 于相关审计报告或资产评估报告因此需作出调整，而给华能 水电造成的任何损失，转让方应承担相应补偿/赔偿责任。 五、融资方案 自有资金出资比例不低于30%，外部融资总额比例不高 于70%，外部资金可综合采用银行并购贷款、发行并购债券 等方式筹集，各类外部融资额度合并纳入70%上限管控。 六、关联交易对上市公司的影响 （一）本次关联交易对公司财务状况和经营成果所产生 的影响。 本次收购完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范 围，上市公司投产水电装机规模将由2,811.58万千瓦提升至 2,898.58万千瓦，上市公司在国内水电行业的领先地位将得 到进一步巩固。本次收购将扩大上市公司收入及利润规模， 增强经营性现金流创造能力，为上市公司持续稳健经营和提 升股东回报水平提供有力支撑。 上市公司将通过本次收购获取西南区域优质稀缺的清 洁能源资产，将进一步拓展清洁能源业务布局，实现由现有 核心流域向其他优质水电资源区域延伸，形成跨区域、跨流 域的多元化资源布局，增强整体经营稳定性和抗风险能力， 拓展中长期成长空间，提升公司可持续发展能力。 综上，华能集团向公司注入该等优质资产，有利于进一 步提高公司资产运营质量，提升公司市场竞争力。本次收购 HNYL公司，既是对上市公司现有布局的重要补强，更是为公 司“十六五”、“十七五”发展储备稀缺资源，进一步巩固 华能水电在清洁能源开发中的优势地位，提升上市公司的可 持续发展能力。本次交易价格合理、公允，不存在损害公司 和股东，特别是中小股东利益的情形。 （二）关联交易所涉及的管理层变动、人员安置、土地 租赁等情况。 本次交易不涉及管理层变动、人员安置、土地租赁等情 况。 （三）交易完成后是否可能新增关联交易的说明。 本次交易完成后，HNYL公司将成为公司直接持有100%股 权的全资子公司，纳入公司合并报表范围，HNYL公司正在履 行的与华能集团等关联人的交易将在本次交易完成后纳入 公司关联交易管理进行预算和审批。 （四）本次交易是否会产生同业竞争的说明以及解决措 施。 本次交易不会导致公司新增与控股股东、实际控制人之 间的同业竞争。 华能集团承诺将华能水电作为华能集团水电业务最终 整合的唯一平台，并在符合相关条件的情况下逐步将非上市 水电资产注入上市公司。本次收购是华能集团进一步履行避 免同业竞争承诺、推进水电资产整合的重要举措。交易完成 后，华能集团旗下上市水电资产装机规模占比将进一步提升， 其他非上市水电资产主要包括新疆、甘肃、浙江、内蒙古的 水电项目，装机总容量74.69万千瓦，占华能集团水电装机 规模的2.51%；该类资产规模较小且较为分散，盈利尚不稳 定，现阶段暂未满足注入上市公司的条件，后续将在满足条 件后择机注入上市公司。 通过本次交易，华能集团旗下上市水电资产的装机规模 占比从94.56%上升至97.49%，同业竞争事项大幅减少，为华 能水电后续资本运作和高质量发展创造有利条件。 （五）新增控股子公司对外担保、委托理财等情况。 本次交易标的HNYL公司无对外担保及委托理财情况。 因本次交易涉及国家机密及上市公司未披露事项，公司 已履行内部涉密信息披露豁免程序，本次交易标的公司所属 项目的具体信息予以豁免披露。 本议案涉及关联交易，关联股东华能集团需回避表决。 以上议案，请审议。 华能澜沧江水电股份有限公司 议案2： 关于公司在交易所市场注册及发行公司 债券的议案 各位股东及股东代表： 为拓宽融资渠道、优化现有融资结构、压降综合融资成 本，满足公司经营发展及项目建设的资金需求，根据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券 发行与交易管理办法》等有关法律、法规及规范性文件相关 规定，结合公司发展战略及资金安排，拟申请在交易所市场 注册及发行公司债券。 一、发行依据 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券 法》《公司债券发行与交易管理办法》等有关法律、法规及 规范性文件的规定，公司根据实际情况与上述规定逐项对照， 认为公司具备公开发行公司债券的资格和条件。 二、发行方案 （一）发行规模 注册及发行规模不超过人民币200亿元（含人民币200 亿元），采用一次注册、分期择机发行的方式。 具体发行规模提请股东会授权董事会或董事会授权公司 经理层根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内 确定。 （二）发行方式 面向专业投资者公开发行，可一次性或分期发行。 具体发行方式提请股东会授权董事会或董事会授权公司 经理层根据公司资金需求和发行时市场情况确定。 （三）发行期限 发行期限为不超过30年，可以为单一期限品种，也可以 为多种期限的混合品种。 具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权 董事会或董事会授权公司经理层在发行前根据公司资金需求 和发行时市场情况确定。 （四）票面金额及发行价格 债券面值100元，按面值平价发行。 （五）债券利率及确定方式 本次债券采用固定利率形式，票面利率通过网下询价、 簿记建档方式确定，采取单利按年计息，不计复利。 （六）发行对象 本次债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理 办法》等规定的专业投资者。本次发行不向公司股东优先配 售。 （七）募集资金用途 在符合相关法律法规的前提下，拟用于满足公司生产经 营需要，调整债务结构，偿还公司债务，补充流动资金，以 及符合国家产业发展方向的项目投资等用途。 具体募集资金用途提请股东会授权董事会或董事会授权 公司经理层根据相关规定和公司实际需求情况确定。 （八）回售或赎回等特殊条款 本次可续期融资工具是否设置回售或赎回等特殊条款， 以及相关条款的具体内容提请股东会授权董事会或董事会授 权公司经理层根据相关规定和发行时市场情况确定。 （九）增信方式 本次债券为信用发行，无担保等增信方式。 （十）偿债保障措施 公司最近三年资信情况良好。在本议案项下发行的公司 债券若出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿 付债券本息情况时，提请股东会授权董事会或董事会授权公 司经理层，将至少采取如下保障措施： 1.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实 施； 2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金； 3.主要责任人不得调离。 具体内容提请股东会授权董事会或董事会授权公司经理 层根据公司实际需求情况确定。 （十一）交易流通安排 本次可续期融资工具发行结束后拟申请在监管机构认可 的交易场所交易。 具体交易流通安排提请股东会授权董事会或董事会授权 公司经理层根据相关规定及发行时市场情况确定。 三、申请授权事项 为提高发行的工作效率，建议提请股东会授权董事会及 同意董事会转授权公司经理层全权办理本次发行公司债券的 相关事宜，包括但不限于： （一）确定可续期融资工具发行的发行市场、品种、条 件和其他事宜，包括发行规模（在可发行的额度范围内）、 发行期限、赎回条款、票息递增条款、回购触发条件、强制 付息条款、利息递延支付条款、偿付顺序、发行利率及其确 定方式、发行时机、发行安排、发行市场、发行对象、还本 付息的期限和方式、信用评级安排、具体申购办法、具体配 售安排、募集资金用途、募集资金使用方式及使用金额、偿 债保障安排、融资工具上市或挂牌安排、融资工具存续期内 管理等； （二）聘请中介机构，代表公司向相关监管机构申请办 理本次发行相关的审批、登记、备案等手续，签署与本次发 行相关的所有必要的法律文件（包括但不限于承销协议、债 券受托管理协议、债券持有人会议规则等）； （三）如监管部门发行政策发生变化或市场条件发生变 化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由董事会 重新表决的事项外，可依据监管部门的意见或当时的市场条 件对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整； （四）在发行完成后，办理本次发行的公司债券上市交 易、还本付息等相关事宜； （五）办理与可续期融资工具发行相关的其他事宜。 以上授权自股东会审议通过之日起至上述授权事项办理 完毕之日止。 四、审议决策程序 本次公司债券发行方案及授权事项经公司董事会审议并 报股东会审议通过后，尚需获监管机构认可的交易场所审核 通过，并经中国证券监督管理委员会同意注册后方可实施。 五、决议有效期 本次发行公司债券的决议及授权事项自股东会审议通过 之日起生效，有效期至有权监管机构核准（批复）本次发行 事项届满24个月之日止。 以上议案，请审议。 华能澜沧江水电股份有限公司 议案3： 关于推选非独立董事的议案 各位股东及股东代表： 按照《中华人民共和国公司法》《华能澜沧江水电股份 有限公司章程》的有关规定，云南省能源集团有限公司推荐 赵婷为公司非独立董事候选人，万怀中不再担任公司非独立 董事职务。经董事会提名委员会审查通过，董事会同意提名 赵婷为公司非独立董事候选人。 上述非独立董事候选人经公司股东会选举后任职，任期 自股东会通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。 以上议案，请审议。 附件：非独立董事候选人简历 华能澜沧江水电股份有限公司 附件 非独立董事候选人简历 赵婷女士，1981年10月出生，汉族，中共党员，硕士 研究生，高级会计师，现任云南能源资本投资有限公司党委 书记、董事长。历任云南省投资控股集团有限公司财务管理 部业务经理助理、总经理助理，云南云投生态环境科技股份 有限公司党委委员、财务总监，光大发展投资有限公司合规 综合部总经理，云南省能源投资集团有限公司资本管理中心 副总经理，云南省能源研究院有限公司财务总监、工会主席， 云南国资研究院有限公司财务负责人，云南云能星翰教育开 发有限公司财务总监，云南省能源投资集团有限公司投资管 理部副部长，云南省能源集团有限公司投资管理部部长。 中财网
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