岳阳林纸(600963):岳阳林纸股份有限公司2026年第二次临时股东会资料

时间：2026年11月10日 18:52:17 中财网

原标题:岳阳林纸:岳阳林纸股份有限公司2026年第二次临时股东会资料

岳阳林纸股份有限公司
600963
2026年第二次临时股东会资料
二〇二六年十一月十六日
议程安排
一、会议召集人：公司董事会
二、会议召开的日期、时间：
现场会议召开时间：2026年11月16日14点00分
网络投票起止时间：自2026年11月16日至2026年11月16日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00
三、会议的表决方式：现场投票与网络投票相结合
四、现场会议地点：湖南省岳阳市云溪区新港多式联运物流园001号岳阳林纸办公楼19楼会议室
五、股权登记日：2026年11月10日
六、会议出席对象
1.在股权登记日2026年11月10日持有公司股份的股东。于股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

2.公司董事和高级管理人员。

3.公司聘请的律师。

4.其他人员。

七、现场会议议程
1.会议主持人宣布现场会议开始
2.会议主持人宣读现场到会股东人数及持股比例
3.介绍出席现场会议的股东或股东代理人、董事，列席会议的高级管理人员、董事会聘请的律师及邀请的其他人员
4.工作人员宣读现场会场秩序及股东提问发言办法
5.工作人员宣读现场股东会表决办法
6.工作人员宣读现场计票监票办法，选举计票监票人员
7.审议议案，并请股东提问
8.现场股东投票
9.清点和统计表决结果
10.总监票人宣读表决结果
11.律师宣读本次股东会的律师见证意见
12.宣读股东会决议
13.与会董事、董事会秘书签署有关文件
14.会议主持人宣布会议结束
目 录
议案一、关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案....................4议案二、关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案........................................7议案三、关于预计2027年度日常关联交易的议案........................11议案四、关于选举公司第九届董事会部分董事的议案.....................19议案一
关于修订《公司章程》及相关议事规则的议案
各位股东：
为进一步完善董事会工作机制，根据《上市公司章程指引》的规定，结合实际情况，岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）拟设副董事长，高级管理人员增设“高级副总经理”，进一步明确董事会审计委员会委员由董事会选举产生。鉴于上述调整，公司需对《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》和《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》中涉及的条款进行相应修订，具体修订内容详见附件。

董事会提请股东会授权公司管理层或其授权的其他人士办理本次《公司章程》修订涉及的变更登记、章程备案等相关事宜，最终变更内容以市场监督管理部门登记备案的内容为准。

相关内容详见2026年10月31日刊登于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于修订〈公司章程〉及相关议事规则的公告》及修订后的《岳阳林纸股份有限公司章程》《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》。

本议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十六日
附件：《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
附件
《岳阳林纸股份有限公司章程》及相关议事规则修订对比表
一、《岳阳林纸股份有限公司章程》修订情况

修订前	修订后	修订内容
第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、副总经理、董事会 秘书、财务总监、总法律顾问、总工程师。	第十二条 本章程所称高级管理人 员是指公司的总经理、高级副总经理、副 总经理、董事会秘书、财务总监、总法律 顾问、总工程师。	增加“高级副总经 理”
第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数董事共同推举的一名董事主持。 ……	第七十三条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 者不履行职务时，由过半数董事共同推举 的一名董事主持。 ……	增加“由副董事长 主持；副董事长不能履 行职务或者不履行职务 时，”
第一百一十六条 公司设董事会。董 事会由7名董事组成，设董事长1人。董 事长由董事会以全体董事的过半数选 举产生。	第一百一十六条 公司设董事会。董 事会由7名董事组成，设董事长1人、副 董事长1人。董事长和副董事长由董事会 以全体董事的过半数选举产生。	增加“副董事长1 人”“和副董事长”
第一百一十七条 董事会行使下列 职权： ……（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务总监等高级管理人员，并决定其 报酬事项和奖惩事项；	第一百一十七条 董事会行使下列 职权： ……（十）聘任或者解聘公司总经理、 董事会秘书及其他高级管理人员，并决 定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理 的提名，决定聘任或者解聘公司高级副总 经理、副总经理、财务总监等高级管理人 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；	增加“高级副总经 理”
第一百二十二条 董事长不能履行 职务或者不履行职务的，由过半数董事共 同推举一名董事履行职务。	第一百二十二条 公司副董事长协 助董事长工作，董事长不能履行职务或者 不履行职务的，由副董事长履行职务；副 董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由过半数董事共同推举一名董事履行职 务。	增加“公司副董事 长协助董事长工 作”“由副董事长履行 职务；副董事长不能履 行职务或者不履行职务 的”
第一百四十一条 审计委员会成员 为3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，其中独立董事2名，由独立董事中 会计专业人士担任召集人。	第一百四十一条 审计委员会成员 为 3名，为不在公司担任高级管理人员的 董事，由董事会选举产生，其中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召	公司《董事会审计 委员会议事规则》第三 条已明确“审计委员会 委员由董事会选举产
	集人。	生。”现根据市场监督 管理局的要求，在章程 中亦需明确产生方式。
第一百四十八条 公司设总经理1 名。总经理、董事会秘书由董事长提名， 副总经理、财务总监、总法律顾问、总工 程师等其他高级管理人员由总经理提名， 均由董事会决定聘任或者解聘。……	第一百四十八条 公司设总经理1 名。总经理、董事会秘书由董事长提名， 高级副总经理、副总经理、财务总监、总 法律顾问、总工程师等其他高级管理人员 由总经理提名，均由董事会决定聘任或者 解聘。……	增加“高级副总经 理”
第一百五十二条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 副总经理、财务总监、总法律顾问、总工 程师；	第一百五十二条 总经理对董事会 负责，行使下列职权： …… （六）提请董事会聘任或者解聘公司 高级副总经理、副总经理、财务总监、总 法律顾问、总工程师；
第一百五十六条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定副总经理的任免程 序、副总经理与总经理的关系，并可以规 定副总经理的职权。	第一百五十六条 公司根据自身情 况，在章程中应当规定高级副总经理、副 总经理的任免程序，高级副总经理、副总 经理与总经理的关系，并可以规定高级副 总经理、副总经理的职权。

二、《岳阳林纸股份有限公司股东会议事规则》修订情况

修订前	修订后	修订内容
第三十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 过半数的董事共同推举的一名董事主 持。……	第三十二条 股东会由董事长主持。 董事长不能履行职务或不履行职务时，由 副董事长主持；副董事长不能履行职务或 不履行职务时，由过半数的董事共同推举 的一名董事主持。……	增加“由副董事长 主持；副董事长不能履 行职务或不履行职务 时，”

三、《岳阳林纸股份有限公司董事会议事规则》修订情况

修订前	修订后	修订内容
第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 过半数的董事共同推举一名董事召集和 主持。	第七条会议的召集和主持 董事会会议由董事长召集和主持；董 事长不能履行职务或者不履行职务的，由 副董事长召集和主持；副董事长不能履行 职务或者不履行职务时，由过半数的董事 共同推举一名董事召集和主持。	增加“由副董事长 召集和主持；副董事长 不能履行职务或者不履 行职务时，”

议案二
关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司
2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案
各位股东：
为有效开展2026年度财务审计和内部控制管理工作，公司拟聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环会计师事务所”）为2026年度财务审计机构及内控审计机构。

一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息

事务所名称	中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期	2013-11-06	组织形式	特殊普通合伙企业
注册地址	湖北省武汉市武昌区水果湖街道中北路166号长江产业大厦17-18楼
首席合伙人	石文先	上年末合伙人数量	237人
上年末执业人员 数量	注册会计师	1,306人
	签署过证券服务业务审计报告的注册会计师	723人
2025年（经审计） 业务收入	业务收入总额	221,574.80万元
	审计业务收入	184,341.73万元
	证券业务收入	56,912.18万元
2025年上市公司 （含A、B股）审 计情况	客户家数	253家
	审计收费总额	33,868.63万元
	涉及主要行业	制造业，批发和零售业，房地产业，电力、热 力、燃气及水生产和供应业，农、林、牧、渔 业，信息传输、软件和信息技术服务业，采矿 业，文化、体育和娱乐业等
	本公司同行业上市公司审计客户家数（制造业）	164家

2、投资者保护能力
中审众环会计师事务所具有良好的投资者保护能力，已按照相关法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2025年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额8亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年中审众环会计师事务所已审结的与执业行为相关的民事诉讼中尚未出现需承担民事责任的情况。

3、诚信记录
中审众环会计师事务所近三年未受到刑事处罚，因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施14次、自律监管措施0次、纪律处分5次。51名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚15人次、监督管理措施52人次、纪律处分14人次，未受到刑事处罚、自律监管措施。

（二）项目信息
1、基本信息

项目组成员	姓名	何时成 为注册 会计师	何时开始 从事上市 公司审计	何时开始在中 审众环会计师 事务所任职	何时开始为 公司提供审 计服务	近三年签署或复核上市公 司审计报告情况
签字注册会 计师（项目 合伙人）	张正峰	2012年	2010年	2016年	2026年	最近3年签署上市公司海 南机场、长荣股份、西部 超导、西部材料、天力复 合、华菱线缆审计报告； 复核上市公司新天然气、 恺英网络审计报告
签字注册 会计师	吴馁	2012年	2014年	2016年	2026年	最近3年签署上市公司海 南瑞泽审计报告
项目质量控 制复核人	雷小玲	1997年	1997年	2017年	2026年	最近3年复核上市公司长 荣股份、罗牛山、湖南投 资、南湖生物、海越能源； 签署上市公司西部材料、 天力复合审计报告

2、诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性
中审众环会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人员不存在可能影响独立性的情形。

4、审计收费
万元，内部控制审计费用为人民币35万元。2026年度审计费用根据公司的业务规模、工作的复杂程度及审计工作量等因素确定。2026年度审计费用为人民币185万元，其中年报审计费用为人民币150万元，内部控制审计费用为人民币35万元，与上一年度相同。

二、拟聘任会计师事务所的情况说明
（一）前任会计师事务所情况及上年度审计意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健”）为公司提供2018年度至2025年度财务审计及内控审计服务，已连续8年。2025年度天健为公司出具的审计意见类型为标准无保留意见。截至本公告披露日，公司不存在已委托天健开展部分审计工作后又解聘其职务的情形。

（二）拟变更会计师事务所的原因
鉴于天健审计团队已经连续8年为公司提供审计服务，根据财政部、国务院国资委、证监会印发的《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（财会〔2023〕4号）相关规定，为进一步提升上市公司审计工作的独立性和客观性，综合考虑公司业务发展和审计工作需求等情况，公司拟变更会计师事务所。本次变更系基于轮换规定进行的正常更换。

天健在为公司提供审计服务期间，勤勉、尽责、切实履行了审计机构应尽的职责，公司对其多年来的辛勤工作和良好服务表示感谢。

（三）上市公司与前后任会计师事务所的沟通情况
公司已就本次变更会计师事务所事项与天健进行了事前沟通，天健已知悉本次变更事宜，并确认截至沟通之日，其在为公司提供审计服务过程中未受到任何限制，与公司管理层、治理层不存在因审计范围、审计意见等方面产生的分歧，亦无其他需要特别说明的事项。公司已允许拟聘任的中审众环会计师事务所与天健进行沟通。目前，前后任会计师事务所的沟通工作正在有序进行中。公司会向中审众环会计师事务所提供必要的协助，确保审计工作顺利开展。

三、拟聘任会计师事务所履行的程序
（一）审计委员会审议意见
公司第九届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于选聘2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，审查选聘文件，确定选聘方式、评价要素和具体评分标准；第九届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》，认为：中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券相关业务资格、上市公司财务审计及内控审计经验，其专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况满足公司年度财务审计及内控审计要求。同意聘任该所为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构，并将该议案提交董事会审议。

（二）董事会的审议和表决情况
公司于2026年10月30日召开了第九届董事会第九次会议，以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度财务审计机构及内控审计机构的议案》。

（三）生效日期
本次聘任会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十六日
议案三
关于预计2027年度日常关联交易的议案
各位股东：
为规范关联交易，根据2026年1—9月公司与关联方日常关联交易的实际执行情况，结合2027年度生产经营计划，公司拟对2027年度与关联方可能产生的日常关联交易进行预计。具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司2025年第三次临时股东会审议通过了《关于预计2026年度日常关联交易的议案》，同意公司预计2026年度日常关联交易事项，其中，购买原材料、接受劳务、承租的日常关联交易金额分别为308,213.48万元、6,288.53万元、1,394.76万元，合计315,896.77万元；销售商品、提供劳务、出租的关联交易金额分别为16,913.27万元、1,535.19万元、90.84万元，合计18,539.30万元；公司根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。详见公司于2025年10月25日披露的《岳阳林纸股份有限公司关于预计2026年度日常关联交易的公告》（公告编号：2025-049）。

2026年1—9月发生采购商品、接受劳务、承租的关联交易金额为209,861.58万元，占预计金额的66.43%；出售商品、提供劳务、出租的关联交易金额为13,350.12万元，占预计金额72.01%。具体如下：
单位：人民币万元

关联交易类别	关联人	2026年预计金额	2026年1—9月 实际发生金额
向关联人购买 原材料	泰格林纸集团股份有限公司	197,126.37	140,273.77
	湖南双阳高科化工有限公司	9,602.42	6,836.80
	中国纸业投资有限公司	87,373.00	54,884.30
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	7,133.19	3,605.51
	珠海金鸡化工有限公司	3,881.15	1,324.84
	中国诚通国际贸易有限公司	3,097.35	-
	小计	308,213.48	206,925.22
向关联人销售 产品、商品	中国纸业投资有限公司	-	392.95
	广东冠豪高新技术股份有限公司	4,310.68	239.86
	湖南天翼供应链有限公司	11,370.00	4,792.51
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	1,104.00	382.33
	湖南双阳高科化工有限公司	78.19	43.46
	中轻国泰机械有限公司	48.00	8.09
	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	2.40	1.17
	泰格林纸集团股份有限公司	-	0.56
	湛江中纸纸业有限公司	-	3,710.66
	小计	16,913.27	9,571.59
向关联人提供 劳务	湖南天翼供应链有限公司	50.00	152.70
	山东银河瑞雪纸业有限公司	-	130.74
	泰格林纸集团股份有限公司	1,065.66	2,499.67
	中轻国泰机械有限公司	0.66	5.74
	湖南双阳高科化工有限公司	-	205.61
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	78.87	52.35
	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	40.00	11.89
	广东冠豪高新技术股份有限公司	45.28	96.55
	湛江冠豪纸业有限公司	122.64	11.32
	湛江中纸纸业有限公司	132.08	468.24
	珠海红塔仁恒新材料有限公司	-	98.44
	小计	1,535.19	3,733.25
接受关联人提 供的劳务	泰格林纸集团股份有限公司	527.15	-
	中轻国泰机械有限公司	2,357.81	1,318.59
	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	112.00	76.06
	湖南天翼供应链有限公司	3,291.57	825.39
	小计	6,288.53	2,220.04
关联租赁（作为 出租人）	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	67.43	33.72
	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	22.86	-
	湖南双阳高科化工有限公司	0.55	11.56
	小计	90.84	45.28
关联租赁（作为 承租人）	湖南洞庭白杨林纸有限公司	130.00	97.50
	湖南天翼供应链有限公司	841.90	440.34
	泰格林纸集团股份有限公司	200.00	-
	岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	222.86	178.48
	小计	1,394.76	716.32
	合计	334,436.07	223,211.70

（二）2027年度日常关联交易预计情况
单位：人民币万元

关联交 易类别	关联人	2027年预计金 额	占同类 业务比 例（%）	2026年1—9 月实际发生金 额	占同类 业务比 例（%）	本次预计金 额与上年实 际发生金额 差异较大的 原因
向关联 人购买 原材料	泰格林纸集团股份有限公司	195,285.00	25.21	140,273.77	24.14	木片采购 量增加
	湖南双阳高科化工有限公司	9,813.00	1.27	6,836.80	1.18	-
	中国纸业投资有限公司	77,096.00	9.95	54,884.30	9.45	浆板采购 量增加
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	4,896.00	0.63	3,605.51	0.62	-
	珠海金鸡化工有限公司	3,021.00	0.39	1,324.84	0.23	-
	中国诚通国际贸易有限公司	1,416.00	0.18	-	-	-
	小计	291,527.00	37.63	206,925.22	35.62	-
向关联 人销售 产品、 商品	中国纸业投资有限公司	-	-	392.95	0.07	-
	广东冠豪高新技术股份有限公司	21,295.00	2.75	239.86	0.04	纸品销售 量增加
	湖南天翼供应链有限公司	-	-	4,792.51	0.82	纸品销售 量减少
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	510.00	0.07	382.33	0.07	-
	湖南双阳高科化工有限公司	92.00	0.01	43.46	0.01	-
	中轻国泰机械有限公司	24.00	0.18	8.09	0.08	-
	岳阳华泰资源开发利用有限责任 公司	2.00	-	1.17	-	-
	泰格林纸集团股份有限公司	-	-	0.56	0.01	-
	湛江中纸纸业有限公司	1,239.00	0.16	3,710.66	0.63	-
	小计	23,162.00	3.17	9,571.59	1.73	-
向关联 人提供 劳务	湖南天翼供应链有限公司	-	-	152.70	0.03	-
	山东银河瑞雪纸业有限公司	272.00	0.04	130.74	0.02	-
	泰格林纸集团股份有限公司	2,429.00	0.31	2,499.67	0.42	-
	中轻国泰机械有限公司	2.00	0.01	5.74	0.06	-
	湖南双阳高科化工有限公司	-	-	205.61	0.03	-
	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	60.00	0.01	52.35	0.01	-
	岳阳华泰资源开发利用有限责任 公司	-	-	11.89	-	-
	广东冠豪高新技术股份有限公司	110.00	0.01	96.55	0.02	-
	湛江冠豪纸业有限公司	-	-	11.32	0.11	-
	湛江中纸纸业有限公司	191.00	0.02	468.24	0.08	-
	珠海红塔仁恒新材料有限公司	-	-	98.44	0.02	-
	小计	3,064.00	0.40	3,733.25	0.80	-
接受关 联人提 供的劳 务	泰格林纸集团股份有限公司	2,221.00	0.28	-	-	-
	中轻国泰机械有限公司	3,493.00	0.44	1,318.59	0.22	-
	岳阳华泰资源开发利用有限责任 公司	337.00	0.04	76.06	0.01	-
	湖南天翼供应链有限公司	-	-	825.39	0.14	-
	小计	6,051.00	0.76	2,220.04	0.37	-
关联租 赁（作 为出租 人）	岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	67.00	0.50	33.72	0.33	-
	湖南双阳高科化工有限公司	17.00	0.13	11.56	0.11	-
	小计	84.00	0.63	45.28	0.44	-
关联租 赁（作 为承租 人）	湖南洞庭白杨林纸有限公司	130.00	0.02	97.50	0.02	-
	湖南天翼供应链有限公司	-	-	440.34	0.07	-
	泰格林纸集团股份有限公司	842.00	0.11	-	-	-
	岳阳华泰资源开发利用有限责任 公司	-	-	178.48	0.03	-
	小计	972.00	0.13	716.32	0.12	-
	合计	324,860.00	42.72	223,211.70	39.08	-

公司2027年度日常关联交易预计情况可能与实际情况存在差异，公司将根据实际交易情况，可以在同一控制下的不同关联方之间进行额度调剂（包括不同关联交易类型间的调剂）。

二、关联方介绍和关联关系
（一）与公司的关联关系
中国诚通控股集团有限公司全资子公司中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）为本公司直接控制人，持有泰格林纸集团股份有限公司（以下简称“泰格林纸”）55.92%股份，并直接持有公司14.79%的股份，泰格林纸为本公司控股股东，持有本公司28.81%的股份。本公司与泰格林纸、湖南双阳高科化工有限公司、广东冠豪新材料研发有限公司、广东冠豪高新技术股份有限公司、湛江冠豪纸业有限公司、珠海金鸡化工有限公司、珠海红塔仁恒新材料有限公司、山东银河瑞雪纸业有限公司、湛江中纸纸业有限公司同受直接控制人中国纸业控制；本公司与中国诚通国际贸易有限公司同受实际控制人中国诚通控股集团有限公司控制。岳阳英格瓷安泰矿物有限公司为公司参股公司。其他关联方为泰格林纸全资或控股子公司或能实施影响的公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》及《企业会计准则第36号——关联方披露》有关关联关系的规定，以上关联方与本公司构成关联关系，公司与其产生的日常交易行为构成关联交易。

公司名称	关联关系	统一社会信 用代码	注册资本 （万元）	主营业务
中国纸业投资有 限公司	公司直接控 制人	9111000010 0008907C	519,500	林浆纸生产、开发及利用；重要工业品生产资料的 投资开发；进出口贸易；煤炭、焦炭批发、零售。
泰格林纸集团股 份有限公司	控股股东	9143000070 733483XU	408,394	纸浆、机制纸及纸板制造；煤炭销售；石油及制品、 其他化工产品（不含危险化学品及监控品）批发。
岳阳华泰资源开 发利用有限责任 公司	同受泰格林 纸控制	9143060072 2501755A	1,280	废旧物资（不含报废汽车和危险废物）的回收开发 利用与销售，粉煤灰（含炉渣）、树皮苇渣、木屑、 造纸白泥的综合利用和销售。物业管理，物流配送 服务、搬运装卸、货运配载信息服务，园林绿化的 施工，住宿、餐饮、茶座，房屋租赁。
岳阳英格瓷安泰 矿物有限公司	公司重要联 营公司	9143060069 85557367	3,000	生产、加工、销售碳酸钙及其他相关产品。
中轻国泰机械有 限公司	控股股东持 49%股份	9143060070 73348213	8,700	制浆造纸机械及备品配件的加工制造，设备安装、 调试、维修。
珠海金鸡化工有 限公司	同受中国纸 业控制	9144040077 6235931G	6,927.19	合成材料制造（不含危险化学品）；非金属矿及制 品销售；炼油、化工生产专用设备销售；制浆和造 纸专用设备销售。许可项目：危险化学品经营。
广东冠豪高新技 术股份有限公司	同受中国纸 业控制	9144080061 7803532R	175,027.92	新材料技术研发；新型膜材料、高性能纤维及复合 材料、纸制品、专用化学产品制造、销售；热力生 产和供应。
湛江冠豪纸业有 限公司	同受中国纸 业控制	9144080061 8270723E	14,106.73	生产销售热敏传真纸原纸、无碳复写纸原纸、CF 纸、转印纸、CCK离型原纸、食品级防油纸；资源 综合利用（发电）（许可发电类至2030年10月8 日有效）。
湖南天翼供应链 有限公司	同受泰格林 纸控制	9143060072 2553758Q	11,167.15	纸制品制造、销售；煤炭及制品、化工产品、木材、 再生资源、金属材料、建筑材料、纸浆销售；再生 资源加工、回收（除生产性废旧金属）；固体废物 治理；港口货物装卸搬运活动；港口理货；国内货 物运输代理；国内集装箱货物运输代理；国内船舶
				代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许 可审批的项目）；仓储设备租赁服务；物业管理； 租赁服务（不含许可类租赁服务）。许可项目：道 路货物运输（不含危险货物）。
湖南双阳高科化 工有限公司	同受中国纸 业控制	9143120066 3964599Q	8,107.16	过氧化氢、聚合氯化铝、环己甲酸、甲醇、三氯化 铝、三氧化铁、氢氧化钠、硫化钠、过氧化氢专用 钯催化剂以及国家法律法规政策允许的林化产品 生产、销售，化工原料的生产、销售。
湖南洞庭白杨林 纸有限公司	同受泰格林 纸控制	9143070073 2864840J	15,424.00	速生杨育苗、造林；农产品的种植，畜、牧、渔产 品的养殖、销售。
广东冠豪新材料 研发有限公司	同受中国纸 业控制	91440101MA 9Y1UEL20	5,000.00	技术服务、开发、咨询；新型膜材料、生态环境材 料、高性能纤维及复合材料、化工产品（不含许可 类化工产品）、纸制品制造、销售。
珠海红塔仁恒新 材料有限公司	同受中国纸 业控制	9144040061 76214217	98,455.93	纸制造；纸制品、专用化学产品、非金属矿及制品 销售；热力生产和供应。
湛江中纸纸业有 限公司	同受中国纸 业控制	9144080031 50310046	53,700.00	纸浆、纸和纸制品、新型膜材料、高性能纤维及复 合材料、化工产品（不含许可类化工产品）、专用 化学产品（不含危险化学品）制造、销售；非金属 矿及制品销售；热力生产和供应；木材销售、加工； 林业产品销售。
山东银河瑞雪 纸业有限公司	同受中国纸 业控制	91371581M AD9JATY2C	93,557.98	纸制品制造、销售；货物进出口。
中国诚通国际贸 易有限公司	同受中国诚 通控股集团 有限公司控 制	9133000010 1148258A	20,000.00	货物进出口；进出口代理；食品进出口；金属材料、 有色金属合金、煤炭及制品、橡胶制品、高品质特 种钢铁材料、建筑用钢筋产品、石油制品销售（不 含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品） 润滑油、化工产品、肥料、木材、金属矿石、建筑 材料、医疗器械、合成纤维、船舶、发电机及发电 机组、电气设备、汽车销售；食用农产品零售；再 生资源回收（除生产性废旧金属）；普通货物仓储 服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；停 车场服务；自有资金投资的资产管理服务。许可项 目：危险化学品经营；食品销售；国营贸易管理货 物的进出口。

2025年度，以上关联方经审计的主要财务数据如下：
单位：人民币亿元

公司名称	总资产	净资产	营业收入	净利润
中国纸业投资有限公司	386.28	116.20	192.72	-13.26
泰格林纸集团股份有限公司	213.19	63.15	86.78	-2.36

岳阳华泰资源开发利用有限责任公司	0.68	0.62	0.05	0.00
岳阳英格瓷安泰矿物有限公司	0.97	0.51	0.81	0.05
中轻国泰机械有限公司	0.79	-1.09	0.41	0.01
湖南天翼供应链有限公司	1.75	0.82	2.21	0.05
湖南双阳高科化工有限公司	10.44	4.71	3.71	0.41
湖南洞庭白杨林纸有限公司	0.27	0.18	0.03	0.00
山东银河瑞雪纸业有限公司	18.90	9.55	19.54	0.15
中国诚通国际贸易有限公司		34.42	4.62	116.69	0.03
广东冠豪高 新技术股份 有限公司	珠海金鸡化工有限公司	116.35	56.22	71.52	-5.32
	广东冠豪高新技术股份有限公司
	湛江冠豪纸业有限公司
	广东冠豪新材料研发有限公司
	珠海红塔仁恒新材料有限公司
	湛江中纸纸业有限公司

（二）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
以上各关联方生产经营正常有序，均具备较强的履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策
（一）交易内容说明
中国纸业及其控股子公司与公司及控股子公司在日常经营中，相互提供产品或服务，包括但不限于煤炭供应、浆板、化工品、备品备件、采购服务、材料等。

公司向泰格林纸提供的产品及服务为水、电、汽、材料、纸品及劳务，除上述产品、服务外，泰格林纸要求的、在公司生产经营活动中能够提供的其他产品、服务。泰格林纸向公司提供的产品及服务为备品配件、制浆造纸化学品及相关助剂、机械加工、物流运输、装卸劳务、浆板、煤炭、木片，除上述产品、服务外，公司要求的，在泰格林纸依法生产经营活动中能够提供的包括但不限于采购服务、绿化环保、监理、仓储运输、材料、印刷等其他产品、服务。双方在向对方提供产品和服务时，包括泰格林纸及其子公司或本公司及其子公司。

公司向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司采购化学品，销售产品、提供劳务、出租，向中国诚通国际贸易有限公司购买原材料。

（二）定价的政策依据
2024年4月召开的公司2023年年度股东大会审议通过了《中国纸业投资有限公司与岳阳林纸股份有限公司关联交易框架协议》，协议有效期三年，双方（包括中国纸业及其子公司或本公司及其子公司）提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定，如有国家规定的强制价格，则按国家规定价格执行；如无国家规定的强制价格，则参照适用的市场价格。

2024年4月召开的公司2023年年度股东大会审议通过了泰格林纸与公司的《供应商品及服务框架协议》，协议有效期三年，双方（包括泰格林纸及其子公司或本公司及其子公司）提供的产品、服务的价格确定原则为：商品供应及服务应遵循按市场价格商定原则，双方互相提供的各项产品或服务的费用应按公正、公平、等价、合理的原则予以确定。

公司向岳阳英格瓷安泰矿物有限公司购销产品、提供劳务、出租，向中国诚通国际贸易有限公司购买原材料，均以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，双方协商后确定交易价格。

四、关联交易的目的和对公司的影响
公司及子公司与关联方各自拥有对方生产经营所需的资源和渠道优势，以上关联交易基于正常的业务经营需要，具有必要性和持续性，有利于资源的合理配置及生产效率的提高。

上述关联交易遵循平等自愿、合理公允的原则，依据市场价格协商定价、公平交易，维护了交易双方的利益，不存在损害公司或中小股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司的独立性，公司主要收入、利润来源不依赖相关关联交易。

本议案经公司第九届董事会第九次会议审议通过。关联股东将在股东会上对本议案回避表决。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二六年十一月十六日
议案四
关于选举公司第九届董事会部分董事的议案
各位股东：
刘岩、刘立新、吴翀岚已辞去公司第九届董事会董事职务，为确保董事会工作的连续性、有效性，结合公司未来发展对董事会人员构成的需求，中国纸业投资有限公司（以下简称“中国纸业”）根据《岳阳林纸股份有限公司章程》的相关规定，提名钟天崎、严肃、谢先龙为公司第九届董事会董事候选人，任期自公司股东会审议通过之日起至公司第九届董事会届满时止。（候选人简历详见附件）本议案经公司第九届董事会第八次会议审议通过。

请审议。

岳阳林纸股份有限公司董事会（未完）