[收购]运机集团(001288):公司收购深圳市锐博自动化设备有限公司部分股权暨取得控制权
四川省自贡运输机械集团股份有限公司 关于公司收购深圳市锐博自动化设备有限公司部分股权暨取得控制权的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。特别提示: 1、四川省自贡运输机械集团股份有限公司（以下简称“公司”或“运机集团”）拟支付现金18,221.9111万元收购深圳市锐博自动化设备有限公司（以下简称“深圳锐博”或“标的公司”）40.9993%的股权（以下简称“本次交易”或“本次收购”）。本次交易前，公司已通过向深圳锐博增资方式取得其10.0007%的股权，本次收购完成后，公司将持有深圳锐博51%股权，深圳锐博将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围内。 2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易事项属于董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需取得有关部门批准。 3、本次交易可能存在市场竞争加剧、研发、产能扩张、供应链、业绩波动、商誉减值、收购整合等风险。具体内容详见本公告“六、风险提示”，敬请广大投资者注意投资风险。 一、交易概述 2026年7月30日，公司与深圳锐博、李焕然、凌涵君、梁帅、霍存魁签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司关于深圳市锐博自动化设备有限公司之增资协议》，根据2026年6月30日标的公司评估价值42,800万元，作价40,000万元，公司以人民币4,444.4444万元认购标的公司新增注册资本55.56万元，占标的公司增资后注册资本总额的10.0007%，并已于2026年8月4日完成工商变更登记。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，前述增资行为未达到董事会审议及披露标准。 为完善公司战略布局、优化收入结构，增强公司综合实力及整体竞争力，公司于2026年11月10日与李焕然、凌涵君、梁帅、霍存魁签署了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与李焕然、凌涵君、梁帅、霍存魁关于深圳市锐博自动化设备有限公司之股权转让协议》（以下简称“《股权转让协议》”或“本协议”）。公司在已持有深圳锐博10.0007%股权的基础上，拟支付现金18,221.9111万元人民币进一步受让李焕然、凌涵君、梁帅、霍存魁持有的深圳锐博合计40.9993%的股权（对应注册资本227.7757万元）。本次收购完成后，公司将直接持有深圳锐博51%股权，深圳锐博将成为公司控股子公司，纳入合并报表范围内。 本次交易对价为18,221.9111万元，全部以现金方式支付。连同公司前期以增资方式投入的4,444.4444万元，公司取得标的公司51%股权累计支付并购交易总价款22,666.3555万元，资金来源为自有资金及自筹资金。 公司于2026年11月10日召开第五届董事会第四十五次会议，审议通过了《关于公司收购深圳市锐博自动化设备有限公司部分股权暨取得控制权的议案》，公司董事会以8票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了以上议案，公司董事李敬为深圳锐博的董事，其作为关联董事回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，本次交易无需提交公司股东会审议。 根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定，本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、交易对方的基本情况 （一）基本情况 1、李焕然 住所：深圳市宝安区**********，本次交易前直接持有标的公司44.9996%的股权，就职单位：深圳锐博 2、凌涵君 住所：深圳市龙岗区**********，本次交易前直接持有标的公司17.9999%的股权，就职单位：深圳锐博 3、梁帅 住所：深圳市南山区**********，本次交易前直接持有标的公司17.9999%的股权，就职单位：深圳锐博 4、霍存魁 住所：深圳市光明区**********，本次交易前直接持有标的公司8.9999%的股权，就职单位：深圳锐博 （二）关联关系说明 上述4名交易对方与公司及公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。 （三）信用情况 经查询，上述4名交易对方不属于失信被执行人。 三、标的公司情况 （一）基本信息 公司名称：深圳市锐博自动化设备有限公司 统一社会信用代码：914403000561759690 企业类型：有限责任公司（外商投资、非独资） 法定代表人：梁帅 注册资本：555.56万元 成立日期：2012-11-06 注册地址：深圳市宝安区石岩街道塘头社区塘头南岗第三工业园18栋三层经营范围：一般经营项目：自动化设备、电子产品、五金产品的设计、销售及技术开发；货物及技术进出口；进出口业务及相关配套业务。（以上均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批和禁止的项目）。非居住房地产租赁；销售代理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；机械设备租赁；国内贸易代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可经营项目：自动化设备、电子产品、五金产品的生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） （二）股权结构 本次交易前后，标的公司股权结构如下：
（三）最近一年及最近一期财务数据 公司聘请符合《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）规定的具备证券期货从业资格的容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司财务状况进行审计，根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市锐博自动化设备有限公司审计报告》（容诚审字[2026]518Z1938号），标的公司最近一年及最近一期主要财务数据如下： 单位：万元
1、标的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 2、截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股权不存在质押、抵押及其他限制转让的情况，标的股权不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。 3、截至本公告日，公司不存在为标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用公司资金的情况，本次股权交易完成后，不存在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。 4、经查询，标的公司不属于失信被执行人。 四、交易的评估情况及定价依据 （一）资产评估情况 公司聘请具备从事证券服务资质的中水致远资产评估有限公司对标的公司股东全部权益价值进行评估，出具了《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市锐博自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中水致远评报字[2026]第220228号）（以下简称“《评估报告》”），具体评估情况如下： 1、评估基准日：2026年6月30日 2、评估范围：经过审计后深圳锐博的全部资产和负债 3、评估方法：资产基础法和收益法 （1）资产基础法：经资产基础法评估，深圳锐博股东全部权益账面价值为5,092.77万元，评估价值为12,582.34万元。 （2）收益法：经收益法评估，深圳锐博股东全部权益价值评估值为42,800.00万元。 4、评估方法选择与结论： 两种评估方法差异的主要原因：资产基础法是以企业在评估基准日客观存在的资产和负债为基础逐一进行评估取值后得出的测算结果，容易忽略各项资产汇集后的综合获利能力和综合价值效应。 收益法是立足于判断资产获利能力的角度，将被评估单位预期收益资本化或折现，以评价评估对象的价值，体现收益预测的思路。收益法的测算结果体现了无法在资产基础法体现的企业所拥有的研发能力、销售渠道、客户资源、管理团队和能力的价值。 标的公司采用轻资产运作模式，未持有自有厂房，以租赁厂房方式运营，账面资产结构以流动资产为主。相比较而言，收益法的测算结果更为合理，更能客观反映深圳锐博的市场价值，因此本次评估采用收益法的测算结果作为最终评估结论。 （二）定价原则 交易双方根据中水致远资产评估有限公司以2026年6月30日为基准日的标的公司100%股权价值的评估结果为基础，并充分考虑2026年7月公司已向标的公司实缴增资人民币4,444.4444万元等期后重大资产变动事项，综合确定增资后标的公司100%股权价值为人民币44,444.44万元。根据上述定价依据及结合交易双方的约定，本次收购标的公司40.9993%股权的交易对价总额为人民币18,221.9111万元。 五、《股权转让协议》的主要内容 （一）协议主体 甲方：四川省自贡运输机械集团股份有限公司 乙方：李焕然（“乙方1”）、凌涵君（“乙方2”）、梁帅（“乙方3”）、霍存魁（“乙方4”）（“乙方1”、“乙方2”、“乙方3”、“乙方4”合称为“乙方”） 丙方：深圳市锐博自动化设备有限公司 （二）转让安排及转让价格 甲方拟通过支付现金方式向乙方购买其合计持有的标的公司40.9993%股权（对应注册资本227.7757万元，以下简称“标的股权”），分别为乙方1持有的标的公司20.4996%股权；乙方2持有的标的公司8.1999%股权；乙方3持有的标的公司8.1999%股权；乙方4持有的标的公司4.0999%股权。双方协商一致同意，标的股权按照每1元注册资本人民币79.9994元的价格确定，标的股权交易对价总额为人民币18,221.9111万元，其中：
本次股权转让后，结合公司已持有的深圳锐博10.0007%股权的基础上，公司将持有深圳锐博51%的股权。 （三）交割先决条件 1、甲方已就本次交易完成董事会及股东会（如需）等内部决策程序，并已依法履行上市公司必需的监管程序及信息披露义务； 2、深圳锐博通过全资子公司锐博（广东）半导体设备有限公司（以下简称“锐博半导体”）间接持股100%的深圳市锐众力技术服务有限公司（以下简称“锐众力”）已完成注销或按甲方认可的方式处理完毕； 3、丙方通过乙方1在香港、马来西亚设立的子公司锐博半导体科技有限公司（以下简称“锐博香港”）、REBSEMICONDUCTORTECHNOLOGYSDN.BHD（以下简称“锐博马来西亚”），已通过丙方于香港设立的全资子公司还原纳入丙方体系，且丙方已就相关境外投资完成发展改革部门、商务主管部门备案及外汇登记等ODI手续；如因跨境手续办理周期原因未能于交割日前完成的，甲方同意可于宽限期（不迟于2026年12月31日）内完成，乙方1应以其持有的丙方剩余股权及尚未支付的股权转让价款为该等义务的履行提供担保；若宽限期届满尚未完成前述主体的股权还原，由甲方根据届时的实际情况确认后续处理方式；4、乙方1已就其真实、完整、彻底退出深圳英飞自动化设备有限公司（包括股权、任职及资金往来）向甲方提供充分证明文件； 5、截至交割日，标的公司未发生重大不利影响。 （四）分期付款安排 甲方按照《股权转让协议》约定分期向乙方支付标的股权交易对价。 第一期转让价款：第一期转让价款为总价款的20%，即￥3,644.3821万元，甲方应自董事会及股东会（如需）审批通过之日起十个工作日内支付。 第二期转让价款：第二期转让价款为总价款的80%，即￥14,577.5289万元，甲方应于标的股权完成工商变更登记至甲方名下后十个工作日内支付。 （五）各方陈述与承诺 1、业绩承诺、奖励与利润补偿 乙方共同且连带地向甲方承诺，业绩承诺期（2026年1月1日至2028年12月31日）内，标的公司实现如下业绩目标（收入、利润口径均以经具有证券期货业务资格的会计师事务所审计的数据为准，利润指扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）： （1）2026年度：最低扣非净利润不低于人民币3,000万元； （2）2027年度：最低扣非净利润不低于人民币4,000万元； （3）2028年度：最低扣非净利润不低于人民币5,000万元； （4）业绩承诺期最低累计扣非净利润不低于人民币12,000万元。 若锐博香港、锐博马来西亚在2026年12月31日前合法注册登记为标的公司的全资子公司（“纳入完成日”），自2026年1月1日至纳入完成日止的期间，锐博香港、锐博马来西亚的经营成果计入标的公司的业绩承诺计算范围，但应当扣除锐博香港、锐博马来西亚、标的公司之间交易相互实现的收入、利润。 以业绩承诺期三年累计计算，如标的公司完成最低目标90%（最低扣非净利润不低于人民币10,800万元），可豁免乙方利润补偿义务；否则乙方应对标的公司进行利润补偿，利润补偿公式为： 利润补偿金额＝（1-三年累计实现扣非净利润/三年累计最低扣非净利润）×本次股权交易对价。 业绩承诺期届满，经审计确认，若丙方三年累计实际扣非净利润超过12,000万元，甲方同意丙方按照每年扣非后净利润超过4,000万元部分的累计数作为基数，以该基数的30%，且最高不超过本次股权转让交易对价的20%的金额对丙方（含子公司）管理层进行分配或用于员工奖励池，具体分配方案由丙方董事会全体董事一致审议确定。 2、二级市场增持承诺：乙方分别承诺，各自按不低于其实际收到的第二期股权转让款扣除对应个人所得税后款项的20%的金额，通过法律法规及证券监管规则允许的方式（包含直接增持和大宗交易）购买甲方在二级市场的股票，锁定期不低于自购买之日起一年，购买时机应遵照有关法律法规及证券监管规定执行。 3、股权质押担保：为担保乙方履行业绩承诺补偿义务及本协议项下其他义务，乙方同意于第二期转让价款支付后，将其各自持有的、合计价值等同于第二期股权转让款金额50%的相应剩余标的公司股权质押给甲方。 （六）交割 1、标的股权交割 标的公司和乙方应在本协议先决条件全部满足或经甲方书面豁免后且乙方收到第一期股权转让价款后七个工作日内，到登记主管部门递交标的股权变更登记所需文件并办理相关登记手续。甲方按照登记主管部门的要求配合标的公司、乙方签署办理登记所需各项文件。 在本协议生效且乙方收到第一期转让价款后三个工作日内，标的公司修改其股东名册，将甲方名称及其出资额记载于内部股东名册。 2、运营管理权交接 自本协议生效且乙方收到第二期转让价款后五个工作日内，乙方应向甲方完成标的公司完整运营管理权的交接，包括实际移交标的公司的运营管理权，甲方实际接管标的公司，取得标的公司的合同、文件、管理凭证、权属证照、公司历史沿革审批登记文件等。 标的股权工商变更登记完成且标的公司运营管理权完整交接至甲方，视为乙方完成了本协议约定的标的公司交割义务。 （七）标的公司治理 标的公司设董事会。董事会成员为5名，甲方委派3名董事，乙方有权提名2名董事。本次交易后的标的公司新一届董事会董事长由甲方委派的董事经董事会会议选举后出任。 标的公司不设监事，由董事组成的审计委员会行使监事会的相应职权。审计委员会成员三名，由甲方委派的两名董事和乙方委派的一名董事构成。若因公司治理等考虑未来设监事，人选由甲方委派。 业绩承诺期内，标的公司总经理由乙方提名的人选出任；业绩承诺期届满后，标的公司总经理由甲方提名的人选出任。标的公司设财务负责人，甲方向标的公司派出财务总监，负责标的公司内控与财务合规、保证资金安全。上述高级管理人员由标的公司董事会决定聘任和解聘。 标的公司的法定代表人由甲方委派人员担任。 （八）生效条件 本协议自各方签字盖章之日起成立，自以下条件全部满足之日起生效：1、甲方已按监管要求、公司章程就本次交易通过内部决议（包括董事会及股东会决议，如涉及），且已取得所有相关方及监管批准； 2、标的公司按照法律法规和公司章程的规定获得其股东会对本次交易的批准，且标的公司其他股东同意放弃优先购买权。 （九）过渡期安排 1、过渡期内，未经甲方书面同意，乙方和丙方不得实施本协议列明的或其他可能对标的公司造成重大不利影响的事项，包括任何可能导致标的公司资产价值减损或标的公司净资产减少的情形，发现存在或可能存在该等情形的，应当当日通知甲方。 对标的公司及其资产负有善良管理义务，确保标的公司及其子公司的业务保持持续经营。确保标的股权、标的公司运营管理权和各项经营业务均能够平稳、妥善、完整地转移交接给甲方，相关事项不会因其实际控制人、股权结构的变更而产生负面影响。 在基准日之前，如标的公司发生除审计报告、评估报告记载的债权债务之外的其他现实或或有负债，过渡期间发生的未计入标的公司及其子公司账簿、未披露给甲方的其他现实、或有负债，除另有约定外，相关责任由乙方承担。 过渡期内，乙方及标的公司应当完成下列公司处置及整改事项： （1）确认深圳思可为科技有限公司（以下简称“深圳思可为”）剥离已全部完成，标的公司不再持有深圳思可为任何股权，且标的公司无需为深圳思可为交割日前的债务、责任承担任何义务； （2）完成锐众力的注销程序或经甲方书面认可的依法处置，并确保注销、处置过程不损害标的公司利益； （3）按照本协议约定推进锐博香港、锐博马来西亚股权还原事项； （4）就锐博半导体尚未实缴出资部分，由标的公司开始启动锐博半导体的减资程序。 2、就本协议项下过渡期安排相关条款所列事项，如标的公司和/或乙方在本协议约定的交割义务全部完成前未能执行到位或者完成安排、发生重大不利或明显变化而影响标的公司或甲方权益的，甲方有权按照协议约定要求调整实际对价、延期支付转让价款，并由乙方承担相应赔偿责任。 六、交易的目的及对公司的影响 （一）交易背景 深圳锐博是一家聚焦半导体封装设备研发、生产及销售的高新技术企业，主营半导体固晶/共晶贴片设备及功率器件焊接设备。 据弗若斯特沙利文数据，全球固晶机市场规模预计由2025年的16.6亿元增长至2030年的66.0亿元，2026—2030年复合增长率达19.2%。固晶贴片机、共晶贴片机是芯片封装产线中的主要设备。随着芯片向更高集成度、更高性能方向迭代，芯片贴装精度要求由微米级向亚微米级提升，固晶、共晶等封装设备迎来市场增长空间。 本次交易以现金收购控制权，是公司落实产业转型升级要求的具体举措。深圳锐博的业务结构与增长逻辑，契合公司现阶段通过并购实现产业升级的战略需要。 （二）交易目的及对公司的影响 本次交易是围绕公司核心能力展开的产业并购。标的公司在精密控制与机器视觉方面的技术能力，与公司精密加工、系统集成及全球交付体系可互相赋能，其海外研发、销售与服务体系亦与公司海外业务布局形成区域协同，为后续双方在精密加工、整机集成、海外渠道、供应链整合等方面逐步形成协同奠定基础。 通过本次收购，公司在保持主业稳定的同时，降低单一行业周期波动对公司业绩的影响。本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，可优化公司的业务结构与收入结构，高毛利业务占比提升，有利于改善整体盈利质量，增厚股东回报，有助于增强公司整体竞争力。 公司本次收购资金来源为自有资金及自筹资金，不涉及发行股份，不构成重大资产重组及重组上市，预计不会导致公司财务状况发生重大不利变化，亦不会影响公司持续经营能力，不存在损害公司及股东利益的情形。 七、风险提示 （一）市场竞争加剧风险 半导体封装设备行业正处于“需求高增长+竞争加剧”的叠加期，行业内价格竞争苗头已逐步显现，部分企业通过降低价格抢占市场份额，同时部分传统IC贴片设备厂家跨界进入该行业。行业整体竞争环境进一步复杂化，可能对标的公司相关产品的定价能力、毛利率水平、市场份额带来一定不确定性。 （二）研发风险 标的公司目前研发人员规模较小，部分新引进研发人员缺乏半导体封装设备行业深耕经验，算法类专业人才储备不足，整体研发实力与行业头部企业存在一定差距。若未来核心研发人才引进未能达到预期，可能对标的公司未来产品精度提升、新工艺研发及量产进度带来一定影响。 （三）产能扩张风险 芯片贴装设备的生产组装对操作人员的专业技能和实操经验要求较高，产能释放高度依赖熟练技术工人的招聘与系统性培养，行业内熟练技工供给相对紧缺，新入职人员需经过较长周期的系统培训方可独立上岗，短期内难以直接形成有效产能，可能对标的公司后续产能扩张进度带来一定不确定性。 （四）供应链风险 标的公司部分核心精密件以进口为主，受国际贸易环境及海外厂商产能排期等因素影响，进口精密件交货周期较长。同时，为锁定产能、保障交付，标的公司对进口供应商需支付较大比例的预付款，对营运资金形成占用。若未来由于贸易政策及供应商销售策略的变化，造成标的公司无法及时、稳定获得相关核心精密件，可能对标的公司的经营造成影响。 （五）业绩波动风险 标的公司所处行业具有技术迭代快、下游客户认证周期长、产线精密设备投入大、行业周期性波动显著等特点，其后续经营可能受下游市场需求变动、核心工艺团队稳定性、封装技术路线迭代、跨境产能布局等多重因素影响，面临盈利能力不达预期的业绩波动性风险。 本次交易设置了业绩承诺，业绩承诺最终能否实现将取决于行业景气度、标的公司经营管理水平及并购后整合效应的实现情况。如宏观经济环境、市场竞争格局、产业政策、客户需求等因素发生不利变化，或标的公司的经营管理未能持续符合行业发展和业务规模增长的需求、整合协同未达预期，存在标的公司承诺净利润无法实现的风险。此外，业绩承诺期届满后，标的公司是否能够保持稳定盈利能力亦存在不确定性。 （六）商誉减值风险 本次交易完成后，标的公司将纳入公司合并报表范围，将形成一定金额的商誉。经初步测算，本次交易完成后预计将形成商誉约人民币14,019.93万元，受锐博香港、锐博马来西亚尚未并表以及交割日数据调整等因素影响，最终商誉金额可能与测算数存在差异，最终商誉金额及会计处理以会计师事务所审计结果为准。根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易形成的商誉需在每年进行减值测试。如未来由于行业不景气或标的公司自身因素导致其未来经营状况未达预期，则公司存在商誉减值风险。 （七）收购整合风险 本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，公司将积极推动与标的公司在客户渠道、供应链管理、内控管理、企业文化等方面的进一步融合，最终能否实现优势互补与资源协同、能否达到预期效果尚存在一定不确定性，可能面临一定的收购整合风险。 敬请广大投资者注意相关风险。公司将根据该事项进展情况及时履行信息披露义务。 八、备查文件 1、第五届董事会第四十五次会议决议； 2、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司与李焕然、凌涵君、梁帅、霍存魁关于深圳市锐博自动化设备有限公司之股权转让协议》； 3、《深圳市锐博自动化设备有限公司审计报告》； 4、《四川省自贡运输机械集团股份有限公司拟收购股权所涉及的深圳市锐博自动化设备有限公司股东全部权益价值资产评估报告》。 特此公告。 四川省自贡运输机械集团股份有限公司董事会 2026年11月10日 中财网
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