天音控股(000829):天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书
原标题:天音控股:天音通信控股股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票上市公告书 二〇二六年十一月 公司全体董事、高级管理人员声明 本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体董事签名： 黄绍文 王新利 王汉华 詹伟哉 邹 俊 熊政平 肖幼美 熊明华 陈玉明 天音通信控股股份有限公司 年 月 日 公司全体董事、高级管理人员声明 本公司全体董事、高级管理人员承诺本上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 全体高级管理人员签名： 刘 彦 易江南 孙海龙 曾富荣 天音通信控股股份有限公司 年 月 日 特别提示 一、发行股票数量及价格 1 218,693,982 、发行数量： 股 2、发行价格：7.81元/股 3、募集资金总额：人民币1,707,999,999.42元 4、募集资金净额：人民币1,692,967,363.77元 5、新增股份前总股本：1,025,100,438股 6 1,243,794,420 、新增股份后总股本： 股 7、新增股份本次可流通数量：0股 二、新增股票上市安排 1、股票上市数量：218,693,982股 2、股票上市时间：本次向特定对象发行新增股份预计于2026年11月12日在深圳证券交易所上市；新增股份上市日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 三、发行对象限售期安排 本次向特定对象发行A股股票结束之日，深投控认购的本次发行的股份自18 发行结束之日起 个月内不得转让，深投控在本次发行之前已经持有的天音控股股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。其余发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起6个月内不得转让，之后按照中国证监会及深交所的有关规定执行。上述股份限售期从新增股份上市首日起算。 在上述股份限售期内，发行对象所认购的本次发行股份因公司送红股、资本公积转增股本等情形而衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。 A 本次向特定对象发行 股股票的发行对象通过本次发行取得的公司股份在限售期届满后进行减持，还需遵守届时有效的法律、法规、规范性文件、深交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上 市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生 目 录 公司全体董事、高级管理人员声明...........................................................................1 特别提示.......................................................................................................................3 一、发行股票数量及价格...................................................................................3 二、新增股票上市安排.......................................................................................3 三、发行对象限售期安排...................................................................................3 四、本次发行完成后，公司股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情形发生...............................................................4目 录...........................................................................................................................5 释 义...........................................................................................................................7 第一节公司基本情况.................................................................................................8 第二节本次新增股份发行情况.................................................................................9 一、发行股票类型和面值...................................................................................9 二、本次发行履行的相关程序...........................................................................9 三、发行时间.....................................................................................................13 四、发行方式.....................................................................................................13 五、发行数量.....................................................................................................13 六、发行价格.....................................................................................................13 七、募集资金情况.............................................................................................14 八、募集资金到账及验资情况.........................................................................14 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况.................................14十、新增股份登记托管情况.............................................................................14 十一、发行对象认购股份情况.........................................................................15 十二、保荐人、主承销商的合规性结论意见.................................................25十三、发行人律师的合规性结论意见.............................................................26第三节本次新增股份上市情况...............................................................................28 一、新增股份上市批准情况.............................................................................28 二、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点.........................................28三、新增股份的上市时间.................................................................................28 四、新增股份的限售安排.................................................................................28 第四节本次股份变动情况及其影响.......................................................................29 .........................................................29 一、本次发行前后前十名股东情况对比 二、股本结构变动情况.....................................................................................30 三、公司董事、高级管理人员发行前后持股变动情况.................................30四、股份变动对公司每股收益和每股净资产的影响.....................................31第五节财务会计信息分析.......................................................................................32 .............................................................................32一、报告期内主要财务数据 二、管理层讨论与分析.....................................................................................33 第六节本次新增股份发行上市相关机构...............................................................37一、保荐人（主承销商）.................................................................................37 二、发行人律师.................................................................................................37 .....................................................................................................37 三、审计机构 四、验资机构.....................................................................................................37 第七节保荐人的上市推荐意见...............................................................................38 一、保荐协议签署和指定保荐代表人情况.....................................................38二、保荐人推荐公司本次发行新增股份上市的结论性意见.........................38...............................................................................................39第八节其他重要事项 第九节备查文件.......................................................................................................40 一、备查文件.....................................................................................................40 二、查询地点.....................................................................................................40 三、查询时间.....................................................................................................40 释 义 本上市公告书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：
第一节公司基本情况
一、发行股票类型和面值 本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元，上市地点为深交所。 二、本次发行履行的相关程序 （一）本次发行履行的决策程序 1、本次发行相关事项已经公司2023年8月8日召开的第九届董事会第二十次会议、2023年8月23日召开的2023年第四次临时股东大会及2024年7月9日召开的第九届董事会第二十六次会议、2024年10月25日召开的第九届董事会第三十次会议、2024年11月21日召开的第九届董事会第三十二次会议、2025年5月28日召开的第九届董事会第三十八次会议审议通过。 2024 8 6 2024 8 22 公司 年 月 日召开的第九届董事会第二十八次会议、 年 月 日召开的2024年第三次临时股东大会、2025年8月4日召开的第九届董事会第三十九次会议、2025年8月20日召开的2025年第二次临时股东大会、2026年7月31日召开的第九届董事会第四十九次会议、2026年8月17日召开的2026年第四次临时股东会审议并通过了公司延长本次发行股东会决议有效期的议案。 2、公司的控股股东深投控于2023年8月22日已批复同意本次发行A股股票方案。 3、本次发行已于2025年10月11日获得深交所审核通过。 4、本次发行已收到中国证监会于2025年11月14日出具的《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）。 （二）本次发行的申购报价及获配情况 1、认购邀请文件的发送情况 上市公司及主承销商已向深交所报送《发行与承销方案》及《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行A股股票拟发送认购邀请书的投资者名单》等发行与承销方案相关附件，投资者名单包括截至2026年9月10日发行人前20名股东（剔除发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或施加重大影响的关联方，未剔除重复机构，共13家）、22家证券投资基金管理公司、10家证券公司、10家保险机构、52家其他类型投资者，共计107名特定对象。 上市公司和主承销商在报送上述名单后，共收到10名新增投资者的认购意向，在审慎核查后将其加入到发送认购邀请书名单中，具体如下：
2、投资者申购报价情况 经北京大成律师事务所现场见证，在《认购邀请书》确定的申购时间2026年10月20日9:00-12:00，19名认购对象向发行人及主承销商递交了《申购报价单》等申购文件，且及时、足额缴纳保证金（证券投资基金管理公司、合格境外机构投资者和人民币合格境外机构投资者无需缴纳申报保证金）。 投资者具体申购报价情况如下：
发行人和主承销商根据《认购邀请书》确定的程序和规则，对有效《申购报价单》进行簿记建档，并确定本次发行的发行价格为7.81元/股，发行股数为218,693,982股，募集资金总金额为1,707,999,999.42元。 本次发行最终确定的发行对象、获配股数及获配金额具体情况如下：
本次发行时间为：2026年10月20日（T日） 四、发行方式 本次发行采取向特定对象发行股票采取竞价发行方式。 五、发行数量 根据投资者认购情况，本次向特定对象发行的股票数量为218,693,982股，募集资金总额为1,707,999,999.42元，符合上市公司董事会、股东会决议的有关规定，满足《关于同意天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2025〕2526号）的相关要求，未超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量上限（230,810,810股），且发行股数超过《发行与承销方案》中规定的拟发行股票数量的70%。 六、发行价格 本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，即2026年10月16日，发行价格为不低于发行底价，即不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一年末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产，即发行底价为7.40元/股。 发行人律师对申购报价全过程进行见证，上市公司和主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《天音通信控股股份有限公司向特定对象发行A股股票认购邀请书》中确定的程序和规则，确定本次发行价格为7.81元/股，与发行底价的比率为105.54%。 本次发行价格的确定符合中国证监会、深交所的相关规定，符合本次发行向深交所报送的《发行与承销方案》的规定。 七、募集资金情况 本次向特定对象发行的募集资金总额为1,707,999,999.42元，扣除发行费用（不含税）15,032,635.65元，募集资金净额为1,692,967,363.77元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。 八、募集资金到账及验资情况 根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司申购资金验资报告》（中名国成增验字【2026】第0503号），截至2026年10月23日，中信证券的申购资金专户已收到天音控股向特定对象发行股票的申购资金人民币 1,707,999,999.42元。 根据中名国成出具的《天音通信控股股份有限公司验资报告》（中名国成增验字【2026】第0504号），截至2026年10月26日止，天音控股向特定发行对象发行股票218,693,982股，募集资金总额为人民币1,707,999,999.42元，扣除发行费用等（不含增值税）人民币15,032,635.65元，公司实际募集资金净额为人民币1,692,967,363.77元，其中新增股本人民币218,693,982.00元，新增资本公积人民币1,474,273,381.77元。所有认缴股款均以货币形式投入。 九、募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 公司已设立募集资金专用账户，用于本次向特定对象发行股票募集资金的存放、管理和使用，并已根据相关规定，与存放募集资金的商业银行、保荐人签署募集资金专户存储三方监管协议。 十、新增股份登记托管情况 根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2026年11月2日出具的《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股。 十一、发行对象认购股份情况 本次发行配售结果如下：
1、深圳市投资控股有限公司
、许利民
根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，发行人本次向特定对象发行股票的发行对象包括公司控股股东深投控，本次向特定对象发行构成关联交易。 公司已严格按照相关规定履行关联交易审批程序。发行人董事会审议本次发行股票相关事宜时，关联董事已回避表决，独立董事就该关联交易事项发表了事前认可意见和独立意见。发行人股东会在审议本次发行股票相关事项时，关联股东已对相关议案回避表决。 除深投控外，通过询价获配的发行对象中不存在“发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购”的情形。 （三）最近一年重大交易情况及未来交易安排 本上市公告书披露前12个月内深投控及其关联方与公司之间的重大关联交易情况已履行相关信息披露。详细情况请参阅登载于指定信息披露媒体的有关年度报告及临时公告等信息披露文件。公司的各项关联交易均履行了必要的决策和披露程序。本上市公告书披露前12个月内公司与深投控及其关联方之间发生的关联交易均符合有关法律法规。 除深投控及其关联方外，本次发行的发行对象与公司最近一年无重大交易。 对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。 （四）关于认购对象资金来源的说明 根据深投控与公司于2023年8月8日签署的《天音通信控股股份有限公司与深圳市投资控股有限公司关于天音通信控股股份有限公司向特定对象发行股票之附条件生效的股份认购协议》，深投控确保以其自有资金或合法自筹资金承担该等协议约定的认购价款的义务，本次交易系深投控以自己名义进行的独立投资行为，不存在委托持股、信托持股等类似利益安排，不会违反有关法规的规定，不存在接受天音控股直接或间接提供任何形式的财务资助或者补偿的情况。（未完）  |