[收购]皖通科技(002331):华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见
关于安徽皖通科技股份有限公司收购报告书 之2026年第三季度持续督导意见 华林证券股份有限公司（以下简称“华林证券”“财务顾问”）接受委托，担任西藏腾云投资管理有限公司和北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下合称“收购人”“发行对象”）收购安徽皖通科技股份有限公司（以下简称“皖通科技”“公司”“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》第六十九条、第七十一条、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》第三十一条等有关规定，持续督导期从皖通科技公告收购报告书至收购完成后的12个月止（即从2026年9月23日至收购完成后的12个月止）。 2026年10月29日，皖通科技披露了2026年第三季度报告。结合上述2026年第三季度报告、收购人与上市公司提供的书面资料及日常沟通，华林证券出具了2026年第三季度（2026年9月23日至2026年9月30日，以下简称“本持续” 督导期）的持续督导意见。 一、交易资产的交付或过户情况 （一）本次免于发出要约收购情况 2026年9月29日，皖通科技以5.50元/股的价格向特定对象发行股票 75,418,994股（以下简称“本次发行”），本次发行的对象为西藏腾云投资管理有限公司和北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。发行完成后，收购人及其实际控制人黄涛先生持有上市公司股份数量为165,444,324股，占上市公司总股本的32.84%，黄涛先生仍为上市公司的实际控制人。 根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的相关规定，经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约，投资者可以免于发出要约。 收购人及其实际控制人黄涛先生已承诺本次认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让，且公司2025年第二次临时股东会非关联股东已批准认购对象免于发出收购要约。 （二）本次收购过程中履行报告、公告义务情况 1、收购人已履行的程序 2025年11月18日，本次收购相关事项分别经西藏腾云投资管理有限公司股东决议和北京景源荟智企业管理咨询合伙企业（有限合伙）合伙人决议通过，皖通科技与收购人签订了《附条件生效的股份认购协议》。 2、公司内部决策程序 2025年11月18日，公司召开第六届董事会第四十次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关议案。 2025年12月31日，公司召开2025年第二次临时股东会，审议通过了本次发行相关议案。 2026年3月18日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等调减发行数量及募集资金金额的相关议案。 2026年6月1日，公司召开第七届董事会第六次会议审议通过了《关于调整公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票预案（修订稿）的议案》等议案，再次将本次发行数量及募集资金总额进行调减。 2026年6月9日，公司召开第七届董事会第七次会议审议通过《关于调整向特定对象发行股票发行价格和发行数量的议案》《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨关联交易的议案》等议案，将本次发行定价基准日由第六届董事会第四十次会议决议公告日变更为发行期首日。 3、监管部门审核注册过程 2026年6月24日，公司收到深圳证券交易所（以下简称“深交所”）出具的《关于安徽皖通科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》，深交所上市审核中心对公司向特定对象发行股票的申请文件进行了审核，认为公司符合发行条件、上市条件和信息披露要求。 2026年8月7日，公司收到中国证监会出具的《关于同意安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2026〕1926号）（注册生效日期为2026年7月30日），同意公司向特定对象发行股票的注册申请，有效期为12个月。 4、信息披露 2026年9月23日，公司分别公告了《安徽皖通科技股份有限公司收购报告书》（以下简称《收购报告书》）《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司收购报告书之财务顾问报告》《北京市天元律师事务所关于〈安徽皖通科技股份有限公司收购报告书〉的法律意见》《安徽皖通科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》和《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司2025年度向特定对象发行股票上市保荐书》。 （三）本次收购的交付或过户情况 1、募集资金到账和验资情况 公司和保荐人（主承销商）华林证券于2026年8月21日向发行对象发出《缴款通知书》。2026年8月25日，发行对象已按照《缴款通知书》的要求将认购资金全额汇入华林证券指定的认购资金专用账户。2026年8月26日，华林证券将本次认购资金扣除保荐及承销费后的余额划转至公司指定的本次募集资金专用账户内。 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）对本次发行认购对象缴付认购款的情况进行了验证，并于2026年9月1日出具了《验资报告》（中兴华验字（2026）第00000154号）。根据该报告，截至2026年8月26日12时止，公司共计募集货币资金人民币414,804,467.00元，扣除与发行有关的费用人民币5,713,534.28元（不含增值税）后，公司实际募集资金净额为人民币409,090,932.72元，其中计入“股本”人民币75,418,994.00元，计入“资本公积”人民币333,671,938.72元。 2、新增股份登记情况 2026年9月15日，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司向公司出具了《股份登记申请受理确认书》，其已受理公司本次发行股票登记业务，相关股份登记到账后将正式列入上市公司的股东名册。 2026年9月29日，本次发行新增股份上市，股份过户登记完成，本次收购已完成。 （四）财务顾问核查意见 经核查，截至本持续督导期期末，收购人和皖通科技已根据相关规定就本次收购履行了信息披露义务，收购人认购皖通科技向特定对象发行的股票已完成相应验资和新增股份登记手续。 二、交易各方承诺履行情况 根据《收购报告书》及上市公司相关公告，收购人及其实际控制人黄涛先生出具了《关于特定期间不减持公司股票的承诺》，承诺本次发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起36个月内不得转让。 公司控股股东西藏景源和实际控制人黄涛先生已承诺本次发行前持有的发18 行人股份自本次发行结束之日起 个月内不得转让。 经查阅上市公司公开信息披露文件并结合与收购人及上市公司的日常沟通，本持续督导期内，收购人不存在违反上述承诺的情形。 三、收购人后续计划落实情况 自上市公司公告《收购报告书》以来，收购人相关后续计划落实情况如下：（一）对上市公司主营业务的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。如果根据上市公司经营发展的实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司主营业务进行调整的计划。 （二）对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或促使上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来根据实际情况需要，促使上市公司或其子公司进行上述交易，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议在未来12个月对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组计划。 （三）对上市公司董事会、高级管理人员的调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人暂无对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划。若未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司董事会成员或高级管理人员进行变更的计划。 （四）对上市公司章程的修改计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，上市公司章程中不存在可能阻碍本次收购的限制性条款，收购人及其一致行动人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次发行完成后，上市公司将依据本次发行的具体情况修改公司章程的相关条款，除此之外，收购人及其一致行动人不存在对上市公司《公司章程》进行其他修改的计划。如果未来基于上市公司的实际需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的要求，依法履行相应的决策程序和信息披露义务。”经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。 （五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司现有员工聘用做出重大变动的计划。 （六）对上市公司分红政策重大调整计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在对上市公司分红政策作出重大调整的计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行必要的法定程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议对上市公司的分红政策进行重大调整的计划。 （七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 根据《收购报告书》披露：“截至本报告书签署日，收购人及其一致行动人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照相关法律法规的规定，履行相关批准程序和信息披露义务。” 经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导期期末，未发现收购人提议其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。 四、收购人及上市公司依法规范运作情况 本持续督导期间内，收购人遵守中国证监会、深交所规则等法律、行政法规相关规定和上市公司章程等的要求，依法行使对上市公司的股东权利。皖通科技按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和中国证监会、深交所关于上市公司治理的规范性文件等要求，建立了良好的公司治理结构和规范的内部控制制度，在持续督导期内规范运作，决策程序符合相关规定。 经核查，本财务顾问认为：本持续督导期间，未发现收购人及上市公司存在违反公司治理和内部控制相关规定的情形，收购人未发生要求上市公司违规为其提供担保或者借款等损失上市公司利益的情形。 五、收购中约定的其他义务的履行情况 经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，因此收购人不存在未履行其他约定义务的情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于安徽皖通科技股份有限公司收购报告书之2026年第三季度持续督导意见》之签章页） 财务顾问主办人： 韩志强 孔 琦 华林证券股份有限公司 2026年 11月 10日 中财网
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