汤臣倍健(300146):与专业投资机构共同投资
汤臣倍健股份有限公司（以下简称“公司”）于近日签署《共青城领屹智航创业投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“合伙协议”或“本协议”），以自有资金3,000万元投资共青城领屹智航创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“领屹智航”或“投资基金”），以投资金额为限享有投资收益和承担投资风险。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自7 律监管指引第 号——交易与关联交易》的有关规定，本次投资事项涉及与专业投资机构共同投资，未达到董事会审议标准。本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、专业投资机构的基本情况 普通合伙人、基金管理人：上海领屹私募基金管理有限公司 1.成立时间：2024年2月19日 2.统一社会信用代码：91310000MADC1NN22A 3.法定代表人：朱权炼 4.注册地址：上海市徐汇区永嘉路692号2幢 5.企业类型：有限责任公司 6.注册资本：2,000万元 7.经营范围：一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）合伙协议主要内容 1.出资 1.1出资方式：全体合伙人均为人民币现金出资； 1.2出资缴付：合伙人应在收到执行事务合伙人书面缴款通知书后根据缴款通知书约定日期、应缴付金额一次性缴足应缴付金额。 2.合伙人 2.1合伙企业的合伙人由普通合伙人和有限合伙人组成。合伙企业的普通合伙人为上海领屹私募基金管理有限公司，行使合伙企业的经营管理权等并对合伙企业的债务承担无限连带责任；有限合伙人以其实缴出资额为限对合伙企业债务承担有限责任。普通合伙人和有限合伙人按照本协议约定享有权利和承担义务。 2.2执行事务合伙人、管理人：由普通合伙人上海领屹私募基金管理有限公司担任。执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，并接受其他普通合伙人和有限合伙人的监督。合伙企业及其投资业务以及其他活动之管理、控制、运营、决策的权力归属于管理人，由其直接行使或通过其委派的代表行使。基金管理费按照合伙企业实缴金额的5%一次性计提。 3.合伙人会议 合伙人会议由全体合伙人组成，合伙人会议是合伙企业的最高权力机关。合伙人会议的召集、召开及决议方式具体以合伙协议的约定为准。合伙人会议由全体合伙人按照实缴出资比例行使表决权，除本协议有明确约定的部分事项外，合伙人会议所议事项应经代表全部实缴出资2/3以上的合伙人同意方可生效。 4.投资及管理事项 4.1投资范围：投资基金主要投向境内外先进技术项目。为了降低资金沉淀成本，可以购买货币基金、协议存款、保本性银行理财产品等低风险的收益产品。 4.2投资方式：投资基金可直接以增资方式购买普通股或优先股、受让存量股权（股份）、投资未上市企业可转债的方式投资于上述投资范围领域的项目公司。 4.3投资限制：除非经全体合伙人一致书面同意，投资基金不得开展上述所约定投资范围、投资方式外的投资。具体包括，不得投资房地产、股票、期货、开放式基金或封闭式基金（指股票基金、混合基金、债券基金等，货币基金除外）、金融衍生品、对外放贷、对外担保等。 4.4投资决策：投资基金内部设立统一的投资决策委员会（以下简称“投决会”），为决定立项、投资、转让和退出投资的决策机构，向合伙企业负责。投决会由三位委员组成，委员经基金管理人认可后聘任，每一名委员有一票表决权，对于上报投决会会议决策的事项，需由两名及以上委员同意方可通过。投决会主任由基金管理人委派的委员担任，投决会由投决会主任负责召集和主持会议。投决会根据项目定期召开会议，并可以根据实际需要召开临时会议。投决会对合伙企业的投资事项作出最终决策，普通合伙人依照投决会的决策传送决策命令，并具体执行及实施。 4.5投资退出：包括但不限于（1）被投资公司在符合上市条件时可以申请到境内外证券市场上市，并依法通过证券市场转让合伙企业拥有的被投资公司的股份；（2）被投资公司部分或整体出售；（3）协议转让给其他投资者；（4）被投资企业或被投资企业大股东回购；（5）分红、清算退出；（6）投委会决定的其他退出方式。 5.收益分配 5.1基金收入：包括但不限于（1）对被投资单位的股权投资获得的收入，包括持有被投资单位股权期间所获取的现金分红、被投资单位投资退出时所获取的全部投资退出款项；（2）其他收入，如银行利息、短期国债逆回购、银行理财产品等。 5.2收益分配：合伙企业的收益分配形式原则上为现金分红和退出时的现金收益。合伙企业存续期间，执行事务合伙人按下列原则和顺序向合伙人分配投资收益：（1）按各合伙人于分配时的实缴出资比例（或届时全体合伙人一致同意并签署合伙人决议约定的分配比例）向各合伙人归还实缴出资数额，直至各合伙人取得的累计分配金额达到其在本合伙企业的实缴出资额；（2）若仍有剩余，先根据全体合伙人实缴出资比例（或届时全体合伙人一致同意并签署合伙人决议约定的分配比例）计算各合伙人对应的整体可分配收益，若所得税税前整体年化收益率小于等于6%，则直接向各合伙人分配对应可分配收益，基金管理人不收取业绩报酬；（3）对于外部有限合伙人，若整体年化收益率大于6%且低于20%（不含本数），则有限合伙人的整体可分配收益中的10%作为业绩报酬优先向基金管理人分配，剩余部分分配给该有限合伙人；若整体年化收益率大于等于20%，则有限合伙人的整体可分配收益中20%作为业绩报酬优先向基金管理人分配，剩余部分分配给该有限合伙人；计提业绩报酬之后有限合伙人的整体年化收益率应不低于6%；（4）对于各内部有限合伙人和普通合伙人的可分配收益，直接向该内部有限合伙人和普通合伙人分配。 以上为《合伙协议》的主要内容，具体以双方签署的《合伙协议》为准。 四、本次投资的目的、对公司的影响和存在的风险 （一）本次投资的目的 本次投资属于财务性投资，旨在借助专业投资机构优势资源，发掘并投资高潜成长赛道，实现资本增值，为公司及全体股东获取良好的投资回报。 公司本次投资的资金来源为自有资金，在充分保障公司营运资金需求下开展，不会影响公司的正常生产经营活动。本次投资将计入公司其他非流动金融资产科目核算，不存在损害公司及股东利益的情形。 （二）本次投资存在的风险 1.投资基金主要投资方向与公司主营业务无直接关联，且处于快速发展迭代阶段，容易受所处行业的市场竞争格局变化、技术路径更新迭代、行业政策调整等各因素影响，可能存在相关投资标的业务发展不及预期，导致公司面临投资退出周期延长、对公司未来财务状况及利润水平造成不利影响的可能性。 2.基金投资存在投资周期较长、资产流动性偏弱等特征，可能面临因宏观经济、市场环境等多种因素影响，无法实现预期收益的风险。 针对上述风险，公司有效控制投资金额，并将持续强化投后跟踪与评估，定期获取其经营信息及财务状况，及时发现并应对潜在风险，确保相关投资风险控制在可控范围内。公司将根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等的有关规定，及时披露本次投资进展情况。 五、关于本次投资事项的其他说明 1.公司无投资基金投决会委员席位，对投资基金相关事项无一票否决权。 2.本次投资事项不会导致同业竞争；本次投资事项前12个月公司不存在将超募资金用于永久性补充流动资金的情形。 特此公告。 汤臣倍健股份有限公司 董 事 会 二〇二六年十一月十日 中财网
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