龙源电力(001289):龙源电力关于与国家能源投资集团有限责任公司订立《2027年综合产品和服务购销框架协议》暨关联交易
龙源电力集团股份有限公司 关于与国家能源投资集团有限责任公司订立 《2027年综合产品和服务购销框架协议》暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。一、关联交易概述 （一）关联交易基本情况 龙源电力集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与国家能源投资集团有限责任公司签订《2027年综合产品和服务购销框架协议》（以下简称“新框架协议”）。新框架协议约定，2027年1月1日至2027年12月31日，国家能源投资集团有限责任公司及其子分公司（不包括本公司，以下统称“国家能源集团”）向本公司及所属子分公司（以下简称“本集团”）提供生产类、供应类、辅助生产类以及行政管理类等产品及服务，上限金额合计为14.7834亿元；本集团向国家能源集团提供生产类、供应类以及辅助生产类等产品及服务，上限金额合计为8.175亿元。 （二）关联关系概述 截至本公告披露日，国家能源投资集团有限责任公司为本公司控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等规定，国家能源投资集团有限责任公司为本公司的关联法人，本次交易构成关联交易。 （三）本次关联交易的审批流程 2026 11 10 2026 5 本公司于 年 月 日召开第六届董事会 年第次独立董事专门会议， 以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于与国家能源投资集团有限责任公司订立2027年综合产品和服务购销框架协议的议案》，并同意将该议案提交董事会审议。 本公司于2026年11月10日召开第六届董事会2026年第6次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果审议通过《关于与国家能源投资集团有限按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》及《龙源电力集团股份有限公司章程》的相关规定，经董事会审议通过后，本次关联交易尚需提交本公司股东会审议，国家能源投资集团有限责任公司、内蒙古平庄煤业（集团）有限责任公司及国家能源集团辽宁电力有限公司作为关联股东将回避表决。 本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。 （四）前次协议的签署情况 本公司与国家能源投资集团有限责任公司于2023年11月12日签订《2024-2026年综合产品和服务购销框架协议》（以下简称“原框架协议”），有效期为2024年1月1日至2026年12月31日。根据原框架协议，国家能源集团向本集团提供电力交易、发电权交易、煤炭、销售或租赁生产设备及零配件、项目EPC服务等产品和服务；本集团向国家能源集团提供电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务等产品和服务。 原框架协议项下，本集团与国家能源集团互供综合产品和服务的交易上限及实际发生金额如下： 单位：人民币亿元
1.基本情况 关联方名称：国家能源投资集团有限责任公司 注册地址：北京市东城区安定门西滨河路22号 法定代表人：邹磊 注册资本：13,209,466.11498万元 成立日期：1995年10月23日 统一社会信用代码：91110000100018267J 经营范围：国务院授权范围内的国有资产经营；开展煤炭等资源性产品、煤制油、煤化工、电力、热力、港口、各类运输业、金融、国内外贸易及物流、房地产、高科技、信息咨询等行业领域的投资、管理；规划、组织、协调、管理集团所属企业在上述行业领域内的生产经营活动；化工材料及化工产品（不含危险化学品）、纺织品、建筑材料、机械、电子设备、办公设备的销售。 （市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） 主要股东及实际控制人：国务院国有资产监督管理委员会为国家能源投资集团有限责任公司控股股东和实际控制人。 2. 主要财务数据 单位：万元
3.是否为失信被执行人 经查询中国执行信息公开网，截至本公告披露日，本公司未发现国家能源投三、关联交易主要内容和定价政策 （一）新框架协议主要内容 本公司（“乙方”）与国家能源投资集团有限责任公司（“甲方”）签订新框架协议。甲方向乙方提供的产品及服务包括： 1．生产类：电力交易、发电权交易及其他相关或类似服务； 2．供应类：销售或租赁生产设备及零配件（机组备件及相关技术服务等）、办公用品及其他相关或类似产品及服务； 3．辅助生产类：项目EPC服务、工程建设、后勤服务、培训、招投标代理服务、信息技术服务、技术咨询及其他相关或类似服务； 4．行政管理类：基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务及其他相关或类似服务。 乙方向甲方提供的产品及服务包括： 1．生产类：电力交易、发电权交易、风电技术服务、风电项目资源评估、光伏发电开发和技术服务及其他相关或类似服务； 2．供应类：销售或租赁备件、风电设计咨询服务等技术与设计咨询服务、办公用品及其他相关或类似产品及服务； 3．辅助生产类：工程总承包服务、软硬件销售及相关技术服务、信息技术服务、后勤服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服务。 （二）预计关联交易上限金额及厘定标准 2027年，本集团向国家能源集团提供的产品及服务上限金额合计为人民币8.175亿元，国家能源集团向本集团提供的产品及服务上限金额合计为人民币14.7834 亿元。 上述年度上限乃经考虑以下因素厘定： 1.对于本集团向国家能源集团提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考虑： （1）本集团向国家能源集团提供产品及服务的建议年度上限，乃参考本集团向国家能源集团提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计国家能源集团业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。 （2）本集团向国家能源集团提供的产品和服务包括电力交易、风电技术服务、销售或租赁备件、工程总承包服务、风电职业技能培训及其他相关或类似产品及服2026年9月30日止9个月期间，本集团向国家能源集团提供产品和服务金额分别为人民币4.4685亿元、人民币4.3365亿元和人民币1.4586亿元。 2027年，本集团向国家能源集团提供产品和服务的建议年度上限主要考虑：1 未来本集团将持续推动绿色能源发展，继续扩大本集团发展规模。结合本集团发展规划，本集团2027年的新能源投产计划将保持一定的增长速度。据此，预计本集团与国家能源集团将有机会开展更多合作，在新能源发电领域，本集团将能够向国家能源集团提供更多电力交易、发电权交易、风电技术服务、工程总承包服务、后勤等服务。 2 本集团向国家能源集团提供产品和服务的建议年度上限金额，乃基于本集团与国家能源集团可能产生的最大交易需求之金额而厘定。国家发展和改革委员会、国家能源局于2026年6月联合印发《新型能源体系建设“十五五”规划》，明确2030年初步建成清洁低碳、安全高效的新型能源体系，提出非化石能源消费比重提升至25%、风光装机占比超50%的核心目标。结合国家《可再生能源发展“十五五”规划》部署，“十五五”时期全国风光新增装机合计约10亿千瓦，沙戈荒大型基地、海上风电、新型储能项目加快落地，新能源已成为电力装机增量主体，由规模高速扩张转向高质量运营阶段。基于国家政策支持及新能源行业发展态势，本集团向国家能源集团提供产品及服务将为本集团带来收入，本公司认为，预留充分的年度上限金额余量有助于本集团灵活应对新能源行业、政策发展、开展业务之便利及提升本集团市场竞争力，并符合本公司及其股东的整体利益。 （3）未来本集团将继续扩大发展规模，结合本集团发展计划，2027年的装机规模仍将匀速增长，随着装机规模的增加与国家政策的导向，电力交易规模将逐渐扩大。同时，生态环境部、国家市场监督管理总局联合修订的《温室气体自愿减排交易管理办法（试行）》已于2026年9月正式施行，全国国家核证自愿减排量(CCER)市场规则体系持续健全，项目开发场景与交易规模不断扩容。未来，本公司将大力发展CCER项目开发交易相关工作，向国家能源集团提供电力交易及CCER相关服务的能力持续增强。此外，国务院办公厅于2026年2月印发《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》，明确完善绿色电力市场体系，扩大绿电消费规模，建立强制与自愿相结合的绿证消费制度，推广多年期绿电交易、跨省跨区绿电交易等；国家发展改革委、国家能源局亦相继发布《促进可再生能源绿色电力证书市场高质量发展的意见》《电力中长期市场基本规则》等文件，推动绿电交易常态化运行，绿电碳减排合规需求不断提升，相关交易服务空间持续扩大。因此，基于本集团与国家能源集团预计于2027年发生电力交易、绿电交易及绿证交易等市场交易的需求，预计2027年度，本集团与国家能源集团开展的相关交易规模仍将保持可观水平。 （4）综合考虑国家能源集团业务规模持续增长带来的协同业务需求及设备运维检修需求提升、本集团产品供应与服务保障能力持续增强，以及物价水平及人工成本合理上涨等因素，预计2027年由本集团向国家能源集团提供产品和服务上限金额合计为人民币8.175亿元。 2.对于国家能源集团向本集团提供产品及服务的建议年度上限，本公司已经考虑： （1）国家能源集团向本集团提供产品及服务的建议年度上限，乃参考国家能源集团向本集团提供产品和服务的过往交易及交易金额、预计本集团业务发展、实际需求及合同额预测等因素而厘定。 （2）国家能源集团向本集团提供的产品和服务包括销售或租赁生产设备及零配件、发电权交易及其他相关或类似产品及服务等。鉴于本集团与国家能源集团的长期合作关系，国家能源集团具有业务优势、良好信誉以及能够按公平合理价格向2024 2025 2026 9 30 9 本集团提供生产物料及辅助服务， 年、 年和截至 年月 日止个月期间国家能源集团向本集团提供产品和服务金额分别为人民币62.9010亿元、人民币11.7878亿元和人民币4.7277亿元。 3 （）未来本公司将坚持新能源高质量规模化发展方向，稳步推进沙漠、戈壁、荒漠大型风电光伏基地、海上风电等重点项目开发建设，存量运维与增量工程建设需求同步增长，带动工程技术咨询、生产运维备件、安全管理服务等内部协同服务需求相应增加。国家能源集团拥有覆盖能源开发、工程建设、装备制造、物流运输、技术服务等环节的完整产业链，供应体系成熟、产品服务质量稳定、交付保障能力强。通过向国家能源集团内单位采购，可依托国家能源集团一体化规模效应有效管控采购成本、缩短交付周期、保障项目建设与生产运营的连续性，符合本公司经营发展的实际需要。同时，未来三年，预计每年约有3,500兆瓦的风电机组出质保期，本集团机组日常检修、定期维修、抢修的备件需求也大幅增长。 （4）综上所述，未来三年预计将增加向国家能源集团采购生产设备及服务、工程建设服务、物资供应和技术服务等产品和服务支出。考虑业务增长、物价及人工成本上涨影响，预计2027年国家能源集团向本集团提供产品和服务上限金额合计（三）定价政策和定价依据 根据新框架协议，本集团向国家能源集团提供产品及服务的价格和条件，应不低于本集团向独立第三方提供类似产品及服务的价格和条件；国家能源集团向本集团提供产品及服务的价格和条件，应不高于独立第三方向本集团提供类似产品及服务的价格和条件。 新框架协议下的各项产品和服务价格，将在不违反上述定价政策的情况下，基于以下原则和顺序厘定： 1．政府定价或政府指导价：如存在适用于新框架协议项下产品和服务的定价或指导价，则该等产品或服务将按适用的政府定价提供，或在政府指导价的范围内协定。 例如，就电力交易而言，本公司主要考虑了国家发改委、国家能源局有关的电力交易的政策，以及地方能源主管部门与地方电网公司共同设立的电力交易中心不时发布的资料。依据国家发展改革委、国家能源局于2025年12月印发的《电力中长期市场基本规则》（发改能源规〔2025〕1656号）及国务院办公厅《关于完善全国统一电力市场体系的实施意见》，全国统一电力市场体系建设持续推进，跨省跨区常态化交易机制逐步落地，电力合同转让、绿色电力交易等交易品类规则持续完善，新能源全面参与市场交易。随着全国电力市场互联互通程度提升，市场主体开展跨省跨区交易等多元化协作的空间不断扩大，亦为国家能源集团内企业开展电力交易类关联合作提供了合规的政策框架与市场环境。 2．招投标定价：倘若法律、法规规定必须适用招投标程序，按照招投标程序确定价格。就本公司的招投标程序而言： 1 （）按照本公司的采购需求，本公司通过与不同供应商每月召开不少于一次会议的方式与本集团供应商保持联系，以紧贴市场发展及综合服务价格趋势；（2）本集团将聘用专业的招投标公司组织招投标程序，保证关联人士与其他独立供应商均将公平竞标； （3）一般情况下，首次发布招标公告时，要求合格投标方数量不少于3家。在审阅招标及竞标报价时，本集团将综合考虑投标人的商务及技术方案是否满足招标项目要求。其中，商务因素主要包括投标人的资质、财务状况及过往业绩等；技术因素主要包括项目技术方案、服务方案及项目实施能力等； （4）招标结果经本公司高层管理团队批准后，本集团将与中标者订立合同。因此，若本集团可从其他供应商取得更优惠的条款，则不会向本公司的关联人士及其联系人采购产品及综合服务。 3．市场价格：指按照下列顺序依次确定的价格：(1)适用的产品和服务的提供地或其附近地区在正常商业交易情况下参考至少两家提供/接受该类产品和服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取/支付的价格；或(2)正常商业交易情况下参考至少两家提供/接受适用的产品或服务的独立第三方当时就相似规模的产品或服务收取/支付的价格。（注：前述“收取的价格”适用于国家能源集团向本集团提供产品或服务的情形，“支付的价格”适用于本集团向国家能源集团提供产品或服务的情形。） 除上述情形外，市场价亦指独立第三方之间就同类产品或服务达成的公允买卖价格。 4．协议价格：在订约方公平磋商基础上按合理成本加合理利润厘定。合理成本指订约方协商认可的国家能源集团为本集团或本集团为国家能源集团提供该等产品或服务所发生的实际费用。“合理利润”至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。如采用协议价格，提供方需向接收方提供产品或服务对应合理成本及合理利润的计算依据。 在上述基础上，就特定种类的产品或服务，下列定价政策将被采纳：1 （）工程建设：法律法规规定必须招标的，执行招标定价；法律法规规定无需招标的，执行市场价格。 （2）电力交易、发电权交易：有政府指导价的，执行政府指导价；集中竞价交易执行市场统一出清价；自主协商交易参考近期市场可比交易成交价格。 （3）软硬件销售及相关技术服务：执行市场价格（含招标定价）。 （4）生产设备及零配件、办公用品：执行市场价格。 （5）招投标代理服务：按照国家发改委的相关规定收取。 （6）技术咨询服务：执行协议价格，利润率10%左右。 （7）信息技术服务：根据国家和行业有关工程造价的相关规定、计价办法和取费标准，参考信息化行业市场惯例、事实标准和市场价格，并结合本公司信息化建设的实际情况，通过具有造价审核资质的专业机构审核确定预算，双方在预算内商定服务价格。 （9）基本养老保险管理服务、员工人事档案管理服务：执行协议价格（即成本加5%左右利润）。 （四）关联交易协议生效条件和期限 新框架协议需经本公司股东会审议批准，且经协议双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章的前提下，协议有效期自2027年1月1日至2027年12月31日止。 四、关联交易目的和对上市公司的影响 上述关联交易属本集团日常关联交易，基于本集团正常业务需要，系正常业务往来，关联交易定价公允，结算方式合理，不会损害本公司及股东利益，本公司对上述关联交易不具依赖性，因此上述关联交易对本公司持续经营和独立性不会产生重大不利影响。 本集团与国家能源集团之间相互提供产品及服务，有利于本集团业务的经营及发展，促进本集团更广泛地开展业务及全面掌握行业发展信息，提升营运效率、降低营运成本和风险。 五、内控措施 为确保本集团进行具体交易的价格及条件按一般商业条款订立，且相关具体交易条款（特别是定价条款）已遵守持续关联交易框架协议下的定价政策，本公司已采纳下列监管及内控程序： 1 ．本公司已采纳及实施一套关联交易管理制度。具体而言，本公司设立关联交易管理小组，负责管理本集团的关联交易事务，指导、监督和检查子分公司的关联交易管理工作。关联交易管理小组组长为本公司总经理，副组长为分管证券事务工作和分管财务工作的高级管理人员，关联交易管理小组成员由规划、生产、财务、法律、证券、审计、采购等相关业务部门组成，分别承担制定和监督持续关联交易的内控制度和流程、审查关联交易的定价策略和交易金额、监测持续关联交易的执行情况和累计金额等具体工作，确保关联交易开展程序合法合规、交易价格和条款公允并符合公司利益。 2．根据上市规则，本公司独立董事已经并将继续审阅公司各项关联交易协议及交易开展情况，以确保该等交易及协议条款公平合理，符合一般商业条款或按更佳条款进行，符合本公司及股东的整体利益。本公司审计师亦对本集团开展的各项持续关联交易的协议、定价政策及交易金额等进行年度审阅。 2026年1月1日至9月30日，本集团与国家能源集团累计已发生的各类关联交易总金额为人民币41.59亿元，均已履行必要审议程序。 七、备查文件 1.本公司第六届董事会2026年第6次会议决议； 2.本公司第六届董事会2026年第5次独立董事专门会议决议； 3.国家能源投资集团有限责任公司2025年度审计报告及2026年1-6月财务报表；4.2027年综合产品和服务购销框架协议； 5.上市公司关联交易情况概述表。 特此公告。 龙源电力集团股份有限公司 董事会 2026年11月10日 中财网
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