星昊医药(920017):对外捐赠管理制度
北京星昊医药股份有限公司 对外捐赠管理制度 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。 一、 审议及表决情况 北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026年 11月 09日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过《关于制定<对外捐赠管理制度>的议案》，表决结果：同意 5票，反对 0票，弃权 0票。 本议案无需提交股东会审议。 二、 分章节列示制度主要内容： 北京星昊医药股份有限公司 对外捐赠管理制度 第一章 总 则 第一条 为进一步规范北京星昊医药股份有限公司（以下简称“公司”）的对外捐赠行为，加强公司对捐赠事务的管理，在充分维护公司股东及职工利益的基础上，更好地履行公司的社会责任，有效提升公司品牌形象，根据《中华人民共和国公益事业捐赠法》《中华人民共和国公司法》《北京证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、规范性文件以及《北京星昊医药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所称“对外捐赠”，是指公司自愿无偿将其有处分权的合法财产赠送给合法的受赠方，用于与生产经营活动没有直接关系的公益事业的行为，包括帮助社会抵抗自然灾害、构建和谐生态环境、救助危困群体、增加社会福利、支持教育事业发展等公益性社会活动。 公司以宣传企业形象、推广产品或者服务为目的的赞助、广告、业务宣传等支出，以及以产品、服务或者技术提供的商业性支持，不属于本制度所称对外捐赠，按照公司有关制度执行。 第三条 本制度适用于公司及下属全资、控股子公司（以下统称“子公司”）的对外捐赠行为。公司及子公司统称“公司及子公司”。 第二章 对外捐赠的原则 第四条 合法合规原则。公司及子公司对外捐赠应当遵守法律、法规，不得违背社会公德，不得损害公共利益和其他公民的合法权益。 第五条 权责清晰原则。用于对外捐赠的资产应当为权属清晰、公司及子公司有权处分的合法财产，包括现金资产和实物资产等；不具处分权的财产或者不合格产品不得用于对外捐赠。公司及子公司不得将企业资产以个人名义对外捐赠。公司及子公司对外捐赠有权要求受赠人落实捐赠人的捐赠意愿，不能将捐赠财产挪作他用。 第六条 量力而行原则。公司及子公司应当根据自身经营规模、盈利能力、负债水平和现金流等情况，合理确定对外捐赠规模。盈利能力大幅下降、负债水平偏高或者经营活动现金流为负的，对外捐赠规模应当相应压缩。经营期经营亏损、资不抵债或者捐赠行为影响正常生产经营时，除特殊情况外，原则上不得安排对外捐赠。 第七条 自愿无偿原则。公司及子公司对外捐赠后，不得要求受赠方在融资、市场准入、行政许可、占有其他资源等方面创造便利条件，不得以捐赠为名从事营利活动，不得以对外捐赠名义进行商业贿赂、利益输送或者不正当竞争。 第八条 诚实守信原则。公司及子公司按照本制度审议决定并已经向社会公众或者受赠对象承诺的捐赠，必须诚实履行。 第九条 统一管理原则。公司及子公司对外捐赠实行统一管理、预算控制。 未经本制度规定的程序批准，任何部门和个人不得以公司或者子公司名义对外捐赠，不得对外作出捐赠承诺或者以其他方式变相捐赠。 第三章 对外捐赠的资产范围 第十条 公司及子公司可以用于对外捐赠的资产包括现金、实物资产（包括库存商品、固定资产及其他有形资产等）。 公司及子公司生产经营需用的主要固定资产、持有的股权和债权、国家特准储备物资、国家财政拨款、受托代管财产、已设置担保物权的财产、权属关系不清的财产，或者变质、残损、过期报废的商品物资，不得用于对外捐赠。 公司及子公司不得使用募集资金及其利息进行对外捐赠，不得以对外捐赠名义变相为关联方提供资金、转移资产或者调节利润。 第十一条 以实物资产对外捐赠的，应当按照公司资产处置和财务管理的有关规定办理出库、交接和账务处理手续；按照规定需要评估或者作价的，应当履行评估或者作价程序，并取得受赠方出具的接收凭证。 第四章 对外捐赠的类型和受益人 第十二条 对外捐赠的类型，主要包括： （一）公益性捐赠，即向教育、科学、文化、卫生医疗、体育事业和环境保护、社会公共设施建设等领域的捐赠； （二）救济性捐赠，即通过依法成立的非营利性公益性社会团体和公益性非营利事业单位，向遭受自然灾害或者国家确认的“老、少、边、穷”等地区，以及慈善协会、红十字会、残疾人联合会、青少年基金会等社会团体或者困难的社会弱势群体和个人提供的用于生产、生活救济、救助的捐赠； （三）其他捐赠，即除上述捐赠以外，公司出于弘扬人道主义目的或者促进社会和谐发展与进步的其他社会公共和福利事业的捐赠。 第十三条 公司及子公司对外捐赠的最终受益人应当为公益性社会团体和公益性非营利的企业及事业单位、社会弱势群体或者需要捐助的个人。 其中，公益性社会团体是指依法成立的，以发展公益事业为宗旨的基金会、慈善组织等社会团体，包括高等院校依法设立的基金会等；公益性非营利的企业及事业单位是指依法成立的，从事公益事业的不以营利为目的的教育机构（包括高等院校）、科学研究机构、医疗卫生机构、社会公共文化机构、社会公共体育机构和社会福利机构等。 公司及子公司不得向不具备合法资格的组织或者个人捐赠。公司及子公司原则上不得向公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方捐赠；确因公益目的需要向其捐赠的，应当按照公司关联交易的有关规定履行审议程序，关联董事、关联股东应当回避表决。 第五章 对外捐赠的决策程序和规则 第十四条 公司及子公司对外捐赠以连续 12个月为核算周期，包括现金捐赠和实物资产捐赠，对外捐赠按单项实行分类分级审批，相应决策程序的具体规定如下： （一）公司单项捐赠金额或者连续 12个月内累计捐赠金额在 100万元以内（含本数）的，由公司总经理审议批准后实施； （二）公司单项捐赠金额或者连续 12个月内累计捐赠金额超过 100万元、未超过公司最近一期经审计净资产的10%的，由公司董事会审议批准后实施； （三）公司单项捐赠金额或者连续 12个月内累计捐赠金额超过公司最近一期经审计净资产的10%的，捐赠方案由公司董事会审议通过后，提交公司股东会审议批准后实施； （四）公司进行对外捐赠因连续 12个月累计计算的原则需提交董事会或者股东会审议的，仅需要将本次对外捐赠方案提交董事会或者股东会审议，并在本次对外捐赠公告中将连续 12个月内已发生的对外捐赠一并披露；已按照本条规定履行审议、披露义务的捐赠金额，不再纳入相关的累计计算范围； （五）公司子公司需要对外捐赠的，应当向公司提出捐赠方案并按照本制度履行审批程序。本制度所称“累计捐赠金额”，包含公司及全资、控股子公司同期发生的捐赠金额。 第十五条 公司对外捐赠属于《公司章程》规定的交易事项的，应当按照《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及北京证券交易所业务规则的规定履行审议程序；单项捐赠金额或者连续 12个月内累计捐赠金额达到前述规定的董事会、股东会审议标准或者信息披露标准的，应当提交相应机构审议并依法披露。 第十六条 公司对外捐赠，由经办部门拟定捐赠方案、提出捐赠申请，经该部门分管领导审核后提报公司总经理办公会；财务部门就捐赠支出对公司财务状况和经营成果的影响进行分析；按照本制度第十四条的规定履行相应的审批程序；董事会秘书根据信息披露要求及时完成公告事项。 捐赠方案应当包括以下内容：捐赠事由、捐赠对象、捐赠途径、捐赠方式、捐赠责任人、捐赠财产构成及其数额以及捐赠财产交接程序（如有）、捐赠后取得合规收据等。涉及实物资产的，还应当说明资产权属、账面价值及作价依据；涉及关联方的，还应当说明关联关系及交易定价的公允性。 在捐赠项目完成后，经办部门负责人应当对捐赠项目进行评估和总结。 第十七条 公司及子公司经批准的对外捐赠事项，经办部门应当向受赠方取得合法、有效的凭据、图文资料、捐赠证明等材料；属于公益性捐赠的，应当取得符合规定的公益性捐赠票据。 公司对外捐赠事项完成后，经办部门应当就捐赠方案的实际执行情况形成书面报告，由公司财务部门归档并建立备查账簿登记，同时报公司董事会秘书备案；达到披露要求的，应当依法履行信息披露义务。对外捐赠事项在依法披露前构成内幕信息的，知情人应当遵守公司内幕信息管理制度，不得利用内幕信息买卖公司股票。 第十八条 公司内部审计机构定期对对外捐赠行为进行检查和审计，监督经办部门严格按照本制度和公司内部议事规范执行，禁止随意对外捐赠行为。检查、审计中发现问题的，应当及时向公司审计委员会报告。 第十九条 公司对外捐赠，应当按照《企业会计准则》的规定进行财务处理。 符合税法规定的公益性捐赠支出，公司应当依法办理税前扣除事宜。 第六章 法律责任 第二十条 未执行本制度规定而擅自进行捐赠，或者以权谋私、转移资产等违法违纪的捐赠，公司将视情节轻重，对负有直接责任的主管人员和其他直接责任人员按照公司有关规定进行处理；给公司造成损失的，依法承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。 第七章 附 则 第二十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或者经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本制度。 第二十二条 本制度所称“以内”含本数，“以上”“超过”不含本数。 第二十三条 本制度由公司董事会负责解释和修订，自公司董事会审议通过之日起生效。 北京星昊医药股份有限公司 董事会 2026年 11月 10日 中财网
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