武汉天源(301127):回购公司股份方案
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于回购公司股份方案的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。1、重要内容提示： 武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），全部用于注销并减少注册资本。回购方案主要内容如下： （1）拟回购股份的类型：公司已发行的人民币普通股（A股）股票；（2）拟回购股份的用途：用于注销并减少公司注册资本； （3）拟用于回购的资金总额：不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数），具体回购资金总额以实际使用的资金总额为准；（4）拟回购资金来源：自有资金及/或自筹资金； （5）拟回购股份的价格区间：不超过人民币22.07元/股（含本数）（未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150% ）； （6）拟回购股份数量及占公司总股本的比例：以公司截至2026年10月30日总股本674,080,204股为基础（下同），按回购资金总额的上限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为4,530,514股，占公司总股本的0.67%；按回购资金总额的下限及回购价格上限测算，预计回购股份数量为2,265,257股，占公司总股本的0.34%。具体回购股份数量以回购期满时实际回购的股份数量为准；（7）拟回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。 2、相关股东是否存在减持计划 截至本公告披露日，除公司实际控制人的一致行动人武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）和中环环保工程技术（武汉）有限公司计划通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份外，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、公司其他持股5%以上股东在未来六个月的减持计划。若相关主体未来拟实施股份减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 3、相关风险提示 （1）本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险； （2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； （3）本次回购股份方案尚需股东会审议，存在公司股东会未批准通过回购股份方案的风险； （4）因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； （5）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购股份方案无法实施的风险；（6）如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购股份方案相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2026年11月9日召开第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，该议案尚需股东会审议。现将具体回购方案公告如下： 一、回购股份方案的主要内容 （一）回购股份的目的 基于对公司未来发展的信心和对公司价值的认可，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，结合公司经营情况、财务状况及未来发展规划等因素，公司拟使用自有资金及/或自筹资金以集中竞价交易方式回购公司股份，回购股份将全部用于注销并减少注册资本。 （二）回购股份符合相关条件 公司本次回购股份符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》规定的相关条件：1、公司股票上市已满六个月； 2、公司最近一年无重大违法行为； 3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力； 4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件； 5 、中国证监会、深圳证券交易所规定的其他条件。 （三）拟回购股份的方式、价格区间 1、拟回购股份的方式 本次回购股份拟通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式进行。 2、拟回购股份的价格区间 公司本次回购股份的价格不超过人民币22.07元/股（含本数），该回购价格上限未超过董事会审议通过本次回购股份方案决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购股份价格将结合回购实施期间公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限，并履行信息披露义务。 （四）拟回购股份的种类、资金总额、数量及占公司总股本的比例 1、回购股份的类型 公司已发行的人民币普通股（A股）股票。 2、本次回购股份的资金总额、数量及占公司截至2026年10月30日总股本的比例： 本次用于回购的资金总额为不低于人民币5,000万元且不超过人民币10,000万元（均含本数）。在回购股份价格不超过人民币22.07元/股的条件下，按照本10,000 4,530,514 次回购金额上限人民币 万元进行测算，回购股份数量约为 股， 回购数量约占公司截至2026年10月30日总股本的0.67%；按照本次回购金额下限人民币5,000万元进行测算，回购股份数量约为2,265,257股，回购数量约占公司截至2026年10月30日总股本的0.34%。具体回购股份数量和金额以回购期满时实际回购的股份数量和金额为准。 （五）回购资金的来源 / 本次回购股份的资金来源为公司自有资金及或自筹资金。 （六）回购股份的实施期限 1、本次回购股份的实施期限自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过六个月。如果触及以下条件，则回购期限提前届满： （1）在回购期限内，如回购资金总额达到最高限额，则回购股份方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满； （2）在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，如公司管理层决定终止本回购方案，则回购期限自公司管理层决定终止本回购方案之日止提前届满； （3）在回购期限内，如公司股东会决议终止本次回购股份方案，则回购期限自股东会决议终止本次回购股份方案之日起提前届满。 2、公司不得在下列期间回购公司股票： （1）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内； （2）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。 3、公司回购股份应当符合下列要求： （1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格； （2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘集合竞价及股票价格无涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托； 3 （）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。 4、回购股份方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限，若出现该情形，公司将及时披露是否顺延实施。 （七）预计回购后公司股权结构的变动情况 1、按照本次回购金额下限人民币5,000万元（含本数），回购价格上限22.07 / 2,265,257 2026 10 30 元股进行测算，回购股份数量为 股，占公司截至 年 月 日 总股本的0.34%。假设本次回购股份全部予以注销并减少注册资本，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
2、按照本次回购金额上限人民币10,000万元（含本数），回购价格上限22.07元/股进行测算，回购股份数量为4,530,514股，占公司截至2026年10月30日总股本的0.67%。假设本次回购股份全部予以注销并减少注册资本，则回购股份前后公司股权的变动情况如下：
1、本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力的影响 截至2026年9月30日（未经审计），公司总资产为1,100,211.03万元、归属于上市公司股东的所有者权益为357,063.44万元、流动资产为273,452.11万元、货币资金为63,720.78万元，资产负债率为65.80%，按照本次回购资金上限人民币10,000万元测算，其占公司总资产、归属于上市公司股东的所有者权益、流动资产的比例分别为0.91%、2.80%和3.66%，占比均较低。 2、本次回购股份对公司未来发展的影响 本次回购股份反映了管理层和主要股东对公司内在价值的肯定和对未来可持续发展的坚定信心，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于保护全体股东特别是中小股东的利益、增强公众投资者信心。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为本次回购金额不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展产生重大影响。 3、本次回购股份对公司上市地位的影响 本次回购股份的实施不会导致公司控制权发生变化，公司的股权分布仍符合上市条件，不影响公司上市地位。 4、公司全体董事承诺 公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。 （九）公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股百分之五以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划 经公司自查，在公司董事会作出回购股份决议前六个月内，公司控股股东湖北天源环保集团有限公司净卖出通过集中竞价交易方式增持的股份135,600股、实际控制人的一致行动人武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）通过集中竞价和大宗交易方式减持公司股份3,023,400股；除上述事项外，公司董事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前6个月内不存在买卖本公司股份的行为，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。 截至本公告披露日，除公司实际控制人的一致行动人武汉天源优势创业投资合伙企业（有限合伙）和中环环保工程技术（武汉）有限公司拟通过集中竞价或大宗交易方式减持公司股份外，公司未收到董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、其他持股5%以上股东在未来三个月、未来六个月的减持计划。 若相关主体未来拟实施股份增减持计划，公司将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。 （十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排 本次回购的股份将依法全部予以注销并减少公司注册资本，公司将按照《中华人民共和国公司法》等法律法规的有关规定，及时履行相关决策程序并通知所有债权人，充分保障债权人的合法权益。 （十一）本次回购股份事宜的具体授权安排 为保证本次回购股份的顺利实施，董事会提请公司股东会授权董事会并由董事会转授权公司经营管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于： 1、制定并实施具体的回购股份方案，在法律法规允许的范围内，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整； 2、如法律法规、证券监管部门对回购股份政策有新的规定，或市场情况发生变化，除根据相关法律法规、监管部门要求或《公司章程》规定须由董事会、股东会重新审议的事项外，根据相关法律法规、监管部门要求并结合市场情况和公司实际情况，对回购股份方案进行调整并继续办理回购股份相关事宜；3、具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户，并办理其他相关事宜；4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约； 5、通知债权人，与债权人进行沟通，办理回购股份注销涉及的相关事宜，包括但不限于确认股份注销数量和减少注册资本金额，并根据具体回购股份注销情况办理《公司章程》修订及注册资本工商变更事宜； 6、办理其他以上虽未列明但为本次回购股份所必须的其他事项。 本授权自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 二、回购股份方案的审议程序 公司于2026年11月9日召开第六届董事会第三十六次会议，审议并通过了《关于回购公司股份方案的议案》。该议案尚需提交公司股东会审议。 三、风险提示 1、本次回购股份方案存在因回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，进而导致本次回购股份方案无法顺利实施或只能部分实施等不确定性风险；2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经营、财务状况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致董事会决定终止本次回购股份方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无法实施的风险； 3、本次回购股份方案尚需股东会审议，存在公司股东会未批准通过回购股份方案的风险； 4、因本次回购股份拟减少注册资本，可能存在公司无法满足债权人要求清偿债务或提供相应的担保，进而导致回购方案无法实施的风险； 5、回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购股份方案无法实施的风险；6、如遇有关部门颁布新的回购相关法律法规及规范性文件，则存在导致本次回购实施过程中需要调整回购股份方案相应条款的风险。 公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 四、备查文件 《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》。 特此公告 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2026年11月10日 中财网
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