武汉天源(301127):收购控股子公司少数股东股权暨关联交易
债券代码：123213 债券简称：天源转债 武汉天源集团股份有限公司 关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示： 1、武汉天源集团股份有限公司（以下简称“公司”或“武汉天源”）拟以现金方式收购黄昭玮、三亚启步投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“三亚启步”）、武汉助力投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“武汉助力”）、广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“广州先行”）、冷超群（以下合称“转让方”）合计持有的公司控股子公司武汉天源能源有限公司（以下简称“天源能源”或“标的公司”）16.22%股权（对应天源能源认缴注册资本3,084.00万元，实缴注册资本539.25万元，以下简称“标的股权”），本次交易对价合计为人民币539.25万元。本次交易完成后，公司持有天源能源的股权比例将由69.70%上升至85.92%。 2、本次交易同时涉及：三亚启步将其持有的天源能源7.50%股权（对应认缴注册资本1,426.00万元，实缴注册资本275.00万元）转让给自然人倪薇，转让价格为人民币275.00万元，倪薇将成为天源能源新进股东。公司放弃对该部分股权的优先购买权。 3、交易对方中，黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长兼总裁；三亚启步的执行事务合伙人为公司实际控制人之一、董事长黄开明先生；武汉助力的执行事务合伙人为黄昭玮先生。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易。 一、交易概述 （一）交易基本情况 为进一步优化控股子公司股权结构、提高经营决策效率，公司拟以现金方式收购转让方合计持有的天源能源16.22%股权（对应认缴注册资本3,084.00万元，实缴注册资本539.25万元）。截至2026年9月30日，天源能源的净资产为人民币11,582.43万元（未经审计）。经交易各方友好协商，本次交易对价合计为人民币539.25万元（具体价格以实际签署协议为准），系参照转让方所持天源能源16.22%股权对应的净资产及转让方取得天源能源股权的实缴出资成本协商确定。 本次交易同时，三亚启步将其持有的天源能源7.50%股权（对应认缴注册资本1,426.00万元，实缴注册资本275.00万元）转让给自然人倪薇，转让价格为275.00万元，公司放弃对该部分股权的优先购买权，倪薇成为天源能源新进股东。 本次交易完成后，公司持有天源能源的股权比例由69.70%增加至85.92%，天源能源仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化。 （二）关联关系 公司控股子公司天源能源主要从事太阳能发电、储能、新兴能源技术研发及综合能源服务等业务。天源能源股东黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董事长兼总裁；三亚启步的执行事务合伙人黄开明先生为公司实际控制人之一、董事长；武汉助力的执行事务合伙人黄昭玮先生为公司实际控制人之一、副董69.70% 事长兼总裁。截至本公告披露日，公司直接持有天源能源 股权。因此，天源能源属于公司与关联人共同投资形成的控股子公司，新进股东倪薇与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董事及高级管理人员不存在关联关系。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 （三）审议程序 公司于2026年11月9日召开了第六届董事会第三十六次会议，审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权暨关联交易的议案》。本议案已经事先提交独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意；在董事会表决时，关联董事黄开明、黄昭玮、李娟、邓玲玲、陈少华、王志平已回避表决，最终以3票同意、0票反对、0票弃权、6票回避的结果获得通过。 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等相关规定，本议案在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东会审议。 二、关联方基本情况 （一）关联方基本情况 1、黄昭玮，中国国籍，住址：武汉市汉南区****，无境外永久居留权。 2013年6月至今在公司担任副董事长、总裁，与公司股东、董事长黄开明系父子关系，与公司股东、董事李娟系夫妻关系，其为公司实际控制人之一，非失信被执行人。 2、三亚启步投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91460107MAD6MKEJ52 1,500 注册资本： 万元人民币 执行事务合伙人：黄开明 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2023年12月4日至无固定期限 地址：海南省三亚市崖州区崖州湾科技城琼粤合作城A1栋6层610-A02经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）主要出资人及关联关系：三亚启步的执行事务合伙人为公司实际控制人之一、董事长黄开明先生，其有限合伙人包括公司董事、常务副总裁、董事会秘书、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司董事王志平女士，公司副总裁李明先生、李红女士等。截至本公告披露日，三亚启步非失信被执行人。 最近一年主要财务数据：自设立至今，三亚启步未开展实际业务，暂无经营数据。 3、武汉助力投资合伙企业（有限合伙） 统一社会信用代码：91420113MADXDEW38R 注册资本：960万元人民币 执行事务合伙人：黄昭玮 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2024年8月9日至无固定期限 地址：湖北省武汉市汉南区纱帽街道兴城大道400号天源天骄大厦21层2101室 经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 主要出资人及关联关系：武汉助力执行事务合伙人为公司实际控制人之一、副董事长及总裁黄昭玮先生，其有限合伙人包括公司董事、常务副总裁、董事会秘书、财务负责人邓玲玲女士，公司董事陈少华先生，公司董事王志平女士，公司副总裁李明先生、王旋先生等。截至本公告披露日，武汉助力非失信被执行人。 最近一年主要财务数据：自设立至今，武汉助力未开展实际业务，暂无经营数据。 （二）其他交易对手方基本情况 1、冷超群，中国国籍，住址：武汉市硚口区****，无境外永久居留权，非失信被执行人。冷超群在公司担任创新中心主任，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 2、广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙） 91440115MAD6J9KG2X 统一社会信用代码： 注册资本：1,000万元人民币 执行事务合伙人：王猛 企业类型：有限合伙企业 营业期限：2023年12月1日至无固定期限 主要办公地点：广州市南沙区金隆路26号905房A046 经营范围：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）截至本公告披露日，广州南沙先行创新投资合伙企业（有限合伙）与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系，非失信被执行人。 （三）新进股东基本情况 倪薇，中国国籍，住址：湖北省武汉市江岸区****，无境外永久居留权，非失信被执行人。倪薇本次受让三亚启步持有的天源能源1,426万元出资额（7.50%，其中实缴275万元），转让价格为275.00万元。倪薇在公司担任经营管理部部长，其与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员之间不存在关联关系。 三、交易标的基本情况 （一）标的公司基本情况 1、公司名称：武汉天源能源有限公司 2、注册资本：19,010万元人民币 3、法定代表人：王旋 4、统一社会信用代码：91420113MACU5BGR67 5、企业类型：其他有限责任公司 6、营业期限：2023年8月28日至无固定期限 7 、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务，水力发电,输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验，建设工程施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：太阳能发电技术服务，储能技术服务，风力发电技术服务，新兴能源技术研发，风电场相关系统研发，资源再生利用技术研发，电力行业高效节能技术研发，电气设备修理，通用设备修理，工程管理服务，合同能源管理，节能管理服务，货物进出口，技术进出口，租赁服务（不含许可类租赁服务），技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信息系统运行维护服务，光伏设备及元器件销售，电子元器件与机电组件设备销售，新能源原动设备销售，风电场相关装备销售，风力发电机组及零部件销售，先进电力电子装置销售，智能输配电及控制设备销售。 （除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） 8、注册地址：湖北省武汉市汉南区兴城大道400号天源天骄大厦12层1201室。 （二）本次交易前后，天源能源股权结构如下： 单位：万元
（三）主要业务 天源能源主要从事太阳能发电、储能、新兴能源技术研发及综合能源服务等业务，系公司在新能源业务板块的控股子公司。 （四）标的公司财务数据 单位：万元
（五）标的公司权属状况说明 截至本公告披露日，本次交易涉及的标的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施，亦不存在妨碍权属转移的其他情况；天源能源的公司章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。 （六）诚信情况 经查询，天源能源不属于失信被执行人。 四、交易定价及定价依据 截至2026年9月30日，天源能源的净资产为11,582.43万元（未经审计）。公司本次拟收购转让方合计持有的天源能源16.22%股权（对应认缴注册资本3,084.00万元，实缴注册资本539.25万元）的交易价格合计为人民币539.25万元，系参照转让方所持天源能源16.22%股权对应的净资产及转让方取得天源能源股权的实缴出资成本协商确定。 本次交易定价以天源能源对应的净资产及转让方实缴出资成本为基础，并经交易各方协商一致确定。本次交易的定价原则符合相关法律法规的规定，定价方式合理，交易价格公允，不存在利用关联方关系损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。 五、交易协议的主要内容 本关联交易协议目前尚未签署，公司管理层将在董事会授权范围内，与天源能源就合同的具体条款展开进一步协商。所有条款将遵循公平、公允的原则，确保不损害公司及中小股东利益，并以最终实际签署的协议为准。 六、涉及关联交易的其他安排 本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争等情况。本次交易的资金来源为公司自有或自筹资金，不存在其他安排。 七、本次交易对公司的影响 本次交易系公司根据整体战略布局和控股子公司天源能源的实际经营情况进行的股权结构优化，有利于进一步理顺新能源业务板块的治理结构、提高经营决策效率，符合公司整体发展规划和全体股东的利益。 本次收购股权的资金来源为公司自有或自筹资金，不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响。本次交易完成后，天源能源仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。 八、与关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2026年年初至本公告披露日，除本次交易及黄昭玮先生在公司正常领取薪酬、日常费用报销外，黄昭玮先生（包含一致行动人控制的公司）与公司发生的关联租赁额等其他关联费用为1,147.26万元（不含税，未经审计）；2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方三亚启步累计已发生的各类关联交易的总金额为0元；2026年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司与关联方武汉助力累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。 九、审议程序及相关意见 （一）独立董事专门会议意见 经核查，独立董事认为：本次公司收购控股子公司天源能源少数股东股权暨关联交易及放弃权利事项，系为进一步理顺新能源业务板块股权结构、提高经营决策效率所需，本次交易定价遵循公开、公平、公允原则，以天源能源对应的净资产及转让方取得股权的出资成本为定价基础，经交易各方协商一致确定，定价公允合理。本次关联交易不存在损害公司及全体股东权益的情况，不会对公司的独立性和持续经营能力造成不良影响。独立董事一致同意该议案，并同意将该议案提交公司第六届董事会第三十六次会议审议。 （二）董事会意见 经审议，董事会认为：本次公司收购控股子公司天源能源少数股东股权暨关联交易及放弃权利事项符合公司战略规划和经营发展的需要，交易定价公允，决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市2 —— 公司自律监管指引第号 创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。本次交易完成后，公司持有天源能源股权比例将由69.70%上升至85.92%，天源能源仍为公司控股子公司，公司合并报表范围不发生变化，不会对公司当期财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。综上，董事会同意公司本次收购控股子公司少数股东股权暨关联交易及放弃权利事项。 十、备查文件 1、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会第三十六次会议决议》；2、《武汉天源集团股份有限公司第六届董事会2026年第四次独立董事专门会议决议》。 特此公告。 武汉天源集团股份有限公司 董事会 2026年11月10日 中财网
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