格林生物(301688):国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书
电子邮箱/Mail：grandallhz@grandall.com.cn 网址/Website：http://www.grandall.com.cn 二〇二六年十一月 国浩律师（杭州）事务所 关于格林生物科技股份有限公司 2026年第二次临时股东会的 法律意见书 致：格林生物科技股份有限公司 国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）接受格林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）委托指派律师出席公司2026年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”），并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《上市公司治理准则》（以下简称“《治理准则》”）和深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司股东会网络投票实施细则》（以下简称“《网络投票实施细则》”）等法律、行政法规、规范性文件及现行有效的《格林生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《格林生物科技股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）的规定，就本次股东会的召集、召开程序、出席股东会人员资格、会议表决程序等事宜出具法律意见书。 第一部分引言 为出具本法律意见书，本所律师列席了公司本次股东会，审查了公司提供的本次股东会的有关文件的原件及复印件，包括但不限于公司召开本次股东会的各项议程及相关决议等文件，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。 公司已向本所承诺，公司所提供的文件和所作陈述及说明是完整、真实和有效的，有关原件及其上面的签字和印章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。 本所律师仅根据本法律意见书出具日以前发生或存在的事实及有关法律、行政律师仅对本次股东会表决程序及表决结果的合法有效性发表意见，不对会议所审议的议案内容和该等议案中所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。 本法律意见书仅用于为公司本次股东会见证之目的，不得用于其他任何目的或用途。本所同意，公司将本法律意见书作为公司本次股东会的公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法律意见承担法律责任。 本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。 第二部分正文 一、关于本次股东会的召集、召开程序 （一）本次股东会的召集 1.本次股东会由公司董事会召集。公司已于2026年10月21日召开公司第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于召开2026年第二次临时股东会的议案》。 2.公司董事会已于2026年10月22日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公告了《格林生物科技股份有限公司关于召开2026年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”），会议通知中载明了本次股东会的会议召开时间、会议召开地点、会议召集人、会议表决方式、会议审议事项、会议出席对象、会议登记办法、会议联系方式等事项，说明了股东有权亲自或委托代理人出席本次股东会并行使表决权。由于本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式，公司在会议通知中还对网络投票的投票时间、投票程序等有关事项做出了明确说明。 经本所律师核查，公司本次股东会的召集程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 （二）本次股东会的召开 1.公司本次股东会现场会议于2026年11月10日14:00在公司大会议室召开，由公司董事长陆文聪先生主持。 2.本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行。 网络投票时间为2026年11月10日，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年11月10日9:15至9:25、9:30至11:30、13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2026年11月10日9:15至15:00的任意时间。 经本所律师核查，公司本次股东会召开的实际时间、地点和审议的议案内容与会议通知所载一致，公司本次股东会的召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定。 二、本次股东会出席人员与召集人的资格 根据本次股东会的会议通知，有权出席本次股东会的人员为截至股权登记日2026年11月4日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）或其委托的代理人，公司的董事、高级管理人员，公司聘请的见证律师及其他相关人员。 （一）出席本次股东会的股东及股东代理人 根据现场出席会议的股东、股东代理人的身份证明、授权委托证明及股东登记的相关资料等，现场出席本次股东会的股东及股东代理人共14名，代表有表决权的公司股份数63,600,200股，占公司有表决权股份总数的47.7001％。 根据深圳证券信息有限公司在本次股东会网络投票结束后提供给公司的网络投票结果，在本次股东会确定的网络投票时段内，通过网络有效投票的股东共161名，代表有表决权的公司股份数25,366,048股，占公司有表决权股份总数19.0245％。以上通过网络投票进行表决的股东，已由深圳证券交易所身份验证机构验证其股东身份。 上述现场出席本次股东会及通过网络出席本次股东会的股东合计175名，代表有表决权的公司股份数88,966,248股，占公司有表决权股份总数的66.7247％。其中除公司的董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他投资者（以下简称“中小投资者”）共计167名，拥有及代表的股份数6,466,248股，占公司有表决权股份总数的4.8497％。 （二）出席、列席本次股东会的其他人员 公司的董事、高级管理人员及本所律师等以现场和线上视频会议方式出席或列席了本次股东会。 （三）本次股东会的召集人 本次股东会的召集人为公司董事会。 经本所律师核查，出席本次股东会的人员及召集人符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东会议事规则》的规定，出席会议人员的资格、召集人资格合法、有效。 三、本次股东会的表决程序和表决结果 （一）本次股东会的表决程序 本次股东会就会议通知中列明的议案进行了审议，采取现场投票和网络投票相结合的方式就审议的议案投票表决。在现场投票全部结束后，本次股东会按《公司章程》《股东会议事规则》规定的程序进行计票和监票，并统计了投票的表决结果。 网络投票按照会议通知确定的时段，通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行，深圳证券信息有限公司提供了网络投票的股份总数和网络投票结果。本次股东会投票表决结束后，公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并对中小投资者表决进行了单独计票，形成本次股东会的最终表决结果。 （二）表决结果 本次股东会审议了如下议案： 1.《关于变更公司注册资本、公司类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》； 2.《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》； 3.《关于制定及修订公司部分治理制度的议案》； 3.01《关于修订<股东会议事规则>的议案》 3.02《关于修订<董事会议事规则>的议案》 3.03《关于修订<独立董事工作制度>的议案》 3.04《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》 3.05《关于修订<募集资金管理制度>的议案》 3.06《关于修订<信息披露管理制度>的议案》 3.07《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》 3.08《关于修订<关联交易管理制度>的议案》 3.09《关于修订<对外投资管理制度>的议案》 3.10《关于修订<对外担保管理制度>的议案》 3.11《关于修订<融资管理制度>的议案》 3.12《关于制定<防止大股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》4.《关于公司2026年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； 5.《关于向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》； 6.《关于为全资子公司提供担保的议案》； 7.《关于2026年三季度及滚存未分配利润分配预案的议案》。 本次股东会审议的议案中议案1、议案3.01和议案3.02为特别决议议案，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的三分之二以上同意；其余议案为普通决议事项，已获得出席本次股东会的股东及股东代理人所持有表决权股份总数的过半数同意；本次股东会审议的议案均为非累积投票议案；本次股东会对中小投资者进行了单独计票并进行了公告；本次股东会审议的议案中第4项议案涉及关联股东回避，相关关联股东已回避表决；本次股东会审议的议案无涉及优先股股东参与表决的议案。 综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东会表决结果如下： 本次股东会审议的议案均获得通过。 本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果均合法、有效。 四、结论性意见 综上所述，本所律师认为： 格林生物科技股份有限公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股东会规则》《治理准则》《网络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定；出席会议人员的资格、召集人资格均合法有效；本次股东会的表决程序、表决结果均合法有效。 ——本法律意见书正文结束—— （本页无正文，为《国浩律师（杭州）事务所关于格林生物科技股份有限公司2026年第二次临时股东会的法律意见书》之签署页） 本法律意见书正本叁份，无副本。 本法律意见书的出具日为二〇二六年十一月十日。 国浩律师（杭州）事务所 经办律师：郭政杰 负责人：徐旭青 姜腾超 中财网
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