莱特光电(688150):中信证券股份有限公司关于陕西莱特光电材料股份有限公司差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
关于陕西莱特光电材料股份有限公司 差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为陕西莱特光电材料股份有限公司（以下简称“莱特光电”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的持续督导机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规及规范性文件，对公司2026年前三季度利润分配所涉及的差异化分红事项（以下简称“本次差异化分红”）进行了核查： 一、本次差异化权益分派方案 根据公司2026年5月20日召开的2025年年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会制定2026年中期分红方案的议案》及2026年10月26日召开的第四届董事会审计委员会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议分别审议通过的《关于公司2026年前三季度利润分配方案的议案》，公司2026年前三季度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除回购专用证券账户中的股份为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币2.00元（含税），不进行资本公积金转增股本、不送红股。截至本核查意见披露日，公司总股本402,437,585股，扣除回购专用证券账户中股份数2,998,449股后，实际参与利润分配的股份数量为 399,439,136股，以此计算合计拟派发现金红利人民币79,887,827.20元（含税）。 如在公司2026年前三季度利润分配方案公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司应分配股数（总股本扣除公司回购专用证券账户股份余额）发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整拟分配的利润总额。 截至本核查意见出具日，公司总股本402,437,585股，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，公司回购专用证券账户中的2,998,449股，不享有利润分配的权利，不参与本次利润分配。因此，扣除回购专用证券账户中股份数2,998,449股后，本次实际参与分配的股本数为399,439,136股，以此计算合计拟派发现金红利人民币79,887,827.20元（含税）。 二、本次差异化权益分派的原因 公司于2023年8月23日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“第一次回购”）。第一次回购的资金总额不低于人民币3,000万元（含）且不超过人民币5,000万元（含），回购的股份将在未来适宜时机用于员工持股及/或股权激励计划，回购价格不超过人民币29.34元/股（含）（2023年年度权益分派实施前为29.40元/股（含）），第一次回购的期限为自第三届董事会第二十二次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2024年6月17日，公司完成第一次回购，总计回购股份2,804,800股，其中1,926,000股已用于公司2023年员工持股计划，并于2024年3月13日非交易过户至“陕西莱特光电材料股份有限公司-2023年员工持股计划”证券账户，其余878,800股存放于公司股份回购专用证券账户B886017842。 公司于2025年4月1日召开第四届董事会第九次会议，审议通过《关于公司以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金及股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“第二次回购”）。第二次回购额度资金总额不低于人民币5,000万元（含）且不超过人民币10,000万元（含），回购的股份将在未来适宜时机用于股权激励及/或员工持股计划，回购价格不超过人民币31.69元/股（含）（2025年半年度权益分派实施前为31.87元/股（含）、2024年年度权益分派实施前为32.00元/股（含）），第二次回购的期限为自第四届董事会第九次会议审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。2026年2月27日，公司完成第二次回购，总计回购股份2,119,649股，全部存放于公司股份回购专用证券账户B887223802。 综上，公司股份回购专用证券账户合计股份数为2,998,449股。 根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利，因此，公司2026年前三季度利润分配实施差异化权益分派。 三、本次差异化权益分派的计算依据 公司拟以2026年前三季度实施权益分派的股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户中的股份为基数分配利润。 截至本核查意见出具日，公司总股本为402,437,585股，扣除回购专用证券账户中股份数2,998,449股，实际参与分配的股本数为399,439,136股。 公司以申请日前一交易日2026年10月27日公司股票收盘价32.12元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值是否在1%以下（含）。 （一）实际分派计算的除权（息）参考价格 公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价: 除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例） 根据公司第四届董事会审计委员会第二十二次会议、第四届董事会第二十五次会议审议通过的《关于公司2026年前三季度利润分配方案的议案》，公司本次仅进行现金分红，因此，公司的流通股不会发生变化，流通股份变动比例为0。 根据实际分派计算的除权除息参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）=（32.12-0.20）÷（1+0）=31.92元/股 （二）虚拟分派的现金红利 虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=399,439,136×0.20÷402,437,585≈0.199元/股 根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=（32.12-0.199）÷（1+0）≈31.92元/股 除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|31.92-31.92|÷31.92=0.00% 综上，以申请日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值为0.00%，在1%以下，因此公司累计回购的股份是否参与分红对除权除息参考价格影响较小。 四、本次差异化分红符合以下两个条件 本次差异化分红属于已回购至专用账户的股份不参与分配。 以本次差异化权益分派特殊除权除息事项申请日前一交易日（即2026年10月27日）的收盘价32.12元/股计算，差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。 五、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为，莱特光电本次差异化权益分派事项不存在违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。 （本页以下无正文） 中财网
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