凌云光(688400):2026年第三次临时股东会会议资料
目录 2026年第三次临时股东会会议须知.......................................................................................2 2026年第三次临时股东会会议议程.......................................................................................4 议案一：关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案....................................6议案二：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会非独立董事候选人的议案....9议案三：关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会独立董事候选人的议案......14凌云光技术股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》以及《凌云光技术股份有限公司章程》《凌云光技术股份有限公司股东会议事规则》等相关规定，特制定2026年第三次临时股东会会议须知。 一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。 二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手续，并按规定出示证券账户卡、身份证明文件或营业执照/注册证书复印件（加盖公章）、授权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法定代表人证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。 会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，但可以列席会议。 三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向大会工作人员登记。 会上主持人将统筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。 会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过5分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。 股东及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。 四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。 现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。 五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提案进行表决时，由见证律师、股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持人宣布。 六、出席股东会的股东及股东代表，对于累积投票的议案，在投票栏中，填写投票数；采用累积投票时，每一股东持有的表决票数等于所持股份数额乘以应选董事人数；股东可以将其总票数集中投给一个或者分别投给几个董事候选人。 每一董事候选人应单独计票；投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事，并在其选举的每名董事后标注其使用的表决票数；如果选票上该股东使用的表决票总数超过了其所合法拥有的表决票数，则该选票无效，反之为有效选票。 股东会在进行表决时，股东及股东代表不可进行大会发言。 七、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。 八、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。 九、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。 十、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。 凌云光技术股份有限公司 2026年第三次临时股东会会议议程 一、会议时间、地点及投票方式 （一）现场会议时间：2026年11月23日14点00分 （二）现场会议地点：江苏省苏州市吴中区横泾街道天开路凌云光工业人工智能太湖基地 （三）会议召集人：公司董事会 （四）会议主持人：董事长姚毅先生 （五）网络投票的系统、起止日期和投票时间 网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统 网络投票起止时间：自2026年11月23日 至2026年11月23日 采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。 二、会议议程 （一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记确认。 （二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人员。 （三）推举计票人和监票人。 （四）审议会议议案：
（六）与会股东或股东代理人对各项议案投票表决。 （七）投票结束后，由股东代表、见证律师及工作人员进行现场投票计票。 （八）休会，统计现场会议表决结果。 （九）复会，主持人宣布现场表决结果。 （十）见证律师宣读法律意见书。 （十一）与会人员签署会议记录等相关文件。 （十二）现场会议结束。 议案一： 关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的议案 各位股东及股东代表： 为提高公司长期投资价值，提升每股收益水平，进一步增强投资者信心，结合公司实际情况，凌云光技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟将存放于回购专用证券账户中第三次及第四次回购计划回购的股票合计3,822,007股的用途进行调整，由“用于员工持股计划或股权激励”变更为“用于注销并相应减少注册资本”。注销回购专用证券账户中的3,822,007股后，公司总股本将由475,749,645股减少为471,927,638股，注册资本将由475,749,645.00元减少为471,927,638.00元。本次变更回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议通过后实施。具体情况如下： 一、回购股份的基本情况 2024年8月26日，公司召开了第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第三次回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司2024年8月28日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式第三次回购股份的方案暨回购报告书》。 截至2024年11月27日，公司完成第三次回购，已实际回购公司股份 2,563,582股，占公司当时总股本的比例为0.5531%，使用资金总额为人民币59,978,528.99元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2024年11月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于第三次股份回购实施结果暨股份变动的公告》。 2024年11月28日，公司召开了第二届董事会第十二次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式第四次回购公司股份方案的议案》，具体内容详见公司2024年11月29日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价方式第四次回购股份方案的公告》。 截至2026年2月27日，公司完成第四次回购计划，实际回购公司股份 1,258,425股，占公司当时总股本的比例为0.2730%，使用资金总额为人民币50,014,681.98元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。具体内容详见公司2026年3月3日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》。 二、本次变更回购股份用途并注销的原因及内容 为持续践行“以投资者为本”的发展理念，与投资者共享经营发展成果，推动上市公司高质量发展和投资价值提升，公司拟将存放于回购专用证券账户中第三次及第四次回购计划回购的股票3,822,007股予以注销暨减少注册资本。通过提升每股收益水平，切实提高股东的投资回报，进一步向投资者传递公司对自身长期内在价值的坚定信心和高度认可，提高公司长期投资价值、增强投资者信心。 除该项内容变更外，回购方案中其他内容不作变更。 三、本次注销后股份变动情况及后续工作安排 本次回购股份注销后，公司总股本将由475,749,645股减少为471,927,638股。 股本结构变动情况如下：
本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项尚需提交公司股东会审议，并提请股东会授权董事会根据相关规定办理注销程序。公司将在股东会审议通过后具体实施，并根据实施结果适时变更注册资本、修订《公司章程》相关条款并办理相关登记变更手续。 四、本次变更部分回购股份用途并注销的合理性、必要性及可行性分析公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项是结合公司实际情况审慎考虑作出的决定，旨在维护广大投资者利益，增强投资者信心，注销完成后，有利于增加每股收益，提高公司股东的投资回报，不会影响公司债务履行能力。公司本次变更部分回购股份用途并注销暨减少注册资本事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等相关法律法规和《公司章程》的有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。 五、本次注销对公司的影响 本次注销回购股份并减少注册资本事项，不会对公司经营情况和财务状况产生重大影响，不存在损害公司利益及中小投资者利益的情形。本次回购股份注销后，公司股权分布仍具备上市条件，不会改变公司的上市公司地位。 六、相关决策程序 本次注销回购股份并减少注册资本事项已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。同时，公司董事会提请股东会授权公司管理层及具体经办人员办理本次回购股份注销以及减少注册资本的工商变更登记等相关事宜。 具体内容详见本公司于2026年9月12日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于变更回购股份用途并注销暨减少注册资本的公告》（公告编号：2026-060）。 本议案已经公司第二届董事会第三十二次会议审议通过，请各位股东及股东代表审议。 凌云光技术股份有限公司董事会 2026年11月23日 议案二： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 非独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 公司董事会提名姚毅先生、王文涛先生、杨艺女士、许兴仁先生、刘济帆先生为公司第三届董事会非独立董事候选人。第三届董事会非独立董事选举将以累积投票制方式进行，任期自公司股东会审议通过之日起三年。 经公司提名委员会核查，上述非独立董事候选人不存在《公司法》《公司章程》等规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人；上述董事候选人均符合相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等规定的任职资格。 本议案项下共有六项子议案，具体如下： 2.01关于董事会换届选举姚毅为第三届董事会非独立董事的议案 2.02 关于董事会换届选举王文涛为第三届董事会非独立董事的议案 2.03关于董事会换届选举杨艺为第三届董事会非独立董事的议案 2.04关于董事会换届选举许兴仁为第三届董事会非独立董事的议案 2.05关于董事会换届选举刘济帆为第三届董事会非独立董事的议案 具体内容详见本公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-066）。 本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本次选举采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及股东代表审议。 凌云光技术股份有限公司董事会 2026年11月23日 附件： 第三届董事会非独立董事候选人简历 姚毅先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士。1995年1月至1997年6月，任北京交通大学光波所教师。1997年7月至2002年8月，任北京凌云光通技术有限公司执行董事、经理。2002年8月，姚毅先生与杨艺女士、卢源远先生等人共同创立了凌云光，自创立至今任公司董事长、总经理。 姚毅先生为公司控股股东、实际控制人，截至本公告披露日，直接持有公司股份186,937,073股；通过东台凌光企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司35,854股股份；通过东台凌杰企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司119,516股股份，直接与间接合计持有公司187,092,443股股份，持股比例为39.33%。姚毅先生与公司实际控制人、董事杨艺女士为夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。姚毅先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 1974 王文涛先生，男， 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，新加坡国立大学EMBA在读。1997年天津大学材料系本科毕业，毕业后加入中电科46所任技术工程师，从事特种光纤预制棒的开发；2000年3月至2001年10月，加入深圳开发科技股份公司任职光通信部项目开发经理；2001年11月至2002年8月，任北京凌云光通技术有限公司销售经理。2002年9月至今，历任凌云光销售经理、部门经理、副总经理、董事，目前任公司副董事长、副总经理。202011 2026 9 年 月至今，任中国光学工程学会第二届理事会理事。 年 月，新加坡国王文涛先生直接持有公司股份13,683,703股，持股比例为2.88%。与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。王文涛先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 杨艺女士，女，1970年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学工程物理系工程物理专业本科。1996年8月至2002年8月，筹备设立北京凌云光通技术有限公司并在其设立后担任监事。2002年8月，杨艺女士与姚毅先生、卢源远先生等人共同创立了凌云光，目前任公司董事、副总经理。2018年3月至2026年10月，任机器视觉产业联盟副理事长。2026年11月至今，任机器视觉产业联盟理事长。 杨艺女士为公司实际控制人，截至本公告披露日，直接持有公司股份23,539,767 4.95% 股；持股比例为 。杨艺女士与公司控股股东、实际控制人姚毅 先生为夫妻关系，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。杨艺女士不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 许兴仁先生，男，1976年出生，中国台湾籍，台湾科技大学机械工程学系本科。2002年6月至2017年12月，任富士康科技集团资深处长。2018年01月至2025年02月，任富士康工业互联网股份有限公司iPEBG事业群资深副总。 2025年03月至今，任富士康工业互联网股份有限公司iPEBG事业群总经理。2015年10月至今，任富联裕展科技（河南）有限公司董事。2016年3月至今，任富联裕展科技（深圳）有限公司董事。2020年9月至今，任深圳市富联凌云光科技有限公司董事长。2020年9月至今，任凌云光技术股份有限公司董事。2021年11月至今，任富联智能工坊（郑州）有限公司董事长。2022年2月至今，任富联精密科技（赣州）有限公司董事长、总经理。 许兴仁先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。许兴仁先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 刘济帆先生，男，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，浙江大学工学学士、中国科学院工学博士。2012年至2016年，任上海联影医疗科技股份有限公司研发主管；2017年至2019年，任兴银成长资本管理有限公司投资副总2020 监； 年至今，任深圳市达晨财智创业投资管理有限公司投资总监、信息技术投资部总经理。2022年11月至今任浙江恩碧技创新科技有限公司董事，2024年9月至2025年12月任上海羲禾科技股份有限公司监事，2024年12月至今任宁波伏尔肯科技集团股份有限公司董事。 刘济帆先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。刘济帆先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 议案三： 关于公司董事会换届选举暨提名第三届董事会 独立董事候选人的议案 各位股东及股东代表： 鉴于公司第二届董事会任期即将届满，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等法律法规的有关规定，公司拟进行董事会换届选举。 公司董事会提名兰涛先生、叶林先生、赵乐先生为公司第三届董事会独立董事候选人。 独立董事候选人兰涛先生、叶林先生、赵乐先生均已取得独立董事资格证书及独立董事培训学习证明，具备履行独立董事职责的任职条件及工作经验。其中，赵乐先生为会计专业人士。公司第三届董事会独立董事任期自公司股东会审议通过之日起就任，任期三年。 经公司提名委员会核查，上述独立董事候选人未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人、持有公司5%以上股份的股东及其他董事、高级管理人员之间均不存在关联关系；其任职资格、教育背景、工作经历、业务能力和职业素养符合独立董事任职要求，符合《上市公司独立董事管理办法》《公司章程》等相关规定中对于独立董事任职资格的要求。 本议案项下共有三项子议案，选举将以累积投票制方式进行，具体如下：3.01关于董事会换届选举兰涛为第三届董事会独立董事的议案 3.02关于董事会换届选举叶林为第三届董事会独立董事的议案 3.03关于董事会换届选举赵乐为第三届董事会独立董事的议案 具体内容详见本公司于2026年10月30日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2026-066）。 本议案已经公司第二届董事会第三十三次会议审议通过，本次选举采用累积投票制进行逐项表决，请各位股东及股东代表审议。 凌云光技术股份有限公司董事会 2026年11月23日 附件： 第三届董事会独立董事候选人简历 兰涛先生，男，1965年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工学博士。 1988年至1993年，任航空航天部014中心研究室副主任；1997年至2013年，任华为技术有限公司战略部部长；2013年至今，任深圳市领创力企业管理咨询有限公司总经理。2025年5月起任金宇生物技术股份有限公司独立董事。 兰涛先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。兰涛先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 叶林先生，男，1963年出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士，教授、博士生导师。曾任中国人民大学法学院助教、讲师、副教授、教授。现任中国人民大学法学院教授、博士生导师。兼任京东物流股份有限公司、超聚变数字技术股份有限公司、中国人寿资产管理有限公司独立董事，北京秀进律师事务所兼职律师。社会兼职包括，兼任中国法学会商法学研究会副会长，北京市法学会民商法学研究会副会长，北京市消费者权益保护法学会会长，中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员。 叶林先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。叶林先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 赵乐先生，男，1991年出生，中国国籍，无境外永久居留权，清华大学管理学博士。现任南开大学商学院会计学系副教授，兼任中国会计学会财务成本分会第九届理事会理事、天津审计学会第八届理事会理事。 赵乐先生未直接持有公司股份，与其他持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员不存在关联关系。赵乐先生不存在相关法律法规和《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情形，也不存在被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事的情形，未曾受到中国证监会的行政处罚或证券交易所惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查等情形，不属于失信被执行人，符合《公司法》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。 中财网
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