安杰思(688581):中信证券股份有限公司关于杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
关于杭州安杰思医学科技股份有限公司 首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见 中信证券股份有限公司（以下简称“保荐人”）作为杭州安杰思医学科技股份有限公司（以下简称“安杰思”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的要求，对安杰思首次公开发行部分限售股上市流通的事项进行了核查，具体情况如下： 一、本次上市流通的限售股类型 经中国证券监督管理委员会《关于同意杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕481号）同意注册，并经上海证券交易所同意，安杰思首次向社会公开发行人民币普通股（A股）股票 1,447.00万股（以下简称“首次公开发行”），并于 2023年 5月 19日在上海证券交易所科创板上市。 安杰思首次公开发行前总股本为 43,400,971股，首次公开发行后总股本为57,870,971股，其中有限售条件流通股44,951,062股，占发行后总股本的77.67%，无限售条件流通股 12,919,909股，占发行后总股本的 22.33%。 本次上市流通的限售股为安杰思首次公开发行前已发行的部分股份，共涉及限售股股东 4名，限售期为自安杰思股票上市交易之日起 42个月（含因触发股份锁定期延长承诺条件而延长的 6个月），该部分限售股股东对应的股份数量合计为 39,562,378股，占公司总股本的 49.00%。现限售期即将届满，该部分限售股将于 2026年 11月 19日起上市流通。 二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况 本次上市流通的限售股属于安杰思首次公开发行前已发行的部分股份，自安1、2024年 6月 21日，安杰思实施资本公积金转增事项，每股派送红股 0.4股股票，安杰思股份总数由 57,870,971股增加至 80,858,800股；本次上市流通的限售股数量相应由 28,258,842股增加至 39,562,378股。 2、2024年 12月 9日，安杰思办理完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期合计 119,994股限制性股票的归属登记手续，安杰思股份总数由 80,858,800股增加至 80,978,794股。 3、2025年 10月 9日，安杰思办理完成 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期合计 143,285股限制性股票的归属登记手续，安杰思股份总数由 80,978,794股增加至 81,122,079股。 4、2026年 7月 14日，安杰思完成 2025年员工持股计划全部股份 381,423股的回购注销，安杰思股份总数由 81,122,079股减少至 80,740,656股。 上述股本变动分别系安杰思权益分派、股权激励限制性股票归属登记及员工持股计划股份回购注销所致。除因权益分派导致的股份数量同比例增加外，本次申请上市流通的限售股股东所持股份的数量及性质未发生其他变化。 三、本次上市流通的限售股的有关承诺 根据《杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》《杭州安杰思医学科技股份有限公司首次公开发行股票科创板上市公告书》，本次申请上市流通的限售股股东对其持有的股份作出的相关承诺如下： （一）控股股东杭州一嘉投资管理有限公司，及实际控制人张承控制的杭州鼎杰企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙） “（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本公司/企业直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本公司/企业直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本公司/企业所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本公司/企业持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本公司/企业不因实际控制人职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 （3）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （4）如果未履行上述承诺事项，本公司/企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司/企业将依法赔偿投资者损失。” （二）实际控制人、董事长、总经理张承 “（1）自发行人股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。 （2）本人在担任发行人的董事、监事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，并且在卖出后六个月内不再买入发行人的股份，买入后六个月内不再卖出发行人股份；离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。如本人在担任发行人董事、监事或高级管理人员的任期届满前离职，则在本人就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让的股份不超过本人直接或间接持有发行人股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让本人直接或间接所持有的发行人股份。 （3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（若发行人股票上市后出现派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，最低减持价格将相应调整）；发行人上市后 6个月内如公司股票连续 20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期限自动延长 6个月。本人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述减持价格和延长锁定期限的承诺。 （4）根据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定，出现不得减持股份情形时，承诺将不会减持发行人股份。锁定期满后，将按照法律法规以及上海证券交易所业务规则规定的方式减持，且承诺不会违反相关限制性规定。在实施减持时，将依据法律法规以及上海证券交易所业务规则的规定履行必要的备案、公告程序，未履行法定程序前不得减持。 （5）如果未履行上述承诺事项，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原因并向发行人的其他股东和社会公众投资者道歉。如违反上述承诺事项，所得收益归发行人所有。如果未履行上述承诺事项，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。” 截至本核查意见出具日，本次申请上市流通的限售股股东严格履行了相应的承诺事项，不存在未履行相关承诺而影响本次限售股上市流通的情况。 四、控股股东及其关联方资金占用情况 安杰思不存在控股股东及其关联方占用安杰思资金的情况。 五、本次上市流通的限售股情况 （一）本次上市流通的限售股总数为 39,562,378股，占安杰思股本总数的49.00%。 （二）本次上市流通日期为 2026年 11月 19日。 （三）限售股上市流通明细清单
（四）限售股上市流通情况表
六、关于股东自愿承诺不减持股份的情况 基于对公司未来发展前景的坚定信心及对公司长期投资价值的充分认可，为支持公司持续、稳定、健康发展，切实维护广大投资者利益，安杰思控股股东杭州一嘉投资管理有限公司，实际控制人张承先生及其控制的合伙企业宁波嘉一投资管理合伙企业（有限合伙）、杭州鼎杰企业管理合伙企业（有限合伙）承诺：自 2026年 11月 19日起至 2027年 5月 18日止，不以任何方式减持其直接持有的安杰思股份。在上述承诺期间内，因安杰思实施资本公积转增股本、派送股票红利、配股、可转换公司债券转股等情形新增持有的安杰思股份，亦遵守上述不减持承诺。 七、保荐人核查意见 经核查，保荐人认为：安杰思本次解除限售并申请上市流通的限售股股东严格遵守了其作出的股份锁定承诺。本次限售股份上市流通符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等文件的规定。 综上所述，保荐人对安杰思首次公开发行部分限售股上市流通的事项无异议。 （以下无正文） 中财网
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